新疆八一钢铁股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料
二○二○年十二月
新疆八一钢铁股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年12月4日（星期五）10:30网络投票时间：2020年12月4日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00现场会议地点：公司五楼会议室会议方式：现场结合网络投票方式召开主 持 人：董事长沈东新
事 项
| 事 项 | 经办人 |
| 一、股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到。 | 证券投资部 |
| 二、宣布会议开始。 | 董事长沈东新 |
| 三、宣布股东及股东代表现场出席情况，并逐一介绍到会人员。 | |
| 四、宣读议案： | |
| 1、《关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》 | 董秘、总会樊国康 |
| 2、《公司控股股东和实际控制人关于出具解决同业竞争承诺的议案》 | 董秘、总会樊国康 |
| 五、股东审议议案、发言、询问。 | |
| 六、推举监票人、计票人。 | |
| 七、股东投票表决，休会。 | |
| 八、监票人统计并宣读表决结果。 | |
| 九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。 | |
| 十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。 | |
| 十一、宣布会议结束。 | 董事长沈东新 |
议案一
《关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东
申请变更部分承诺事项完成期限的议案》
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”、“公司”）控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）拟变更2017年向本公司置入下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务（简称“重大资产重组”）过程中相关房产的个别承诺事项，并积极履行相关义务。现将变更承诺情况说明如下：
一、承诺的背景及具体内容
2017年11月20日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了重大资产重组涉及的相关议案。截至2017年12月5日，该次重大资产重组已完成，具体情况详见本公司于2017年12月7日发布的《新疆八一钢铁股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户完成的公告》（2017-077）。
2017年9月13日，八钢公司就本次重大资产重组置入资产相关房产办理权属登记手续作出承诺，具体如下：
序号
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺： 八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权，除部分房屋正在办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁拟购买的 |
序号
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 标的资产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。 就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后一年内办理完毕该等房产的权属证件。 就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地、房产，八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房产，本公司确认该等房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。 如本公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，本公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。 | |||
| 2 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完善标的资产权属事项的承诺函 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入的部分房屋为正在办理产权证书的房屋，现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺： 本次重大资产重组拟置入资产中存在22处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续，针对上述房产，目前八钢公司可对其实际占有和使用，该等资产的竣工验收备案及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响。 针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理，如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。 |
因承诺方八钢公司无法在承诺限期内履行完毕相关承诺事项。2018年公司第六届董事会第二十三次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》。2018年11月8日，八钢公司就本次重大资产重组置入资产相关房产办理权属登记手续作出新承诺，具体如下
序号
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺： 八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权，除部分房屋正在办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁购买的标的资产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。 就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后三年内办理完毕该等房产的权属证件。如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八一钢铁自身无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述时间内完成标的资产权属证书的办理工作，八一钢铁将通过包括但不限于由八钢公司对标的资产进行回购等方式对标的资产进行处置，以保证八一钢铁及其股东的利益不受损失，回购价格以本次重组评估值和回购触发时评估值孰高原则确定。 就八一钢铁购买的资产所涉及的其他土地、房产，八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房产，本公司确认该等房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。 如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。 |
| 2 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完善标的资产权属事项的承诺函 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入资产中存在22处于当时尚未办理完毕产权证书的房屋（以下简称“标的资产”），现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺： 八钢公司与八一钢铁将共同完善标的资产的权属证书办理，并保证上述标的资产能够在本次重组完成后三年内完成权属证书的办理工作。 如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八一钢铁自身 |
序号
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述时间内完成标的资产权属证书的办理工作，八一钢铁将通过包括但不限于由八钢公司对标的资产进行回购等方式对标的资产进行处置，以保证八一钢铁及其股东的利益不受损失，回购价格以本次重组评估值和回购触发时评估值孰高原则确定。 如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。 |
二、目前承诺事项履行完成情况
前述承诺中提及的“针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后三年内完成权属证件的办理”，上述内容目前尚未完成，该部分尚未完成权属证件的办理的房产情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | OY炉循环水泵房钢构厂房 | 1,918.54 |
| 2 | OY炉水处理泵房及加药间 | 3,003.40 |
| 3 | OY炉水处理电气室及发电机房 | 2,102.44 |
| 4 | OY炉污泥脱水间及电气室 | 1,351.40 |
| 5 | 欧冶炉制氧汽轮机-空压机厂房 | 3,020.80 |
| 6 | 欧冶炉制氧预冷系统厂房 | 1,549.44 |
| 7 | 欧冶炉制氧1#四万膨胀机厂房 | 525.90 |
| 8 | 欧冶炉制氧2#四万膨胀机厂房 | 525.40 |
| 9 | 欧冶炉制氧产品压缩机厂房及配套配电室 | 2,497.75 |
| 10 | 欧冶炉制氧循环水泵房 | 1,519.43 |
| 11 | OY炉空压站厂房 | 800.69 |
| 12 | 欧冶炉汽轮机发电主厂房 | 3,877.25 |
| 13 | C3000变电站欧冶炉110KV氧气站、高压配电室及控制室 | 1,359.13 |
| 14 | 欧冶炉加热站 | 519.00 |
| 15 | 原料系统综合外网中控楼 | 1,360.38 |
| 16 | 新建球团储运系统-检检化验楼 | 1,400.88 |
| 17 | OY炉TRT站房+液压及润滑油站房 | 698.39 |
| 18 | OY炉TRT电气室及控制室 | 553.46 |
| 19 | 综合楼 | 6,120.24 |
| 20 | OY炉空压站高低压电气室 | 311.97 |
| 21 | 欧冶炉240t/h锅炉引风机房 | 483.58 |
| 22 | 20万柜配电室 | 344.64 |
| 合计 | 35,844.11 | |
八钢公司和本公司联合成立房产办证工作小组，已整理和完善房产办理权属登记手续所需文件。欧冶炉配套设施中的能源配套设施汽拖工程项目于2019年6月完工，2019年7月10日公司完成竣工验收。2019年6月公司已将欧冶炉工程项目总平面图、立面效果图、建构筑物一览表等资料报至规划部门，经市规划局审核，欧冶炉工程项目局部用地需调整空间规划。政府空间规划调整尚未到位，待调整通过后八钢公司继续办理该项目。
三、承诺事项未完成的原因
上述承诺事项部分未完成的主要原因如下：
（一）历史遗留问题导致需重新制定区域规划
八钢公司1951年建厂，地处乌鲁木齐市郊，属于历史较为悠久的国有企业，历史遗留问题较多，关于城市规划和红线问题一直按照《关于八钢建立现代企业制度试点联审会议纪要》（建制试联办【1995】01号）文件执行，即对于八钢厂区内部规划和红线可由八钢负责，并报市规划局备案。
该项目于2013年1月取得市规划局核发的工程项目规划预审意见，之后经与市规划局多次沟通，2019年4月底报经乌鲁木齐市市政府专题会研究，同意八钢公司办理厂区规划手续。
由于是对已建成项目办理规划，需征求环保、消防、民航、园林、人防等市相关职能部门意见，各部门对于处理历史遗留问题十分严格和谨慎，所需时间较长。
（二）因新疆2020年两次疫情，期间办理相关事项暂时搁置
2020年初和2020年7月新疆在新冠病毒感染的肺炎疫情后，乌鲁木齐启动
了突发卫生事件的一级响应，这次危机事件，传播快影响大范围广，很多工作处理更是措手不及，所有重心都在疫情防控上，因工作方向的调整，也导致办理此项工作的进度推迟。
以上原因导致八钢公司及八一钢铁履行上述程序进展较慢，无法在承诺限期内履行完毕相关承诺事项。
四、承诺变更方案
为继续推进上述房产权属登记手续的办理，八钢公司拟出具新的承诺以替代2018年11月8日出具的承诺，此次承诺变更仅涉及履行期限延期两年，1、八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后五年内办理完毕该等房产的权属证件。2、八钢公司与八一钢铁将共同完善标的资产的权属证书办理，并保证上述标的资产能够在本次重组完成后五年内完成权属证书的办理工作。原承诺其他内容不变。
请各位股东审议。
议案二
《公司控股股东和实际控制人关于出具
解决同业竞争承诺的议案》
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”或“上市公司”）的实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）响应国家供给侧结构性改革要求，落实国家三去一降一补政策，拟对疆内长流程(指含有烧结、高炉、转炉、轧制工艺流程)钢铁企业进行整合，有效化解新疆钢铁产业过剩产能，形成公平有序的市场环境，促进新疆钢铁行业对资源的合理开发利用、销售市场的合理布局、管理技术的协同共享。
一、收购整体方案及进展
按照中国宝武对新疆钢铁企业整合的总体部署，八钢公司（出资5亿元占50%）与实际控制人中国宝武（出资2.5亿元占25%）及其控股子公司华宝投资有限公司（出资2.5亿元占25%）共同出资10亿元，已于2020年3月31日设立了新疆天山钢铁联合有限公司（以下简称“天山钢铁”）。中国宝武及八钢公司以天山钢铁为收购平台，按照统一策划，区域重点突破的原则，拟整合收购疆内长流程钢铁企业。 由于疆内长流程钢铁企业规模及经营情况不同，整合难度较大，整合期较长。预计至2020年底，天山钢铁与新兴铸管新疆有限公司、新疆伊犁钢铁有限责任公司的股东达成股权转让协议，并参与对拟处置资产的钢厂的收购，天山钢铁划在成立后3年内按照市场化、经济性原则推进对其他钢铁企业的收购工作。
本次天山钢铁收购事项可实现八一钢铁及疆内钢铁企业产能规模的充分释放,疆内钢铁企业整合后，资源配置按照区域半径最优,物流成本最低原则，将实现八一钢铁生产和销售在新疆的份额不降低，产能实现比原有产能提高。通过产品协同销售，优化销售区域，缩小销售半径；重点培育各钢厂周边地区的市场，减少不必要的价格竞争；八一钢铁同各片区的钢厂根据运费大小重新优化在南、北疆区域的份额，降低综合运费；原料端协同采购，降低议价难度。同时，利用天山钢铁公司的平台集中采购优势，降低采购成本，实现八一钢铁高质量、可持续的健康发展。
二、控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺情况
控股股东八钢公司分别于2001年5月八一钢铁首发上市期间和2017年9月八一钢铁重大资产重组期间出具了避免同业竞争承诺，实际控制人中国宝武分别于2007年5月收购上市公司期间、2017年9月上市公司重大资产重组期间出具避免同业竞争承诺。目前前述承诺均在有效期内正常履行。
三、控股股东及实际控制人解决潜在同业竞争的承诺与措施
天山钢铁本次整合收购的疆内长流程钢铁企业在热轧光圆钢筋、热轧带肋钢筋等建筑用材生产、销售业务上与八一钢铁的热轧光圆钢筋、热轧带肋钢筋等建筑用材生产、销售业务重合，潜在存在同业竞争。本次整合收购前，上述被整合收购的钢铁企业目前不符合八一钢铁收购的条件，因此在天山钢铁整合收购疆内长流程钢铁企业完成后，八钢公司启动解决同业竞争相关措施，后续将持续提升
上述企业的规范性，以确保上市公司收购行为不损害上市公司及中小股东利益。为有效解决潜在同业竞争，八钢公司特此承诺如下：
“1、针对本次收购完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自天山钢铁整合收购工作完成后的当年起5年内，按照相关证券监管部门的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题，具体解决同业竞争的方式如下：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对与八一钢铁存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对与八一钢铁的业务边界进行梳理，尽最大努力使与上市公司实现差异化经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由天山钢铁将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的管理权全权委托八一钢铁进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、或证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
2、在本公司解决同业竞争的期限内，本公司将采取委托八一钢铁统一管理、建立统一销售平台等措施，以避免产生实质性同业竞争。
3、本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
5、在八钢公司拥有八一钢铁控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致八一钢铁权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”
中国宝武将协助八钢公司制定解决同业竞争的相关措施，确保不损害上市公
司及中小股东利益。为此，中国宝武特此承诺如下：
“1、针对本次收购完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，按照相关证券监管部门的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题。
2、在解决同业竞争的期限内，将采取委托八一钢铁统一管理、建立统一销售平台等措施，避免产生实质性同业竞争。
3、公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
4、在公司拥有八一钢铁实际控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致八一钢铁权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
5、中国宝武不会利用作为八一钢铁实际控制人的地位，通过控股股东达成任何不利于八一钢铁利益或八一钢铁非关联股东利益的交易或安排。”
请各位股东审议。