证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2022-063
新疆八一钢铁股份有限公司关于全资子公司签署钢产品销售代运物流管理
与服务一揽子合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全资子公司新疆八钢金属制品有限公司（简称“金属制品公司”）及
其子分公司签署钢产品销售代运物流管理与服务一揽子合同，根据实际承运线路
及运量据实结算。
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，需提交公司股
东大会审议。
? 本次交易涉及钢产品代运物流一揽子服务，不构成资产所有权的转移，亦
不涉及合并报表范围发生变化、实际控制人发生变更及重大资产重组等情形。本
次交易有利于实现钢产品出厂物流平台化运营，进一步加强网络营销与物流高效
机制，减少中间化，从而实现“供应链断点”的有效联接，提高库存周转率，实
现总物流费用最小化，有效提升主营业务盈利能力，最大程度创造新的利润增长
点，实现公司股东利益的最大化；不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构
成重大不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据新疆八一钢铁股份有限公司（简称“公司”）整体规划部署，为进一
步聚焦公司主营业务，有效整合资源，集中优势力量做大做强核心业务，同时依
托上海欧冶物流股份有限公司（简称“欧冶物流”）在仓储、物流及配套运输服
务等方面拥有的专业化服务保障能力、专业智慧物流服务平台及区域化产业布局
优势，在合理计量、科学预算相关成本、利润及运行量、价等经济指标后，经审
慎考虑，公司全资子公司新疆八钢金属制品有限公司（简称“金属制品公司”）
及其子分公司拟与欧冶物流以合同方式开展钢产品销售代运、物流管理与服务的一揽子业务合作。相关合同的有效实施，未来将可持续缩短全程物流周期，实现钢产品出厂物流平台化运营，进一步加强网络营销与物流高效机制，减少中间化，从而实现“供应链断点”的有效联接，提高库存周转率，实现总物流费用最小化，有效提升主营业务盈利能力，最大程度创造新的利润增长点，实现公司股东利益的最大化。
二、交易对方情况
（一）关联关系介绍
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方欧冶物流是公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（简称“中国宝武”）的二级子公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.公司名称： 上海欧冶物流股份有限公司
（1）统一社会信用代码：913100003245881119
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：陈乔
注册资本：人民币62,280万元整
成立日期：2015年02月11日
注册地址：上海市宝山区宝杨路2035号25幢
经营范围：许可项目：道路货物运输；国内水路运输；国际海运辅助业务；第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储服务（除危险品），货物运输代理，海上、陆路、航空国际货物运输代理业务，数据处理和存储服务，第三方物流服务，计算机、网络信息、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，国内水路运输，道路搬运装卸，销售、租赁集装箱，机电设备及零部件的安装，经济信息咨询，企业管理咨询，销售金属材料，包装材料，机电设备，金属制品加工制造（仅切割组装），广告设计、制作、代理及发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主要股东持股情况
欧冶云商股份有限公司，出资比例65.79%。上海宝钢国际经济贸易有限公司，出资比例30.91%。上海交运集团股份有限公司，出资比例2.99%。江苏华溢物流有限公司，出资比例0.31%。
（3）权属状况说明：该公司的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）资信及履约能力：该公司资信状况良好，未被列为失信被执行人；具有较好的履约能力。
（5）一年又一期的财务数据：
截止2021年12月31日，该公司资产总额66,100万元，负债总额32,976万元，净资产总额33,123万元,资产负债率50%；2021年实现营业收入165,769万元，利润总额264万元，净利润275万元。（经审计）
截止2022年6月30日，该公司资产总额83,309万元，负债总额49,513万元，净资产33,796万元,资产负债率59%；2022年1-6月实现营业收入89,543万元，利润总额879万元，净利润658万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
本次交易涉及钢产品代运物流一揽子服务事项。“钢产品代运物流一揽子服务”指从自基地至用户约定收货地的成品实体流程的全过程中钢 产品代运物流业务。同时从全面优化的角度，将物流运营标准化，在建立低成本的物流结构的同时，确保物流质量的专业物流管理服务。
四、合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：新疆八钢金属制品有限公司
新疆八钢金属制品有限公司板簧分公司新疆八钢金属制品有限公司乌鲁木齐金圆螺旋焊管分厂新疆八钢钢管有限责任公司新疆八钢喀什金属有限公司陕西八钢板簧有限公司
乙方：上海欧冶物流股份有限公司
（二）合同所涉核心条款
1. 服务范围
在本协议有效期内，由乙方向甲方提供钢产品代运物流一揽子服务。包括钢产品物流整体策划、物流计划管理、物流作业管理、物流资源管理、物流费用管理、物流质量管理。
2. 合同期限
本协议自2022 年5月1日起生效，至2024年8月31日终止。本协议到期前如双方有意向继续合作应提前三个月开始商议续约合同的条件。
3. 费用与结算
3.1甲方依据《物流价格政策》按月根据乙方实际承运线路及运量与乙方据实结算。
3.2每月30 日前乙方将上月21日至本月20日实际承运线路及承运量清单通过系统提交甲方确认。甲方应于5个工作日内确认完毕，无反馈意见，默认乙方清单无误。乙方根据甲方确认后的物流费用清单开具“货物运输业增值税专用发票”、杂费发票 (发票的附件包括运输清单、真实有效的收货确认单等)，并于5个工作日内传递至甲方。
3.3甲方应以现款方式或银行承兑汇票、八钢商业承兑汇票以及通宝方式支付运费或运杂费，银行承兑汇票出票行需符合乙方收票范围，银行承兑汇票、八钢商业承兑汇票以及通宝期限不得超过180天，收票利率由双方协商确定，按季调整。
4. 责任和赔偿
无论本协议有其他任何约定，在本协议或《物流服务补充协议》项下乙方的赔偿责任(不论是由于其过错、违反本协议约定、错误陈述或其他情形)累计总额不超过100 万元。
（三）交易的定价政策和依据
甲方以现有的费用标准、构成整体平移至欧冶物流，并将钢产品物流总包于乙方执行。
本次交易事项定价政策依据现有合理、公允的费用，平移至乙方，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年11月15日召开了第八届董事会第一次会议，审议并通过了《关于全资子公司签署钢产品销售代运物流管理与服务一揽子合同暨关联交易的议案》，关联董事吴彬先生、柯善良先生、刘文壮先生、张志刚先生、高祥明先生已回避表决，表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。本议案需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
1. 我们在本次会议召开前，充分了解公司本次交易的目的、交易方案及程序进展等有关事项，并就第八届董事会第一次会议审议的《关于全资子公司签署钢产品销售代运物流管理与服务一揽子合同暨关联交易的议案》予以事前认可。本次交易方案合理、具有可操作性，有利于公司突出主业，促进公司的可持续发展，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益。
2. 本次交易的交易对方上海欧冶物流股份有限公司，系本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易的交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。本次关联交易不影响公司保持独立性且未损害公司及股东利益。
（三）独立董事意见
1. 本次交易方案合理、具有可操作性，有利于公司突出主业，促进公司的可持续发展，符合公司的战略定位，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，符合公司整体利益。
2. 本次交易的交易对方上海欧冶物流股份有限公司，系本公司的关联方，本次交易构成关联交易。董事会在审议涉及关联交易的议案时，与议案存在关联关系的董事已进行回避表决。表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法、有效。
3. 本次交易定价合理、公允，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定和要求。根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，且不影响公司保持独立性及未损害公司、股东利益。
（四）董事会审计委员会审核意见
1. 本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形。
2. 本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和必要性，交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在重大法律障碍情形。
3. 本次交易定价原则公允，定价方法合理，符合相关法律、法规、制度等规定。
4. 本次交易对于充分利用关联企业上海欧冶物流股份有限公司产成品智慧物流服务平台的优势，提高库存周转率，实现总物流费用最小化，做强做大公司业务具有重要意义，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
5. 同意将上诉议案提交公司董事会审议。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日
? 上网公告文件
1.独立董事事前认可的书面文件
2.独立董事意见
3.审计委员会的书面意见
? 报备文件
1.关联交易合同
2.第八届董事会第一次会议决议
3.第八届监事会第一次会议决议