海洋石油工程股份有限公司关于为青岛子公司提供母公司担保的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人为海洋石油工程（青岛）有限公司，为本公司的全资子公司
● 担保金额为24.49亿元人民币
● 担保期限为担保开出日至2025年9月15日
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2019年3月25日，本公司全资子公司海洋石油工程（青岛）有限公司（以下简称“青岛子公司”）与日挥福陆合资公司签订了陆地模块建造合同，合同金额约50亿元人民币，详见公司于2019年3月26日披露的《重大合同公告》。
根据合同约定，海油工程须为青岛子公司向日挥福陆合资公司提供母公司担保。
被担保人：海洋石油工程（青岛）有限公司
受益人：日挥福陆合资公司
担保金额：人民币2,448,764,705.00元。其中，合同约定延期罚款上限为合同额的10%；合同约定最大赔付责任为合同额的40%，最大赔付责任不受如下限制：①按照合同的要求完成工作，包括但不限于达到本合同规定的最低性能保证要求；②根据赔偿条款，对第三人遭受的人身伤害，包括死亡或者财产损害，承担赔偿责任（业主、公司和承包商的雇员应被视为第三方）；③基于专利侵权或所有权保证
的索赔；④除合同第28条和第29条另有特别限制外，适用于第三方的索赔，包括其对身体伤害、包括死亡或财产损害的索赔；⑤承包商及其附属实体和分包商及其董事、高级职员和雇员的重大疏忽或故意不当行为；⑥合同约定的违约金。
担保期限：担保开出日至2025年9月15日，其中包括：建造期：
2019年11月30日至2022年09月15日；质保期： 2022年09月15日至2025年9月15日。
（二）本公司内部决策程序
本次担保事项已经2019年6月6日召开的本公司第六届董事会第十七次会议全体董事审议通过。由于本次担保金额单笔超过最近一期经审计净资产10%，因此尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：海洋石油工程（青岛）有限公司
注册地点：山东省青岛市
法定代表人：吕屹
经营范围：一般经营项目：海洋油气开发工程及配套工程的建设与安装、石油工业工程建筑；石油天然气工程设计、舾装、油气处理工程建设及修缮；工业民用钢结构工程建设与安装；卷管建造；阳极铸造；NDT检验业务；海上构筑物安装；海洋工程、建筑工程、基础工程检测、监测、安全评估、设计维修；水上结构、管线检修；水下检测及潜水工程服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工业务；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；船舶制造（不含渔业船舶及国家专项审批的船舶）；办公楼、厂房、船舶、海上结构物陆地建造所需各类机械设备租赁及相关服务；销售钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电。
最新的信用等级状况：无不良信用记录
财务情况：
2018年度主要财务数据（经审计）
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据
| 主要会计数据 | 截止2018年12月31日 |
| 总资产 | 613,882.65 |
| 负债总额 | 144,538.84 |
| 流动负债总额 | 127,469.90 |
| 银行贷款总额 | 0 |
| 净资产 | 469,343.82 |
| 主要会计数据 | 2018年全年 |
| 营业收入 | 176,809.94 |
| 净利润 | 5,975.58 |
2019年第一季度主要财务数据（未经审计）
单位：万元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 截止2019年3月31日 |
| 总资产 | 597,977.21 |
| 负债总额 | 132,318.81 |
| 流动负债总额 | 115,211.16 |
| 银行贷款总额 | 0 |
| 净资产 | 465,658.39 |
| 主要会计数据 | 2019年1-3月 |
| 营业收入 | 48,578.07 |
| 净利润 | -3,876.54 |
与本公司关系：系本公司控股子公司，本公司直接持有其99%的股权，并通过全资子公司——深圳海油工程水下技术有限公司间接持有其1%的股权。
三、担保协议主要内容
担保主要内容：海油工程作为担保人向日挥福陆合资公司担
保，青岛子公司将在合同要求下履行其义务，严格按照合同和法律规定的条款、条件和限制，全面履行合同和法律规定下的所有义务，如果青岛子公司违约或未能履行合同义务，从收到关于上述违约或未能履行义务的通知后，担保人应立即履行或安排履行承包商未能履行的义务。
担保类型：履约担保。
担保金额：人民币2,448,764,705.00元。
担保期限：担保开出日至2025年9月15日。四、董事会意见本公司董事会认为，上述担保系正常的生产经营安排，被担保人为本公司持股100%的子公司，经营状况正常，担保风险可控。
五、独立董事意见1．公司为控股子公司海洋石油（青岛）有限公司提供担保，是公司日常生产经营的需要。
2．公司此次担保的对象为公司控股子公司，公司可以随时掌握其资信状况，能够严格控制和防范担保风险。
3．该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2OO5]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法规的规定。
4．该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
5．一致同意本次担保事项。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本次担保生效后，本公司对外担保共计八项，全部是为子公司提供的担保，累计担保金额11.777亿美元，占本公司最近一期（即2018年度）经审计净资产的35.52%（按照2019年6月4日美元兑人民币汇率1:6.9037计算）。全部担保事项如下：
单位:亿元 币种:美元
序号
| 序号 | 担保主要内容 | 担保金额 |
| 1 | 为青岛子公司俄罗斯yamal项目履约出具母公司担保 | 5.751 |
| 2 | 为青岛子公司承揽并履约Nyhamna项目出具母公司担保 | 0.121 |
| 3 | 为青岛子公司承揽并履约Shell SDA项目 | 0.027 |
出具母公司担保
| 出具母公司担保 | ||
| 4 | 为青岛子公司履约yamal项目开具银行保函提供担保 | 1.310 |
| 5 | 为尼日利亚自贸区公司履约丹格特项目开具银行保函提供担保 | 0.382 |
| 6 | 为加拿大子公司履约长湖项目出具母公司担保 | 0.558 |
| 7 | 为泰国子公司履约平台拆除项目出具母公司担保 | 0.082 |
| 8 | 为青岛子公司履约模块建造项目出具母公司担保 | 3.546 |
| 累计担保金额 | 11.777 |
除上述担保事项外，本公司无其他担保。不存在逾期担保事项。
七、上网公告附件青岛子公司最近一期财务报表（2019年1-3月主要财务报表）
八、备查文件1．海油工程第六届董事会第十七次会议决议2．青岛子公司营业执照复印件3．母公司担保协议
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会二○一九年六月六日