证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2022-051
山东新华医疗器械股份有限公司关于控股子公司山东神思医疗设备有限公司存续分立的公告
重要内容提示：
? 山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)控股子公司山东神思医疗设备有限公司（以下简称“神思医疗”）拟进行存续分立，分立后，神思医疗继续存在，同时分立出一家新公司（以下简称“新设公司”），新设公司的股权架构与神思医疗一致，为新华医疗持有55%股权，自然人邹倩丽持有45%股权。本次存续分立事项不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响。
? 本次存续分立事项不构成关联交易。
? 本次存续分立事项未构成重大资产重组。
? 本次存续分立事项实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、子公司存续分立情况概述
神思医疗成立于1998年4月，其注册资本为3,000万元，其中新华医疗持股1,650万元，占其注册资本的55%；自然人邹倩丽持股1,350万元，占其注册资本的45%。神思医疗的经营范围为医疗器械的生产、销售、技术咨询、安装、维修、技术服务；医疗信息咨询；计算机软件的开发、销售；医疗器械配件的销售；电子元器件的组装和销售；货物进出口。
神思医疗目前的生产经营场地主要在山东省济南市的奥盛大厦和孙村工业园区两个地方，距离较远，为提高管理效率，降低经营成本，公司于2022年6
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
月2日召开第十届董事会第二十六次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司山东神思医疗设备有限公司存续分立的议案》，为了合理配置资源，提高资产使用效率，公司董事会同意将公司控股子公司神思医疗进行存续分立。根据具有执行证券、期货相关业务资格的汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的《山东神思医疗设备有限公司拟进行公司分立所涉及的山东神思医疗设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（汇誉中证评报字[2021]第0025号），以2021年6月30日为评估基准日，神思医疗的股东全部权益评估价值为4,437.86万元，本次分立方案的财产分割情况按照此评估结果进行分割。分立完成后，新设公司将承接与孙村工业园区相关的业务及相关资产和负债，其余业务及资产和负债由神思医疗继续保留。本次存续分立事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次存续分立事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事已就本次事项出具了同意的独立意见。
二、分立前的基本情况
1、公司名称：山东神思医疗设备有限公司
2、社会统一信用代码：913701007062037317
3、地址：济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦1号楼1601
4、法定代表人：邹倩丽
5、注册资本：人民币3,000万元
6、公司类型：其他有限责任公司
7、成立日期：1998年4月22日
8、经营范围：医疗器械的生产、销售、技术咨询、安装、维修、技术服务；医疗信息咨询；计算机软件的开发、销售；医疗器械配件的销售；电子元器件的组装和销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务数据
神思医疗最近一年一期的主要财务数据如下：
单位:元
| 项 目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 82,673,286.48 | 80,960,601.29 |
| 负债总额 | 74,708,946.71 | 73,019,066.26 |
| 所有者权益 | 7,964,339.77 | 7,941,535.03 |
| 2022年1-3月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 1,708,666.38 | 6,876,427.12 |
| 净利润 | 22,804.74 | -1,225,001.25 |
三、分立后的基本情况
（一）存续公司的基本情况
1、公司名称：山东神思医疗设备有限公司
2、地址：济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦1号楼1601
3、法定代表人：邹倩丽
4、注册资本：1,697万元人民币
5、经营范围：医疗器械的生产、销售、技术咨询、安装、维修、技术服务；医疗信息咨询；计算机软件的开发、销售；医疗器械配件的销售；电子元器件的组装和销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）新设公司的基本情况
1、公司名称：济南新华健康产业有限公司
2、注册资本：1,303万元人民币
3、注册地址：济南市历城区春晓路1007号
4、经营范围：医疗器械的生产、销售；技术开发、技术咨询及技术服务；自有房屋租赁。
上述信息最终以市场监督管理局核定为准。
四、分立方案
（一）分立方式
神思医疗本次采用存续分立的形式，存续分立出新设公司（最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准），神思医疗继续存续。
（二）分立前后注册资本及股权结构
单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 股权结构 | ||
| 分立前 | 分立后 | 分立前 | 分立后 | |
| 神思医疗 | 3,000 | 1,697 | 新华医疗持股55%；邹倩丽持股45% | 新华医疗持股55%；邹倩丽持股45% |
| 新设公司 | - | 1,303 | - | 新华医疗持股55%；邹倩丽持股45% |
（三）资产业务分割
本次分立，新设公司将承接与孙村工业园区相关的业务及相关资产和负债，其余业务及资产和负债由神思医疗继续保留。
（四）财产分割
分立基准日确定为2021年6月30日，根据具有执行证券、期货相关业务资格的汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的《山东神思医疗设备有限公司拟进行公司分立所涉及的山东神思医疗设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（汇誉中证评报字[2021]第0025号），神思医疗于评估基准日2021年6月30日的股东全部权益评估价值为4,437.86万元。
经过分割和调整，神思医疗和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：
单位：万元
| 项目 | 分立前 | 分立后 | ||||
| 神思医疗 | 比例 | 神思医疗 | 比例 | 新设公司 | 比例 | |
| 资产总额 | 7,875.09 | 100% | 2,027.75 | 25.75% | 5,847.34 | 74.25% |
| 负债总额 | 7,218.11 | 100% | 362.47 | 5.02% | 6,855.64 | 94.98% |
| 净资产 | 656.98 | 100% | 1,665.28 | 253.47% | -1,008.30 | -153.47% |
分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减，依据关联性原则由相关主体据实承担，即与孙村工业园区相关的资产、负债变动由新设公司承担，其余资产、负债变动由存续的神思医疗承担。无法按照上述原则划分的，按分立后两公司注册资本的比例进行划分。
（五）债权债务分割
分立后的神思医疗与新设公司按照分立方案分别承接各自的资产、负债。根据《公司法》和相关法律法规的规定，神思医疗分立前的债务由分立后的神思医疗和新设公司承担连带责任，若神思医疗在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。
五、子公司存续分立的目的和对公司的影响
（一）存续分立的目的
神思医疗目前的生产经营场地主要在山东省济南市的奥盛大厦和孙村工业园区两个地方，距离较远，为提高管理效率，降低经营成本，公司董事会同意神思医疗进行存续分立。
（二）存续分立对公司的影响
本次分立符合公司 “调结构、强主业、提效益、防风险”的工作指导方针，有助于推进公司专业化管理，提高资产运营效率，促进公司业务发展。
本次分立不会对公司合并报表产生影响，分立后的神思医疗与新设公司均为公司控股子公司，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
六、备查文件
1、新华医疗第十届董事会第二十六次会议决议；
2、新华医疗第十届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2022年6月6日