证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2022-058
山东新华医疗器械股份有限公司关于转让下属参股公司上海辰韦仲德医院管理有限公司股权的公告
重要内容提示：
? 山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)拟将公司控股子公司山东弘华投资有限公司（以下简称“山东弘华”）和淄博弘新医疗科技有限公司（以下简称“淄博弘新”）合计持有的上海辰韦仲德医院管理有限公司(以下简称“辰韦仲德”)12.85%的股权转让给自然人陈伟。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
辰韦仲德成立于2015年12月，其注册资本为6,411.08万元，其中上海北黑文医疗管理有限公司持股4,487.76万元，占注册资本的70%；山东弘华持股
491.09万元，占注册资本的7.66%；淄博弘新持股332.74万元，占其注册资本的5.1901%；自然人郑开荣持股320.55万元，占其注册资本的5%；自然人游国明持股320.56万元，占其注册资本的5%；自然人陈伟持股201.94万元，占其注册资本的3.15%；自然人贾凤波持股128.22万元，占其注册资本的2%；自然人陈志鹏持股128.22万元，占其注册资本的2%。辰韦仲德的经营范围为医疗管理及技术咨询服务，销售一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械，食品销
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
售。公司于2022年8月18日召开第十届董事会第二十七次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让下属参股公司上海辰韦仲德医院管理有限公司股权的议案》，为了进一步优化资产结构，优化资源配置，公司董事会同意将公司控股子公司山东弘华和淄博弘新合计持有的辰韦仲德
12.85%的股权转让给自然人陈伟。
本次股权转让采用市场法对辰韦仲德股东全部权益价值进行评估，根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《新华医疗拟股权转让所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字[2022]1332号），以 2022年4 月30 日为评估基准日，辰韦仲德股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为127,600.00 万元。后续公司将履行国资管理单位备案核准程序，最终评估结果以国资管理单位备案确认为准，公司将以国资管理单位确认的评估结果为依据，与对方协商交易价格。股权转让完成后，山东弘华和淄博弘新不再持有辰韦仲德的股权。本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
二、交易对方情况介绍
1、姓名：陈伟
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：福建省莆田市秀屿区
5、最近三年的职业和职务：历任辰韦仲德法定代表人 、董事长、总经理。
6、控制的核心企业主要业务的基本情况：无。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、公司名称：上海辰韦仲德医院管理有限公司
2、社会统一信用代码：91310118MA1JMGGX1X
3、地址：上海市青浦区徐泾镇徐祥路158-168号（双号）2幢5层541室
4、法定代表人：游国明
5、注册资本：6,411.08万元人民币
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、营业期限：2015-12-02 至 2035-12-01
8、经营范围： 医疗管理及技术咨询服务，销售一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械，食品销售。
9、主要财务数据
具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对辰韦仲德2021年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。辰韦仲德最近一年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位:元
| 项 目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,241,813,317.85 | 1,191,060,372.57 |
| 负债总额 | 903,718,213.26 | 810,173,221.75 |
| 所有者权益 | 338,095,104.59 | 380,887,150.82 |
| 2022年1-4月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 194,497,395.14 | 705,840,852.79 |
| 净利润 | -50,576,557.43 | 16,221,937.34 |
10、股权变动情况
辰韦仲德成立于2015年12月2日,注册资本为5,000.00万元，由陈伟和吴永同出资设立，其中陈伟认缴出资4,750万元，占注册资本的95%；吴永同认缴出资250万元，占注册资本的5%。
2016年12月22日，陈伟将其持有的44.67%的股权转让给吴永同、郑开荣、游国明、陈金国、贾凤波、陈志鹏、陈金元、柳健、邵卫星、周金发、贾庆伟、赵树军、蔡元桂、肖文付、左立春、谢利平（以下简称“吴永同等16名自然人股东”）。股权转让完成后，陈伟认缴出资2,516.5万元，占注册资本的50.33%；吴永彤等16名自然人股东认缴出资2,483.5万元，占注册资本的49.67%。
2017年12月28日山东弘华投资有限公司、淄博弘新医疗科技有限公司、上海乐翕投资发展中心（有限合伙）增资，注册资本增至6411.08万元。增资完
成后陈伟认缴出资2,516.5万元，占注册资本的39.25%；吴永同等16名自然人股东认缴出资2,483.5万元，占注册资本的38.74%；上海乐翕投资发展中心（有限合伙）认缴出资587.25万元，占注册资本的9.16%；山东弘华投资有限公司认缴出资491.09万元，占注册资本的7.66%；淄博弘新医疗科技有限公司认缴出资332.74万元，占注册资本的5.19%。
2018年5月11日，陈伟将其持有的2.94%的股权转让给广东中小企业股权投资基金有限公司和珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）。股权转让完成后，陈伟认缴出资2,483.5万元，占注册资本的36.31%；吴永同等16名自然人股东认缴出资2,233.5万元，占注册资本的38.74%；上海乐翕投资发展中心（有限合伙）认缴出资587.25万元，占注册资本的9.16%；山东弘华投资有限公司认缴出资491.09万元，占注册资本的7.66%；淄博弘新医疗科技有限公司认缴出资332.74万元，占注册资本的5.19%；广东中小企业股权投资基金有限公司认缴出资187.6976万元，占注册资本的2.93%；珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）认缴出资0.8645万元，占注册资本的0.01%。
2021年6月1日，广东中小企业股权投资基金有限公司、珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）、吴永同及陈金国分别将其持有的股权全部转让给陈伟。股权转让完成后，陈伟认缴出资3,168.5万元，占注册资本的49.42%；郑开荣、游国明等14个自然人认缴出资1,831.5万元，占注册资本的28.57%；上海乐翕投资发展中心（有限合伙）认缴出资587.25万元，占注册资本的9.16%；山东弘华投资有限公司认缴出资491.09万元，占注册资本的7.66%；淄博弘新医疗科技有限公司认缴出资332.74万元，占注册资本的5.19%。
2022年3月10日，上海乐翕投资发展中心（有限合伙）将其持有的9.16%股权转让给陈伟。股权转让完成后，陈伟认缴出资3,755.75万元，占注册资本的58.58%；郑开荣、游国明等14个自然人认缴出资1,831.5万元，占注册资本的28.57%；山东弘华投资有限公司认缴出资491.09万元，占注册资本的7.66%；淄博弘新医疗科技有限公司认缴出资332.74万元，占注册资本的5.19%。
2022年3月31日，陈伟、郑开荣、游国明、贾凤波、陈志鹏、陈金元、柳健、谢利平、邵卫星、赵树军、周金发、贾庆伟、蔡元桂、肖文付、左立春将其合计持有的70%股权股权转让给上海北黑文医疗管理有限公司。股权转让完成后，陈伟认缴出资201.94万元，占注册资本的3.15%；郑开荣认缴出资320.55万元，
占注册资本的5%；游国明认缴出资320.56万元，占注册资本的5%；贾凤波认缴出资128.22万元，占注册资本的2%；陈志鹏认缴出资128.22万元，占注册资本的2%；上海北黑文医疗管理有限公司认缴出资4487.76万元，占注册资本的70%；山东弘华投资有限公司认缴出资491.09万元，占注册资本的7.66%；淄博弘新医疗科技有限公司认缴出资332.74万元，占注册资本的5.19%。
辰韦仲德产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的评估情况
具有执行证券、期货相关业务资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司以 2022年4 月30 日为评估基准日对辰韦仲德股东全部权益价值进行评估，并于2022年7月29日出具《新华医疗拟股权转让所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字[2022]1332号）。
本次资产评估采用收益法和市场法对辰韦仲德股东全部权益价值进行评估，评估专业人员综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，认为市场法评估结果更能反映辰韦仲德股东全部权益价值，因此以市场法评估结果作为评估的最终结论。截止评估基准日，辰韦仲德股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结果为127,600.00万元，增值额为60,146.90万元，增值率为89.17%。
（三）本次交易事项定价情况及合理性分析
截止目前，公司聘请的中介机构对辰韦仲德的审计评估工作已结束，后续将履行国资管理单位备案核准程序，最终评估结果以国资管理单位备案确认为准。公司将以国资管理单位确认的评估结果为依据，与交易对方协商交易价格。股权转让完成后，山东弘华和淄博弘新不再持有辰韦仲德的股权。
本次交易不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
四、拟签署股权转让协议主要内容
截止目前，公司正在履行国资管理单位备案核准程序，股权转让协议尚未签署。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不构成关联交易；不涉及人员安置、土地租赁等情况；出售资产所得款项用于公司的日常经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响
为了进一步优化公司资产结构，集中资源拓展主营业务，优化资源配置，公司决定将山东弘华和淄博弘新合计持有的辰韦仲德12.85%的股权转让给自然人陈伟，符合公司发展战略。本次资产转让完成后，公司将退出本投资项目，公司合并财务报表范围不会发生变更，辰韦仲德股权在公司财务报表中的其他权益工具投资科目内核算，不会对净利润产生影响，公司不存在为辰韦仲德提供担保的情况、不存在委托辰韦仲德理财的情况，辰韦仲德不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
七、备查文件
1、新华医疗第十届董事会第二十七次会议决议；
2、新华医疗第十届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会2022年8月20日