证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2022-055
山东新华医疗器械股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十届董事会第二十七次会议于2022年8月5日以书面或通讯方式通知全体董事，据此通知，会议于2022年8月18日在公司三楼会议室召开。会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事11名，实到11名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长王玉全先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2022年半年度报告全文及正文》
会议审议通过公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所关于上市公司定期报告编制的要求等其他相关法律法规及规范性法律文件编制的《公司2022年半年度报告全文及正文》。
公司董事会认为公司对2022年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2022年半年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，聘任朱庆国先生、王加强先生为公司副总经理。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
副总经理简历附后。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》公司于2022年6月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1223号），核准公司非公开发行不超过121,928,427股新股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币128,356.43万元。
为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，经公司股东大会授权，募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，董事会同意公司开设本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。同时授权公司法定代表人及其授权代表与保荐机构、相应拟开户银行按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）的相关规定签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司全资子公司给华佗国际发展有限公司对下属子公司Karlmed GmbH增资的议案》
Karlmed GmbH成立于2017年，注册资本为20万欧元，由公司全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）出资设立，主要经营范围为研发，生产和销售医疗器械和一次性产品，消毒和灭菌设备和一次性产品，制药设备，环保设备，手术器械，骨科设备和配件，电外科设备和配件，康复设备，仪器和支持软件，实验室设备，实验室机器以及空气净化产品；以及医疗产品的维修和咨询。注册地：Carl-Zeiss-Ring 12,Ismaning。
为进一步抢占高端手术器械产品市场，培育Karlmed GmbH进口品牌的竞争优势，公司决定打造Karlmed GmbH德国品牌上市销售。根据欧盟医疗器械新法规MDR要求，为满足Karlmed GmbH产品上市销售条件，公司已启动Karlmed GmbH手术器械MDR的CE认证，综合考虑目前Karlmed GmbH的财务状况，为保证产品尽快上市，公司全资子公司华佗国际拟对Karlmed GmbH增资70万欧元。
增资完成后，Karlmed GmbH的注册资本变更为90万欧元，仍为公司下属全资子公司，其经营范围等保持不变。增资后，可助力Karlmed GmbH手术器械产
品按照新法规要求上市销售，拓展国内外市场，壮大公司的市场规模，优化公司产品结构，提高毛利率水平和市场竞争力。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于转让下属参股公司上海辰韦仲德医院管理有限公司股权的议案》
上海辰韦仲德医院管理有限公司(以下简称“辰韦仲德”) 成立于2015年12月，其注册资本为6,411.08万元，其中上海北黑文医疗管理有限公司持股4,487.76万元，占注册资本的70%；公司控股子公司山东弘华投资有限公司（以下简称“山东弘华”）持股491.09万元，占注册资本的7.66%；公司控股子公司淄博弘新医疗科技有限公司（以下简称“淄博弘新”）持股332.74万元，占其注册资本的5.1901%；自然人郑开荣持股320.55万元，占其注册资本的5%；自然人游国明持股320.56万元，占其注册资本的5%；自然人陈伟持股201.94万元，占其注册资本的3.15%；自然人贾凤波持股128.22万元，占其注册资本的2%；自然人陈志鹏持股128.22万元，占其注册资本的2%。辰韦仲德的经营范围为医疗管理及技术咨询服务，销售一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械，食品销售。
为了进一步优化资产结构，优化资源配置，公司董事会同意将公司控股子公司山东弘华和淄博弘新合计持有的辰韦仲德12.85%的股权转让给自然人陈伟。
本次资产评估采用收益法和市场法对辰韦仲德股东全部权益价值进行评估，根据具有执行证券、期货相关业务资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《新华医疗拟股权转让所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字[2022]1332号），以 2022年4 月30 日为评估基准日，辰韦仲德股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结果为127,600.00万元，公司后续将履行国资管理单位备案核准程序，最终评估结果以国资管理单位备案确认为准。公司将以国资管理单位确认的评估结果为依据，与交易对方协商交易价格。股权转让完成后，山东弘华和淄博弘新不再持有辰韦仲德的股权。
本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会2022年8月20日
附件：
副总经理简历朱庆国：男，汉族，1979年3月生，本科学历，中共党员。历任公司制药设备厂主任工程师、副厂长；制药装备事业部副总经理；制药科技集团副总经理、总经理；新华医疗菏泽分公司负责人。
王加强：男，汉族，1978年3月生，本科学历，中共党员。历任感染控制设备厂主任工程师；感染控制产品事业部主任工程师、副总经理、总经理。
朱庆国先生、王加强先生符合公司高级管理人员的任职条件，能够胜任高级管理人员的职责要求，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。