公司简称：用友网络 证券代码：600588
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇一九年九月九日
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次股票期权与限制性股票的授予情况 ...... 6
六、本次股票期权与限制性股票授予条件说明 ...... 8
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、用友网络 指 用友网络科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告 指
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》股权激励计划、本激励计划、
本计划
指《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》股票期权、期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。股本总额 指 本激励计划草案及其摘要公告日公司的股本总额激励对象 指
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司及控股子公司的高级管理人员及骨干员工授予日 指
指公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须为交易日股票期权有效期 指
自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月等待期 指
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段行权 指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指
指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期 指
本激励计划规定的限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《用友网络科技股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由用友网络提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对用友网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对用友网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的审批程序
用友网络2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）已履行必要的审批程序：
1、公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《用友网络科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《用友网络科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第七届监事会第二十一次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《用友网络科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《用友网络科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2019年9月9日，公司第七届董事会第四十一次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本次股票期权与限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据用友网络第七届董事会第四十一次会议，本次限制性股票和股票期权的授予日为 2019年9月9日。
（二）标的股票的来源和授予权益数量
1、标的股票的来源
根据 2019年股票期权与限制性股票激励计划，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；限制性股本次授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
2、授予权益数量
根据 2019年股票期权与限制性股票激励计划，本次实际授予激励对象股票期权150.052万份、限制性股票75.023万股，合计225.075万份，占公司目前股本总额的0.091%。
（三）授予激励对象的权益分配情况
根据2019年股票期权与限制性股票激励计划，激励对象实际获授股票期权情况具体如下：
姓名 职务
获授的股票期权数量（万份）
占授予股票期权总数的比例
占公司目前总股本的比例牛立伟 高级副总裁
6.000 3.999% 0.002%骨干员工（155人）
144.052 96.001% 0.058%合计
150.052 100.000% 0.060%激励对象实际获授限制性股票情况具体如下：
姓名 职务
获授的限制性股票数量(万股)
占授予限制性股票总数的比例
占公司目前总股本
的比例牛立伟
高级副总裁
3.000 3.999% 0.001%
骨干员工（155人）
72.023 96.001% 0.029%合计
75.023 100.000% 0.030%
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股28.15元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股28.15元；
（2）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股25.62元。
（五）限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.11元，为公司从二级市场回购股票的平均价格的25%。
2、本次授予价格的定价依据和定价方式
本次限制性股票授予价格的定价参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定，是在综合考虑公司“3.0阶段”业务转型发展战略对人才的需求状况、人才市场竞争状况、公司现有人才状况及公司业绩目标要求的基础上确定的。
（1）人才需求发生变化
公司制定了“3.0阶段”的发展战略，主要是抓住云时代带来的机遇，在继续发展软件业务的基础上，转型加快发展云服务业务，力争成为世界领先的企业云服务提供商。用友新阶段的发展策略不同于用友“1.0阶段”、“2.0阶段”，前两个阶段的发展策略更多的是基于国内市场、学习国际先进企业的做法，进行学习型创新和发展，取得在财务软件（1.0阶段）和企业管理软件（2.0阶段）领域的市场领导地位。在“3.0阶段”，原创性的创新发展将成为主旋律，抓住新的机遇成为行业内世界领先公司的目标才有可能。
“3.0阶段”的转型发展需要新的技术和业务人才，主要是云计算、人工智能、大数据方面的新型领先人才和懂得现代企业运营管理的高端人才。不仅中国，从全世界范围看，这类人才需求也已经上升到新的阶段，基本是供不应求，最近几年来， IT(信息技术)类专业的应届生工资相比其他专业大幅领先。供不应求已经是常态，人才战争早已经打响。
仅仅采用现金薪酬吸引、激励新型人才不仅影响企业现金流，而且不利于人才的长期保留和激励，加大股权激励力度自然成了重要选项和优秀互联网企业的选择。
（2）人才市场发生变化
用友“1.0阶段”、“2.0阶段”主要的人才竞争对手是国内的软件企业，相对而言，其薪资待遇竞争力弱，因此，无论是现金薪酬还是股权激励方案，公司都有不错的竞争力。进入“3.0阶段”，人才竞争的主要对象已经变成了一流的互联网企业，且相当部分是国内顶尖、国际有名的世界级企业，他们成了用友新的直接的人才竞争对手。这些互联网公司通过干股奖励、零价格或低价格授予股票等方式，不断加大从用友等国内知名企业挖人的力度。如果用友没有强有力的薪酬策略，不仅新型人才很难引进，现有人才也难以保留。
基于此，公司成立变革项目小组，制定并实施包括薪酬变革、股权激励变革在内的一系列人力制度变革，确保“3.0阶段”需要的新型骨干人才愿意来、来了愿意干、干了不想走。用较低的价格授予合适数量的激励股权是其中的一个重要策略。
（3）需要兼顾激励对象的出资能力
目前，公司2019年度股权激励计划和2017、2018年度的激励计划采用了相同的激励工具，即“期权+限制性股票”，也采用了相同的定价方案，限制性股票按照回购股票均价的25%授予也是考虑到激励对象的出资能力。
目前，新型IT人才绝大部分是年轻人才，且来自于全国各地，支付能力有限。限制性股票的出资款、期权行权款、个人所得税额，加上高管的减持规定导致高管不能出售已经持有的股票筹集资金，已经有部分人员通过房屋抵押等方式筹集资金。这种资金压力可能导致部分人员全部放弃认购或部分认购，严重降低了激励效果。因此，在公司发生相同的股份支付费用的情况下，较低的授予价格更适合公司的现状。
（4）通过业绩目标控制，保障激励效果
授予激励对象股权的基本原则之一是对应其产生的效果要大于股份支付费用，通过业绩目标控制等手段，确保基本的激励效果被实践证明是可行的。
在本激励计划中已经明确了本年度股权激励的绩效目标考核体系，这个考核体系在2017年度的激励计划方案中就已经应用，效果良好。2018年和今年公
司又进行了进一步优化，加大了个人绩效对授予份额的影响、严格考核流程和方法等。综上，公司最近3年的股权激励计划（包括授予价格的设定）是基于支持公司“3.0阶段”的战略目标，充分考虑人才需求和人才市场竞争，并结合公司实际而制定的。前两年的股权激励计划已经起到较好的效果，因此，本年度将继续延续限制性股票授予价格按照回购价格的25%进行授予的原则。
六、本次股票期权与限制性股票授予条件说明根据经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股股票期权与限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，用友网络不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” “最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外用友网络也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司
本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，用友网络科技股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，用友网络科技股份有限公司不存在不符合公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。