股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2020－099
用友网络科技股份有限公司关于转让参股子公司用友（深圳）商业保理有限责任公司股权暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有参股子公司用友（深圳）商业保理有限责任公司（以下简称“商业保理公司”）30%的股权转让给用友数法金融服务（天津）有限公司 （以下简称“数法公司”），转让价格为4,500万元。转让完成后公司不再持有商业保理公司股权，数法公司持有商业保理公司100%股权；数法公司将以货币资金方式支付转让价款。
? 因公司董事长王文京先生任数法公司执行董事，董事吴政平先生任数法公司监事，公司控股股东北京用友科技有限公司、公司股东北京用友企业管理研究所有限公司是数法公司的控股股东和股东，故公司与数法公司关于商业保理公司的股权转让构成关联交易。
? 至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得商业保理公司相关监管机构的审批。
一、关联交易概述
为聚焦云服务主业，公司拟将持有参股子公司商业保理公司30%的股权转让给数法公司，转让价格为4,500万元。转让完成后公司不再持有商业保理公司股权，数法公司持有商业保理公司100%股权；数法公司将以货币资金方式支付转让价款。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因公司董事长王文京先生任数法公司执行董事，董事吴政平先生任数法公司监事，公司控股股东北京用友科技有限公司、公司股东北京用友企业管理研究所有限公司是数法公司的控股股东和股东，故公司与数法公司关于商业保理公司的股权转让构成关联交易。关联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因公司董事长王文京先生任数法公司执行董事，董事吴政平先生任数法公司监事，公司控股股东北京用友科技有限公司、公司股东北京用友企业管理研究所有限公司是数法公司的控股股东和股东，故数法公司为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、名称：用友数法金融服务（天津）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）乐山道200号铭海中心2号楼-5、6-805-1
4、主要办公地点：天津自贸试验区乐山道200号铭海中心-5、6-805-1
5、法定代表人：王文京
6、注册资本：100000万元
7、经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；资产管理、股权投资、投资策划与咨询服务；金融软件领域内的技术投资与技术咨询；财务信息咨询；计算机系统管理应用和维护；信息技术管理；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；科技、经济信息咨询；代理记账；软件开发；数据处理；技术推广服务；企业形象策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售电子产品；计算机软硬件及辅助设备的销售；设备租赁；劳务服务；贸易代理。（不得从事或者变相从事法定金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
股东名称
| 股东名称 | 注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 北京用友科技有限公司 | 60,300 | 60.30% | 货币 |
| 北京用友企业管理研究所有限公司 | 27,000 | 27.00% | 货币 |
| 天津合融金通管理咨询中心 （有限合伙） | 5,200 | 5.20% | 货币 |
| 天津友融金通管理咨询中心 （有限合伙） | 4,800 | 4.80% | 货币 |
| 共青城优富投资管理合伙企业 （有限合伙） | 2,700 | 2.70% | 货币 |
9、数法公司自设立以来运营正常，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
10、数法公司2019年主要财务指标为：资产总额27,782.37万元，负债总额3,540.06万元，所有者权益总额24,242.31万元，营业收入63.92万元，净利润44.33
万元。数法公司2019年度财务报表经北京中税德庆会计师事务所有限公司（无证券、期货业务资格）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：出售资产
（二）交易标的：用友（深圳）商业保理有限责任公司30%股权
（三）交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：用友（深圳）商业保理有限责任公司公司性质：有限责任公司成立时间：2017年3月23日注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室注册资本：15000万元人民币经营范围：一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；供应链管理及相关咨询（不含限制项目）； 销售分账户管理软件、信用风险管理软件的技术开发； 财务咨询、经济信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、与商业保理相关的咨询业务（以上均不含限制项目）； 从事担保业务（不含融资性担保业务）。许可经营项目是：
开展企业信用评估及咨询。
主营业务：保付代理，供应链管理及相关咨询。
2、商业保理公司的股权结构
转让前，商业保理公司股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 用友数法金融服务（天津）有限公司 | 10,500 | 70% | 货币 |
| 用友网络科技股份有限公司 | 4,500 | 30% | 货币 |
| 合计 | 15,000 | 100% | 货币 |
转让后，商业保理公司股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 用友数法金融服务（天津）有限公司 | 15,000 | 100% | 货币 |
| 合计 | 15,000 | 100% | 货币 |
3、商业保理公司近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 科目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 15,664.32 | 51,846.47 |
| 负债总额 | 1,070.49 | 37,102.58 |
| 所有者权益总额 | 14,593.83 | 14,743.89 |
| 科目 | 2020年1月-10月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,943.65 | 5,014.62 |
| 净利润 | -150.06 | 452.03 |
商业保理公司2019年度财务报表经北京中税德庆会计师事务所有限公司（无证券、期货业务资格）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；2020年1月-10月的财务数据未经审计。
4、本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）关联交易定价政策及依据
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《用友（深圳）商业保理有限责任公司股东拟转让股权涉及的用友（深圳）商业保理有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（中锋评报字（2020）第01224号），本次评估采用资产基础法和收益法对商业保理公司的股东全部权益在2020年10月31日的市场价值进行了评估，评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，用友（深圳）商业保理有限责任公司总资产账面价值为15,664.32万元，评估价值为15,684.05万元，评估增值19.73万元，增值率为0.13%；总负债账面价值为1,070.49万元，评估价值为1,070.49万元，评估无增减值；净
资产账面价值为14,593.83万元，评估价值为14,613.56万元（大写：壹亿肆仟陆佰壹拾叁万伍仟陆佰元），评估增值19.73万元，增值率为0.14%。评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 15,328.71 | 15,348.44 | 19.73 | 0.13 |
| 非流动资产 | 335.61 | 335.61 | - | - |
| 其中：固定资产 | - | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 335.61 | 335.61 | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 15,664.32 | 15,684.05 | 19.73 | 0.13 |
| 流动负债 | 1,070.49 | 1,070.49 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 1,070.49 | 1,070.49 | - | - |
| 净资产 | 14,593.83 | 14,613.56 | 19.73 | 0.14 |
（二）收益法评估结果
经收益法评估，用友（深圳）商业保理有限责任公司股东全部权益价值为12,140.00万元，较账面净资产14,593.83万元减值2,453.83万元，减值率16.81%。
（三）评估结果的最终确定
资产基础法与收益法评估结果有差异，相差2,473.56万元。两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，是以企业要素资产的再建为出发点，确定企业的价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为被评估资产的价值。企业价值大小很大程度上取决于企业对未来预期发展的经营计划及所面临经营风险的判断。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。被评估单位所处行业的收入等受国家政
策的影响较大，且近几年收入利润等有较大波动，未来经营模式不确定性较大，进而可能会导致被评估单位未来收盈存在一定的不确定性。因此本次评估以资产基础法评估结论为最终评估结论。即在持续经营前提下，经采用资产基础法评估，用友（深圳）商业保理有限责任公司于评估基准日2020年10月31日的股东全部权益价值为14,613.56万元（大写：壹亿肆仟陆佰壹拾叁万伍仟陆佰元）。
本次拟转让股权的资产评估价值为4,384.07万元。本次股权转让以资产评估结果作为定价基础，经公司与数法公司协商一致，确定交易价格为4,500万元。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方名称
转让方：用友网络科技股份有限公司
受让方：用友数法金融服务（天津）有限公司
以上转让方、受让方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。
（二）股权转让价款及交割日
转让方同意将其持有的商业保理公司30%的股权一次性转让给受让方,受让方同意按约定的时间及价格受让前述股权。
经双方协商一致，转让方将以人民币45,000,000元（大写：肆仟伍佰万元整）的价格（以下简称“股权转让价款”）向受让方转让标的股权。
受让方按本协议的约定向转让方指定账户缴付首笔股权转让价款之日（“交割日”）起，本协议项下的股权转让完成交割。双方均同意，标的股权自交割日起归属于受让方所有，受让方按其所持有的目标公司股份享有股东权利并承担股东义务。
（三）股权转让价款的支付
自本协议签署之日起十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的60%，即人民币贰仟柒佰万元整元整（小写：27,000,000元）；自目标公司就本次股权转让办理完成工商变更之日起十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的剩余40%，即人民币壹仟捌佰万元整元整（小写：18,000,000元）。
（四）违约与救济
双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约，守约方有权要求违约方就因违约行为给守约方造成的损失进行赔偿。
本协议约定的权利和救济是并列关系，且不排斥法律规定的其它权利或救济。
本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。
（五）生效和变更
5.1生效日
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字或加盖公章或合同专用章之日起生效，若需履行商业保理公司监管前置审批程序，本协议自完成审批之日起生效。
5.2变更
对本协议的任何变更/修改除非经双方书面签署，否则不应生效。
（六）其他
本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议，取代此前与本协议相关的任何意向、谅解或备忘录等，并且只有经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章或合同专用章后的书面文件方可修改或变更。
本协议项下约定事项为双方真实地且不可撤销地意思表示，对双方均具有法律约束力和强制执行力。
本协议条款可分割，即如果任何条款被认定为不合法，该条款应当从本协议中取消，且不影响本协议其他条款的效力。
任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或协议项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃，并且任何全部或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次交易是为了聚焦云服务主业而进行，符合公司经营发展规划和战略布局，对公司未来长远发展具有重要意义。本次股权转让对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次交易经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，其中，关联董事王文京、郭新平、吴政平回避了该关联交易的相关议案表决。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为本次股权转让涉及的关联交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了关联交易的相关议案表决，不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让其持有的商业保理公司全部股权给数法公司的关联交易，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况，同意此次关联交易。
公司第八届董事会关联交易控制委员会第三次会议审议通过了《公司关于转让参股子公司用友（深圳）商业保理有限责任公司股权暨关联交易的议案》并发表审核意见，认为此次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让其持有商业保理公司全部股权给数法公司的关联交易，为了聚焦云服务主业
而进行，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。
本次交易尚需取得商业保理公司相关监管机构的审批。
七、备查文件
（一）用友网络第八届董事会第十二次会议决议；
（二）用友网络独立董事关于关联交易的事前认可意见；
（三）用友网络独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（四）数法公司2019年审计报告；
（五）商业保理公司2019年审计报告；
（六）商业保理公司股东拟转让股权涉及的商业保理公司股东全部权益资产评估报告；
（七）用友网络与数法公司关于商业保理公司之股权转让协议。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二零年十二月三十日