用友网络科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月29日召开了公司第八届董事会第十二次会议。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司有关资料的认真阅读，我们本着认真、负责的态度，对公司第八届董事会第十二次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、 关于公司调整非公开发行A股股票方案的独立意见
经核查，我们认为：本次公司修订后的非公开发行A股股票方案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们一致同意公司修订的非公开发行A股股票方案。
二、 关于修订公司非公开发行股票预案的独立意见
经核查，我们认为：本次修订后的《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合中国证监会的监管要求，发行方案和发行预案合理，切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
三、关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的独立意见
经核查，我们认为：本次修订后的《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》对募集资金使用计划、项目实施的必要性和可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响等事项做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次非公开发行股票进行全面的了解。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、关于修订非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的独立意见
经核查，我们认为：公司本次修订后的非公开发行股票采取填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺，合法、合规，切实可行，有利于保障中小股东合法权益，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意该议案内容。
五、关于转让参股子公司用友（深圳）商业保理有限责任公司股权暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为：本次股权转让涉及的关联交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了关联交易的相关议案表决，不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让其持有用友（深圳）商业保理有限责任公司全部股权给用友数法金融服务（天津）有限公司的关联交易，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意此次关联交易。
六、关于转让参股合伙企业杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为：本次股权转让涉及的关联交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了关联交易的相关议案表决，不存在不符合
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让其持有合伙企业杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额给北京用友企业管理研究所有限公司的关联交易，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意此次关联交易。
七、关于转让参股子公司宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司股权暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为：本次股权转让涉及的关联交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了关联交易的相关议案表决，不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让其持有宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司股权给北京用友企业管理研究所有限公司的关联交易，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意此次关联交易。
八、关于公司作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规及规范性文件和《用友网络科技股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2017年股权激励计划（草案）》）、《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2019年股权激励计划（草案）》）、《用友网络科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2020年股权激励计划（草案）》）和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司作废部分已授予股票期权及回购注销部分已授出限制性股票相关事宜发表独立意见如下：
根据《2017年股权激励计划（草案）》规定，2017年第三期股票期权已获准
行权，公司原股权激励对象唐国伟等2人放弃第三期股票期权行权共计15,276份。根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述2人的股票期权共计15,276份。独立董事一致同意公司作废上述2人的股票期权，公司此次的作废股票期权，符合《管理办法》、《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
公司原股权激励对象何晓军等3人发生了《2019年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象发生变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述3人已获授但未获准行权的股票期权共计72,414份，及回购注销上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计36,200股。独立董事一致同意公司作废上述3人已获授但未获准行权的股票期权及回购注销已获授但未解锁的限制性股票，公司此次的作废股票期权及回购注销限制性股票，符合《管理办法》、《2019年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
公司原股权激励对象赵斓等17人发生了《2020年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象发生变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购注销上述17人已获授但尚未解锁的限制性股票共计136,000股。独立董事一致同意公司回购注销上述17人已获授但未解锁的限制性股票，公司此次的回购注销限制性股票，符合《管理办法》、《2020年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
（以下无正文）
（此页无正文）
独立董事：
张为国
周剑
王丰
二零二零年十二月二十九日