用友网络科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告
各位股东：
2020年度，我们作为用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、业务规则的要求，履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。我们严格遵照相关法律法规、业务规则及《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作细则》履行职责，通过参加董事会会议及作为董事会各专门委员会的成员，参与公司议案审议，为董事会科学决策提供建设性意见。现将我们2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事张为国先生，1957年出生，经济学（会计学专业）博士学位。1985年7月至1997年1月，上海财经大学会计学系讲师、副教授、教授、博士生导师、会计学系副系主任、主任。1997年1月至2007年6月，中国证监会首席会计师、会计部主任、国际部主任，同时仍兼任上海财经大学会计学系博士生导师。从2000年起至2007年6月还兼任清华大学经济管理学院博士生导师。此间，还曾兼任财政部会计准则委员会委员、审计准则委员会委员、中国注册会计师协会常务理事、中国资产评估师协会常务理事等。2007年7月至2017年6月，任国际会计准则理事会理事。现任上海财经大学特聘教授、清华大学经济管理学院访问教授。
独立董事周剑先生，1975年出生，控制科学与工程专业工学博士、计算机集成制造专业联合培养博士。1998年7月至2010年7月间先后在长沙炮兵学院、国防科技大学和清华大学工业工程系任职。2010年7月至2018年9月任国家工信安全中心信息化研究与促进中心副主任、主任，2018年9月至2019年8月任国家工信安全中心信息化所兼系统所所长，2019年8月至2019年12月任国家工信安全中心系统所所长。现任中关村信息技术和实体经济融合发展联盟副理事长兼秘书长。
独立董事王丰先生，1977年出生，企业管理专业博士。2000年9月至2002年3月任上海市有线网络有限公司项目经理。现任和君咨询董事长、和君商学院
副院长以及资深合伙人。上述独立董事均不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020年度，公司董事会共计召开十四次会议，董事会战略委员会共计召开一次会议、董事会提名委员会共计召开五次次会议、董事会关联交易控制委员会共计召开四次会议、董事会薪酬与考核委员会共计召开五次会议、董事会审计委员会共计召开四次会议，我们作为董事会成员或各专门委员会成员均出席了每次会议，并对每一个议案进行表决投票，就议案中所涉及的相关事项进行了细致的审核，并就关联交易事项和聘任公司高级管理人员等议案发表了独立意见，没有对公司有关议案提出异议的情况。我们认为，公司2020年度的整体运作符合国家法律、法规，并以保护全体股东利益为根本出发点。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
公司于2020年3月27日召开公司第七届董事会第四十六次会议，审议《公司关于在北京中关村银行办理存款业务暨关联交易的议案》。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们在上述董事会召开前审阅了相关会议材料，本次关联交易已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事回避了关联交易的相关议案表决，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司在北京中关村银行办理存款业务的关联交易，中关村银行按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格计付存款利息，不会对公司的未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，我们同意此次关联交易。
公司于2020年6月30日召开公司第八届董事会第五次会议，审议《公司关于转让控股子公司北京畅捷通支付技术有限公司股权暨关联交易的议案》。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们在上述董事会召开前审阅了相关会议材料，本次关联交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避了关联交易的相关议案表决，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的情况。公司本次转让其持有的北京畅捷通支付技术有限公司全部股权给北京用友融联科技有限公司的关联交易，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况，我们同意此次关联交易。公司于2020年9月4日召开公司第八届董事会第八次会议，审议《公司关于向参股子公司北京用友融联科技有限公司增资暨关联交易的议案》。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们在上述董事会召开前审阅了相关会议材料，本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避了关联交易的相关议案表决，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次与用友数法金融服务（天津）有限公司同比例共同对北京用友融联科技有限公司增资的关联交易，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况，我们同意此次关联交易。
公司于2020年12月29日召开公司第八届董事会第十二次会议，审议《公司关于转让参股子公司用友（深圳）商业保理有限责任公司股权暨关联交易的议案》、《公司关于转让参股合伙企业杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》、《公司关于转让参股子公司宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们在上述董事会召开前审阅了相关会议材料，上述关联交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了关联交易的相关议案表决，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。上述关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况，我们同意上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
经审慎查验，报告期内公司严格按照《公司章程》的要求规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
报告期内，公司未发生大股东资金占用情况。
（三）高级管理人员聘任或者解聘情况
报告期内，公司董事会提名委员会向董事会进行了高级管理人员聘任提名，我们作为独立董事，对公司聘任高级管理人员事项出具了如下意见：
1、高级管理人员的聘任程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定；
2、高级管理人员任职资格合法,未发现有《公司法》第六章规定的情况,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者的情况；
3、公司董事会聘任的高级管理人员诚实信用、勤勉务实,具有较高的专业知识水平和丰富的管理经验,熟悉行业和公司情况，任职条件能胜任所聘任职务的要求。
报告期内，董事会解聘高级管理人员的决策程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
（四）业绩预告情况
公司于2020年1月17日披露了《公司2019年度业绩预增公告》，公司业绩预告的披露符合《上市规则》及相关规定。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会向董事会提请继续聘任安永华明会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构，继续聘任信永中和会计师事务所为公司2020年度内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司执行所制定的《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（七）公司及股东承诺履行情况
经审慎查验，报告期内不存在公司及股东违反承诺事项。
（八）信息披露的执行情况
经审慎查验，报告期内公司严格按照《上市规则》、《信息披露管理制度》等法律规章的规定，真实、及时、准确、完整地发行了信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
我们认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。公司内部控制制度完善，促进了公司合法经营，
保证了公司资产安全和高效。
（十） 股权激励的情况
公司于2020年1月17日召开了第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件和《用友网络科技股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股权激励计划（草案）》”）、《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股权激励计划（草案）》”）和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司作废部分已授予股票期权及回购注销部分已授出限制性股票相关事宜发表独立意见如下：
公司原股权激励对象王莉等27人发生了《2017年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述27人已获授但未获准行权的股票期权共计294,399份，及回购注销上述27人已获授但尚未解锁的限制性股票共计147,198股。独立董事一致同意公司作废上述27人已获授但未获准行权的股票期权及回购注销已获授但未解锁的限制性股票，公司此次的作废股票期权及回购注销限制性股票，符合《管理办法》、《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
公司原股权激励对象冯大鹏1人发生了《2019年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述1人已获授但未获准行权的股票期权共计27,670份，及回购注销上述1人已获授但尚未解锁的限制性股票共计13,830股。独立董事一致同意公司作废上述1人已获授但未获准行权的股票期权及回购注销已获授但未解锁的限制性股票，公司此次的作废股票期权及回购注销限制性股票，符合《管理办法》、《2019年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
公司于2020年5月20日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股权激励计划（草案）》”）及摘要。我们作为公司独立董事，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《2020年股权激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见：公司本次《2020年股权激励计划（草案）》的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次《股权激励计划》的考核目的。
公司于2020年7月23日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《管理办法》等法律法规及规范性文件和《2017年股权激励计划（草案）》、《用友网络科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年股权激励计划（草案）》”）、《2019年股权激励计划（草案）》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司作废部分已授予股票期权及回购注销部分已授出限制性股票相关事宜发表独立意见如下：
根据《2017年股权激励计划（草案）》规定，2017年第一、二期股票期权已获准行权，公司原股权激励对象张清华等26人放弃第一期股票期权行权共计102,304份，原股权激励对象肖樱等19人放弃第二期股票期权行权共计28,581份。2017年第三期股票期权中，原股权激励对象王艳等151人因所在的独立业务单元未达到100%行权条件，已获授但未获准行权的股票期权共计830,590份无法行权；原股权激励对象朱丹枫等32人因发生个人变动或个人绩效考核不合格的情形，已获授但未获准行权的股票期权共计569,618份无法行权，已获授但尚未解锁的限制性股票共计278,448股无法解锁。根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述228人已获授但未获准行权或放弃行权的股票期权共计1,531,093份，及回购注销上述32人已获授但尚未解锁的限制性股票共计278,448股。独立董事一致同意公司作废上述228人已获授但未获准行权或放弃行权的股票期权及回购注销上述32人已获授但尚未解锁的限制性股票，公司此次的作废股票期权及回购注销限制性股票，符合《管理办法》、《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
公司原股权激励对象赵明斌1人发生了《2018年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象发生个人变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述1人已获授但未获准行权的股票期权共计20,275份，及回购注销上述1人已获授但尚未解锁的限制性股票共计10,140股。独立董事一致同意公司作废上述1人已获授但未获准行权的股票期权及回购注销已获授但未解锁的限制性股票，公司此次的作废股票期权及回购注销限制性股票，符合《管理办法》、《2018年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
公司原股权激励对象季中华等16人发生了《2019年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象发生个人变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述16人已获授但未获准行权的股票期权共计194,213份，及回购注销上述16人已获授但尚未解锁的限制性股票共计97,122股。独立董事一致同意公司作废上述16人已获授但未获准行权的股票期权及回购注销已获授但未解锁的限制
性股票，公司此次的作废股票期权及回购注销限制性股票，符合《管理办法》、《2019年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。公司于2020年7月23日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》和《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。我们作为公司独立董事，依据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司股权激励计划本次解锁和行权事宜发表如下独立意见：
公司激励对象满足《2017年股权激励计划（草案）》的解锁和行权条件，符合有关法律、法规的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司授予的第三期限制性股票1,210名激励对象解锁 11,145,948 股限制性股票和授予的第三期股票期权1,163名激励对象行权 21,489,737 份股票期权，符合《管理办法》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，其作为本次可解锁和行权的激励对象主体资格合法、有效。
公司于2020年10月14日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《管理办法》等法律法规及规范性文件和《2019年股权激励计划（草案）》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司作废部分已授予股票期权及回购注销部分已授出限制性股票相关事宜发表独立意见如下：
公司原股权激励对象袁伟等5人发生了《2019年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象发生个人变动的情形，已获授但未获准行权的股票期权共计37,690份无法行权，已获授但尚未解锁的限制性股票共计18,860股无法解锁。第一期股票期权中，原股权激励对象王强等76人因所在的独立业务单元未达到100%行权条件，已获授但未获准行权的股票期权共计373,729份无法行权。根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述81人的股票期权共计411,419份，及回购注销上述5人的限制性股票共计18,860股。独立董事一致同意公司作废上述81人已获授但未获准行权的股票期权及回购注销已获授但未解锁的限制性股票，公司此次的作废股票期权及回购注销限制性股票，符合《管理办法》、《2019年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
公司于2020年10月14日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《公司关于2018年股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《公司关于2018年股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》、《公司关于2019年股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》和《公司关于2019年股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。我们作为公司独立董事，依据《管理办法》、《上市规
则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司股权激励计划本次解锁和行权事宜发表如下独立意见：
公司激励对象满足《2018年股权激励计划（草案）》的解锁和行权条件，符合有关法律法规的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司授予的第二期限制性股票25名激励对象解锁 190,302股限制性股票和授予的第二期股票期权25名激励对象行权380,580 份股票期权，符合《管理办法》及公司《2018年股权激励计划（草案）》的相关规定，其作为本次可解锁和行权的激励对象主体资格合法、有效。
公司激励对象满足《2019年股权激励计划（草案）》的解锁和行权条件，符合有关法律法规的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司授予的第一期限制性股票128名激励对象解锁 313,570股限制性股票和授予的第一期股票期权57名激励对象行权253,460 份股票期权，符合《管理办法》及公司《2019年股权激励计划（草案）》的相关规定，其作为本次可解锁和行权的激励对象主体资格合法、有效。
公司于2020年12月29日召开了第八届董事会第十二次会议，，审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《管理办法》等法律法规及规范性文件和《2017年股权激励计划（草案）》、《2019年股权激励计划（草案）》、《2020年股权激励计划（草案）》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司作废部分已授予股票期权及回购注销部分已授出限制性股票相关事宜发表独立意见如下：
根据《2017年股权激励计划（草案）》规定，2017年第三期股票期权已获准行权，公司原股权激励对象唐国伟等2人放弃第三期股票期权行权共计15,276份。根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述2人的股票期权共计15,276份。独立董事一致同意公司作废上述2人的股票期权，公司此次的作废股票期权，符合《管理办法》、《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
公司原股权激励对象何晓军等3人发生了《2019年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象发生变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述3人已获授但未获准行权的股票期权共计72,414份，及回购注销上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计36,200股。独立董事一致同意公司作废上述3人已获授但未获准行权的股票期权及回购注销已获授但未解锁的限制性股票，公司此次的作废股票期权及回购注销限制性股票，符合《管理办法》、《2019年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
公司原股权激励对象赵斓等17人发生了《2020年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象发生变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购注销上述17人已获授但尚未解锁的限制性股票共计136,000股。独立董事一致同意公司回购注销上述17人已获授但未解锁的限制性股票，公司此次的回购注销限制性股票，符合《管理办法》、《2020年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
四、总体评价
报告期内，我们履行了《公司法》、《上市规则》和《公司章程》里规定的独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，利用自身的专业知识和丰富经验给公司提供科学参考，有效防范了经营风险。在新的一年，我们将继续加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通，提高公司决策水平，以便更好地维护了公司及全体股东利益。
特此报告。
用友网络科技股份有限公司独立董事：张为国 周剑 王丰二零二一年三月二十六日
用友网络科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告
签 字 页
独立董事签字：
张为国
周剑
王丰
二零二一年三月二十六日