股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2021-017
用友网络科技股份有限公司第八届监事会
第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日在北京市海淀区北清路68号用友产业园（北京）中区8号楼E102召开了公司第八届监事会第十三次会议。公司现有监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《公司2020年度董事会报告》，并提交公司2020年年度股东大会审议
监事会审议讨论了公司2020年度董事会报告，并对公司2020年度的经营情况进行了认真检查，认为：
1、2020年度，公司董事会能够较好地依照《公司章程》及相关法律、法规规定的程序，行使决策权。在重大事项的决策上，能够事前征求监事会的意见。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反《公司章程》及相关法律、法规的规定，没有损害公司利益的行为。公司根据实际经营状况建立了较为完善的内部控制制度。
2、公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2020年度财务结构合理，财务状况良好。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
3、公司2020年度进行的重大交易，定价合理，没有发现内幕交易，没有损害中小股东的权益，没有造成公司资产的流失。
4、公司在2020年度发生的关联交易定价合理，并且按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行了及时、完整的披露，没有损害中小股东的权益。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、《公司2020年度监事会报告》，并提交公司2020年年度股东大会审议该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、《公司2020年年度报告及摘要》并发表了审核意见，提交公司2020年年度股东大会审议公司监事会审核了公司2020年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2020年年度报告，现发表如下审核意见：
1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及相关制度的各项规定；
2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况；
3、保证公司2020年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、《公司2020年度内部控制评价报告》
该报告详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、《公司关于2020年度董事薪酬情况及2021年度薪酬方案》，并提交公司2020年年度股东大会审议
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、《公司关于2020年度监事薪酬情况及2021年度薪酬方案》，并提交公司2020年年度股东大会审议
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、《公司关于2020年度高级管理人员薪酬情况及2021年度薪酬方案》
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、《公司关于会计政策变更的议案》
监事会审议讨论了公司会计政策变更的议案，并对公司会计政策变更的议案进行了认真检查，认为：
本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计
政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意此次会计政策变更。该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、《关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》公司原股权激励对象马超1人发生了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象发生个人变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述1人已获授但未获准行权的股票期权共计10,140份，及回购注销上述1人已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,070股。
公司原股权激励对象陈智勇等5人发生了《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象发生个人变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述5人已获授但未获准行权的的股票期权共计50,100份，及回购注销上述5人已获授但尚未解锁的的限制性股票共计25,054股。公司原股权激励对象彭斐等40人发生了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象发生个人变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购注销上述40人已获授但尚未解锁的限制性股票共计302,600股。公司监事会发表如下审核意见：同意公司作废马超1人已获授但未获准行权的股票期权共计10,140份，及回购注销上述1人已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,070股。公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
同意公司作废陈智勇等5人已获授但未获准行权的的股票期权共计50,100份，及回购注销上述5人已获授但尚未解锁的的限制性股票共计25,054股。公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
同意公司回购注销彭斐等40人已获授但尚未解锁的限制性股票共计302,600股。公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、《公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》，并提交公司2020年年度股东大会审议
公司拟分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“用
友汽车”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、《公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市方案的议案》，并提交公司2020年年度股东大会审议公司分拆所属子公司用友汽车拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市，本次分拆涉及的初步方案如下：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户并已经开通科创板市场交易的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：用友汽车取得中国证监会公开发行股票注册文件之日起12个月内自主选择新股发行时点；用友汽车公开发行股票结束后将尽快申请其股票在上交所科创板上市交易。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（七）发行规模：用友汽车本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行股票的数量为不超过36,079,400股（含36,079,400股），且发行数量占用友汽车发行后总股本的比例不低于25%。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行股票数量的15%，即超额配售部分不超过5,411,910股（含5,411,910股）。
最终发行数量及是否安排超额配售由用友汽车董事会根据股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如用友汽车在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）承销方式：余额包销。
（十）本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十一）本次发行募集资金用途
根据用友汽车的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于车企营销系统升级项目、车主运营平台升级项目以及数据分析平台升级项目。用友汽车可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
上述分拆上市方案尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、《公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）的议案》，并提交公司2020年年度股东大会审议
为实施公司拟分拆所属子公司用友汽车至上海证券交易所科创板上市，公司根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律法规以及规范性文件的有关规定，编制了《用友网络科技股份有限公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、《公司关于分拆所属子公司至科创板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》，并提交公司2020年年度股东大会审议
公司拟分拆所属子公司用友汽车至科创板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《用友网络科技股份有限公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、《公司关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，并提交公司2020年年度股东大会审议
用友汽车主营业务为“面向汽车行业、工程机械行业、摩托车行业的客户，提供营销与后市场服务领域的数智化解决方案、云服务、软件、专业服务（咨询服务、实施服务、定制开发服务、运营维护服务），并打造汽车产业链上下游和跨行业融合的数字化生态体系平台，赋能汽车行业数字化转型”，与公司其他业务保持较高的独立性，本次分拆用友汽车至上海证券交易所科创板上市不会对公司其他业务的持续经营运作构成实质性影响。
虽然分拆上市事项预期将使公司占有用友汽车的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响公司对用友汽车的控股关系。本次分拆完成后，公司仍将控股用友汽车，用友汽车的整体经营情况、财务及盈利状况均将在公司合并报表中予以反映。分拆上市将有利于提升用友汽车拓宽融资渠道，直接对接资本市场，提高独立融资能力；有利于通过科创板实现价格发现和价值创造，优化公司估值体系；有利于强化公司的资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。
鉴于此，公司分拆用友汽车至科创板上市有利于维护公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的合法权益。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十五、《公司关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》，并提交公司2020年年度股东大会审议
公司与用友汽车资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。公司与用友汽车的业务互相独立，本次分拆不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆，有利于拓宽用友汽车的融资渠道，促进自身主营业务的发展，进一步提高公司整体投融资效率，提升公司整体市值，增强公司及用友汽车的盈利能力和综合竞争力。该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十六、《公司关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，并提交公司2020年年度股东大会审议
鉴于公司所属企业用友汽车拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市，根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司董事会经过对用友汽车实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，用友汽车具备相应的规范运作能力。具体如下：
用友汽车已严格按照《公司法》《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等内部经营管理机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程》《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司监事会议事规则》《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度》《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度》《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理制度，各组织机构的人员及职责明确，建立了规范的经营管理制度，具备相应的规范运作能力。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十七、《公司关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》，并提交公司2020年年度股东大会审议
根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1、提升用友汽车的盈利能力及竞争力
分拆上市能够进一步提升用友汽车的影响力及品牌知名度，优化用友汽车的经营机制，提升用友汽车的管理水平。同时，分拆上市也能够帮助用友汽车加大研发投入和业务拓展，有助于提升其技术实力及行业竞争力，增强其盈利能力，促进用友汽车持续、健康的长远发展。
2、发挥子公司上市平台优势，拓宽用友汽车融资渠道
分拆上市后，用友汽车将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，为用友汽车后续产品研发和市场开拓提供充足的资金保障。未来用友汽车可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。
3、进一步释放内在价值，实现全体股东利益最大化
本次分拆上市有利于进一步提升用友汽车经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和用友汽车各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十八、《公司关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，并提交公司2020年年度股东大会审议
鉴于公司所属企业用友汽车拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市，根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司监事会
二零二一年三月二十七日