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泰豪科技第七届董事会第十二次会议决议公告 下载公告
公告日期:2019-10-30

泰豪科技股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次会议于2019年10月28日以电话会议形式召开。本次会议的会议通知和会议资料于2019年10月21日起以邮件方式发出,应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。会议由董事长黄代放先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下:

一、审议通过《关于2019年第三季度报告的议案》;

《公司2019年第三季度报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于公司拟回购泰豪软件股份有限公司15%股权暨关联交易的议案》;

为更好地整合公司智能电力产业,同意公司以8,735.265万元现金回购共青城以琳管理合伙企业(有限合伙)持有的泰豪软件股份有限公司15%股权,具体详见《关于回购泰豪软件股份有限公司15%股权暨关联交易的公告》(公告编号:

临2019-061)。

独立董事发表了事前认可和明确的同意意见。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于制定<公司债券募集资金管理制度>的议案》;

制度全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于2018年度激励基金提取方案及使用计划的议案》;根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《泰豪科技股份有限公司激励基金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)相关规定及《泰豪科技股份有限公司审计报告》(大信审字[2018]第6-00029号),公司已具备提取激励基金的条件,根据《管理办法》第二章第四条规定,本次激励基金的计提比例为:2018年度经审计归属于母公司所有者净利润的13.56%,计提总额为3,555.1447万元;为稳定骨干团队,提高激励效果,计提总额分两年平均计提,2018年度计提总额的50%(1,777.5724万元)直接分配,其余50%下一年度分配。同时授权管理层根据被激励对象所承担的岗位职责、任职期限、绩效表现、业绩贡献、已得报酬等提出具体分配方案,报薪酬与考核委员会确定后予以实施。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于计提公司2018年度激励基金的公告》(公告编号:临2019-062)。关联董事杨剑先生、刘挺先生回避表决,独立董事发表了明确同意的意见。表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于修订<激励基金管理制度>的议案》;

为建立有效的分配和激励机制,增强公司核心骨干团队的责任感和使命感,争取发展目标的实现,公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《泰豪科技股份有限公司激励基金管理办法》(以下简称“《激励基金管理办法》”)。考虑到目前管理环境、公司发展阶段等已发生变化,结合所处行业特点,同意公司对《激励基金管理办法》以下条款做出修改:

序号修改前条款修改后条款
1第三条 每年激励基金的提取比例主要依据经审计的上年度净资产收益率确定。提取比例为本办法实施时公司上年度经审计后利润的10%。第三条 每年激励基金的提取比例主要依据经审计的上年度净资产收益率确定,提取上限不超过上年度净利润的10%
2第四条 根据公司的行业特征、银行贷款利率,以净资产收益率达到5%作为激励基金的临界点: 1、若上年度净资产收益率低于5%,不提取激励基金。 2、若上年度净资产收益率达到5%,则按上年度净利润的10%计算可提取的激励基金。第四条 根据公司的行业特征、银行贷款利率,以净资产收益率达到6%作为激励基金提取的临界点: 1、若上年度净资产收益率低于6%,不提取激励基金。 2、若上年度净资产收益率达到6%,则按上年度净利润的5%加上当年实现净利润增量的20%计算可提取的激励基金。
3、上年度净资产收益率超过5%,每增加1%,提取比例增加2%。3、具体计算公式如下:年度可计提的激励基金 =上年度经审计净利润*5%+(当年经审计后净利润–上年度经审计净利润)× 20%。

本议案尚需提交股东大会审议。表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。修改后的《激励基金管理办法》(草案)全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

六、审议通过《关于公司出售江西国科军工集团股份有限公司10%股权的议案》;

为进一步聚焦主业,提升资产运营效率,同意公司将持有的江西国科军工集团股份有限公司10%股权转让给广东温氏投资有限公司等,转让价格合计为人民币130,000,000元。本次股权转让完成后,公司仍持有江西国科20%股权。具体内容详见《关于出售公司持有的江西国科军工集团股份有限公司10%股权的公告》(公告编号:临2019-063)。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于子公司拟出售深圳市中航比特通讯技术有限公司5%股权的议案》。

基于深圳市中航比特通讯技术有限公司发展需要,同意公司子公司江西泰豪军工集团有限公司(以下简称“泰豪军工”)将持有的中航比特5%股权转让给湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙),转让价格为人民币5,500万元。本次股权转让完成后,泰豪军工仍持有中航比特20.763%股权。具体内容详见《关于出售全资子公司持有的深圳市中航比特通讯技术有限公司5%股权的公告》(公告编号:临2019-064)。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董事会2019年10月30日


  附件:公告原文
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