股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2019-063债券代码：136332 债券简称：16泰豪01
泰豪科技股份有限公司关于出售公司持有的江西国科军工集团股份有限公司10%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●为进一步聚焦主业，提升资产运营效率，经公司第七届董事会第十二次会议决议，同意将泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有的江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“江西国科”）10%股权转让，转让价格合计为人民币130,000,000元，本次股权转让完成后，公司仍持有江西国科20%股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易不需要提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资江西国科军工产业有限公司并整合原股东所属五家装备企业的议案》，同意公司投资江西国科军工产业有限公司（现更名为：江西国科军工集团股份有限公司），并对其进行增资。
截至目前，公司持有江西国科30%的股权。为进一步聚焦主业，提升资产运营效率，公司于2019年10月28日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司出售江西国科军工集团股份有限公司10%股权的议案》，同意公司将持有的江西国科10%股权转让，转让价格合计为人民币130,000,000元，受让方情况具体如下：
单位：元
| 序号 | 受让方 | 出资金额 | 受让股份比例（%） |
| 1 | 广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”） | 72,440,000 | 5.5723 |
| 2 | 珠海横琴温氏肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴”） | 26,000,000 | 2.0000 |
| 3 | 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴齐创”） | 1,560,000 | 0.1200 |
| 4 | 广州盛世聚鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州盛世”） | 13,000,000 | 1.0000 |
| 5 | 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世创鑫”） | 3,999,990 | 0.3077 |
| 6 | 霍尔果斯盛世隆轩股股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世隆轩”） | 3,000,010 | 0.2308 |
| 7 | 王文庆 | 10,000,000 | 0.7692 |
| 合计 | 130,000,000 | 10.0000 | |
二、交易标的基本情况
江西国科成立于2007年12月29日，法定代表人毛勇，注册资本为10,000万元，注册地址为江西省南昌市南昌经济技术开发区建业大街999号，注册资本10,000万元人民币，主要从事武器装备弹药、引信、火箭推进剂等军工产品的科研生产。江西国科股东及各自持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 股权占比（%） |
| 1 | 江西省军工控股集团有限公司 | 45,000,000 | 45 |
| 2 | 泰豪科技股份有限公司 | 30,000,000 | 30 |
| 3 | 南昌嘉晖投资管理中心（有限合伙） | 15,000,000 | 15 |
| 4 | 上海雪霆企业管理中心（有限合伙） | 10,000,000 | 10 |
| 合计 | 100,000,000 | 100 |
截至2018年12月31日，江西国科经审计的总资产为88,414万元，净资产37,060万元，2018年实现营业收入34,589万元，净利润4,900万元。截至2019年6月30日，江西国科未经审计的总资产为105,374万元，净资产35,685万元，2019年上半年实现营业收入9,807万元，净利润-2,152万元。
公司持有的本次拟转让的江西国科10%的股权目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、交易对方情况介绍
受让方一：温氏投资
温氏投资成立于2011年4月21日，法定代表人为罗月庭，注册资本为50,000万元，注册地址为珠海市横琴新区宝华路6号105室，经营范围为对外投资、投资管理。
温氏投资的股权结构如下：
| 股东名称 | 统一社会信用代码 | 注册地址 | 法定代表人 | 股权比例 |
| 温氏食品集团股份有限公司 | 91445300707813507B | 云浮市新兴县新城镇东堤北路9号 | 温志芬 | 100% |
截至2018年12月31日，温氏投资经审计的总资产为4877,864,238.75元，净资产368,576,686.11元，2018年度实现营业收入1,517,036.8元，实现净利润-136,394,595.69元。受让方二：珠海横琴珠海横琴成立于2019年7月17日，执行事务合伙人广东温氏投资有限公司，注册地址珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-364（集中办公区），经营范围为股权投资。
珠海横琴的股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 1 | 严居然 | 15.58% | 30,000,000 |
| 2 | 温小琼 | 15.58% | 30,000,000 |
| 3 | 魏欢 | 7.79% | 15,000,000 |
| 4 | 张惠兰 | 5.19% | 10,000,000 |
| 5 | 温均生 | 5.19% | 10,000,000 |
| 6 | 梁志雄 | 5.19% | 10,000,000 |
| 7 | 梁德臣 | 3.12% | 6,000,000 |
| 8 | 陈秋红 | 2.60% | 5,000,000 |
| 9 | 张祥斌 | 2.60% | 5,000,000 |
| 10 | 董磊 | 2.60% | 5,000,000 |
| 11 | 李义俄 | 2.60% | 5,000,000 |
| 12 | 罗惠红 | 2.60% | 5,000,000 |
| 13 | 李和平 | 2.44% | 4,700,000 |
| 14 | 梁振华 | 2.28% | 4,400,000 |
| 15 | 罗旭芳 | 2.08% | 4,000,000 |
| 16 | 吴珍芳 | 2.08% | 4,000,000 |
| 17 | 陈秋霞 | 2.02% | 3,900,000 |
| 18 | 何文标 | 1.87% | 3,600,000 |
| 19 | 梁艳翠 | 1.56% | 3,000,000 |
| 20 | 李延仲 | 1.56% | 3,000,000 |
| 21 | 潘梓馨 | 1.56% | 3,000,000 |
| 22 | 王建中 | 1.56% | 3,000,000 |
| 23 | 梁培兴 | 1.56% | 3,000,000 |
| 24 | 温达武 | 1.56% | 3,000,000 |
| 25 | 叶灼荧 | 1.56% | 3,000,000 |
| 26 | 谢应林 | 1.56% | 3,000,000 |
| 27 | 严云广 | 1.04% | 2,000,000 |
| 28 | 刘秋月 | 1.04% | 1,000,000 |
| 29 | 广东温氏投资有限公司 | 0.52% | 1,000,000 |
| 30 | 伍政维 | 0.52% | 1,000,000 |
| 31 | 辛其兴 | 0.52% | 1,000,000 |
| 32 | 黎少松 | 0.52% | 1,000,000 |
截至2019年9月30日，珠海横琴的总资产为192,658,175.62元，净资产188,791,400.86元，2019年度实现营业收入0元，实现净利润-3,808,599.14元。
受让方三：横琴齐创
横琴齐创成立于2013年6月6日，执行事务合伙人罗月庭，注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-39198（集中办公区），经营范围为利用自有资金进行对外投资；投资管理。
横琴齐创股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 1 | 吴庆兵 | 37.64% | 34,169,325 |
| 2 | 黄松德 | 18.02% | 16,353,840 |
| 3 | 罗月庭 | 13.40% | 12,161,210 |
| 4 | 梅锦方 | 9.13% | 8,285,303 |
| 5 | 孙德寿 | 8.48% | 7,699,705 |
| 6 | 覃勇进 | 5.88% | 5,335,736 |
| 7 | 何英杰 | 5.15% | 4,672,173 |
| 8 | 李叔岳 | 2.31% | 2,095,344 |
截至2018年12月31日，横琴齐创总资产为134,238,042.37元，净资产125,815,857.54元，2018年度实现营业收入0元，实现净利润2,562,017.63元。
受让方四：广州盛世成立于2017年9月21日，执行事务合伙人广州市盛世景股权投资管理有限公司，注册地址为广州市番禺区南村镇万博二路79号，经营范围为股权投资。
广州盛世股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 1 | 宁夏盛世景投资管理有限公司 | 50% | 1,000,000 |
| 2 | 广州市盛世景股权投资管理有限公司 | 50% | 1,000,000 |
截至2018年12月31日，广州盛世总资产为0元，净资产为-10,600元，营业收入为0元，净利润为-7,900元；截至2019年9月30日总资产为680.52元，净资产为-10,919.48元，营业收入为0元，净利润为-319.48元。
受让方五：盛世创鑫成立于2016年11月23日，执行事务合伙人为宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司，注册地址为新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼404-11号，经营范围为从事对非上市企业的股权投资等。
盛世创鑫股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 1 | 宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司 | 55.19% | 25,000,000 |
| 2 | 上海银领资产管理有限公司 | 44.81% | 20,300,000 |
截至2018年12月31日，盛世创鑫总资产为20,433,871.81元，净资产为20,427,567.81元，营业收入为655,717.81元，净利润为220,585.67元。
受让方六：盛世隆轩成立于2016年11月15日，执行事务合伙人为宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司，注册地址为新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼4楼404-21，经营范围为从事对非上市企业的股权投资等。
盛世隆轩股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 1 | 宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司 | 38.17% | 25,000,000 |
| 2 | 霍尔果斯盛世鸿泰股权投资管理有限公司 | 38.17% | 25,000,000 |
| 3 | 民信资本投资管理有限公司 | 23.66% | 15,500,000 |
截至2018年12月31日，盛世隆轩总资产为19,594,655.57元，净资产为19,490,789.27元，营业收入为0元，净利润为-329,959.11元。
受让方七：王文庆，男，1101******22754，住址为北京市海淀区***，现任职于北京新龙脉资本管理有限公司，担任管理合伙人。主要参股企业为北京红实天地投资有限公司，法定代表人李健，注册资本3800万，主要从事项目投资。
公司与上述受让方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、股权转让价格
综合考虑江西国科的经营状况及其发展前景等因素，并参考军工领域投资的估值水平，经交易各方协商，本次标的股权转让价格合计为人民币130,000,000元。
五、股权转让协议内容
转让方：泰豪科技股份有限公司
受让方一：广东温氏投资有限公司
受让方二：珠海横琴温氏肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
受让方三：横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）
受让方四：广州盛世聚鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
受让方五：霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）受让方六：霍尔果斯盛世隆轩股股权投资合伙企业（有限合伙）受让方七：王文庆受让方一至七统称受让方。
（一）股权转让价款与付款方式
1、交易各方同意，本协议标的股份转让价款合计人民币130,000,000元。受让价款、受让股份和受让股份占比如下：
| 受让方 | 受让价款（元） | 受让股份（股） | 受让股份占总股本的比例 |
| 温氏投资 | 72,440,000 | 5,572,308 | 5.5723% |
| 珠海横琴 | 26,000,000 | 2,000,000 | 2.0000% |
| 横琴齐创 | 1,560,000 | 120,000 | 0.1200% |
| 广州盛世 | 13,000,000 | 1,000,000 | 1.0000% |
| 盛世创鑫 | 3,999,990 | 307,691 | 0.3077% |
| 盛世隆轩 | 3,000,010 | 230,770 | 0.2308% |
| 王文庆 | 10,000,000 | 769,231 | 0.7692% |
| 合计 | 130,000,000 | 10,000,000 | 10.0000% |
2、受让方一、二、三、七在双方完成协议签署后5个工作日内向转让方指定的收款银行账户支付首期20%的标的股份转让价款22,000,000元，其中，受让方一、受让方二、受让方三、受让方七分别支付首期股份转让价款14,488,000元、5,200,000元、312,000元、2,000,000元。如转让方董事会就转让标的股份事项审议未通过，转让方需在董事会决议后5个工作日内向受让方退回已支付的首期标的股份转让价款并按照中国人民银行同期贷款基准利率4.35%支付利息。
3、受让方一、二、三、七应当于转让方董事会就转让标的股份事项审议通过之日起5个工作日内向甲方指定的收款银行账户支付剩余标的股份转让价款人民币88,000,000元，其中受让方一、受让方二、受让方三、受让方七分别支付剩余标的股份转让价款57,952,000元、20,800,000元、1,248,000元、8,000,000元。
4、受让方四、五、六在双方完成协议签署后15个工作日内，应向转让方指定的收款银行账户支付首期35%的标的股份转让价款7,000,000元，其中，受让方四、受让方五、受让方六分别支付首期股份转让价款4,550,000元、1,399,997元、1,050,004万元。如甲方董事会就转让标的股份事项审议未通过，甲方需在董事会决议后5个工作日内向乙方退回已支付的首期标的股份转让价款并按照中国人民银行同期贷款基准利率4.35%支付利息。
5、受让方四、五、六应当于转让方董事会就转让标的股份事项审议通过之
日起30个工作日内向甲方指定的收款银行账户支付剩余标的股份转让价款人民币13,000,000元。其中受让方四、五、六分别支付剩余标的股份转让价款8,450,000元、2,599,993元、1,950,007元。
6、如受让方未在本协议第二条及第三条所约定时间内足额支付标的股份转让价款，则受让方应按逾期支付金额每日万分之五向转让方支付迟延履行违约金。受让方向转让方支付违约金后，不能视为转让方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制转让方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。
（二）股份转让费用负担
本次股份转让所涉及的税费均由交易各方按照中国有关法律、法规的规定自行承担。
（三）违约责任
本协议签订后产生的违约事项，各方按照过错承担违约责任，违约方应向守约方承担赔偿责任。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易有利于公司收回投资，集中资源发展主业，符合公司整体发展战略的需要，不会对公司生产经营产生影响。
本次交易有利于公司收回投资，集中资源发展主业。本次交易预计给公司2019年度贡献利润人民币9,000万元至10,000万元，具体金额以年审会计师确认结果为准。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、《股权转让协议》
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会2019年10月30日