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泰豪科技关于回购控股子公司泰豪软件股份有限公司15%股权暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2019-10-30

股票代码:600590 股票简称:泰豪科技 公告编号:临2019-061债券代码:136332 债券简称:16泰豪01

泰豪科技股份有限公司关于回购控股子公司泰豪软件股份有限公司15%股权暨关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●泰豪科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向共青城以琳投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城以琳”)回购其持有的泰豪软件股份有限公司(以下简称“泰豪软件”)15%的股权,交易金额为87,352,650元。

●本次交易构成关联交易

过去12个月内,公司与同一关联人共青城以琳未发生关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易无须提交公司股东大会审议

一、关联交易概述

公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司泰豪软件股份有限公司引入员工持股平台进行增资暨关联交易的议案》,同意泰豪软件核心团队设立的持股平台——共青城以琳投资管理合伙企业(有限合伙)以79,411,500元现金对泰豪软件进行增资,持有泰豪软件15%股权。为更好地整合公司智能电力业务,公司拟以87,352,650元现金回购共青城以琳持有的泰豪软件15%股权。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等为上市公司的关联法人。由于泰豪软件为对公司有重要影响的公司,因此,共青城以琳构

成公司的关联方,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。由于至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人共青城以琳的关联交易达到3,000万元以上(含本次),但尚未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,该事项无须提交公司股东大会审议。

二、转让方基本情况

1、公司名称:共青城以琳投资管理合伙企业(有限合伙)

2、成立日期:2017年10月9日

3、执行事务合伙人:匡斌

4、注册地址:江西省九江市共青城市私募基金创新园内

5、注册资本:7,941.15万元

6、主要业务:项目投资,投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、主要财务数据:

截至2018年12月31日,共青城以琳经审计的总资产为79,434,400.00元,净资产为7,228,500.00元,2018年实现营业收入0元,净利润-2,183,000.00元。

共青城以琳持有泰豪软件15%股权,而泰豪软件为公司重要子公司,因此共青城以琳为公司关联企业,本次交易构成关联交易。

三、交易标的基本情况

1、公司名称:泰豪软件股份有限公司

2、成立日期:1998年5月20日

3、法定代表人:匡斌

4、注册地址:江西省南昌市高新开发区泰豪大厦

5、注册资本:11,764.70万元

7、主要业务:从事计算机软件及相关产品的开发、生产、销售等

8、股权结构情况:公司持有85%股权,共青城以琳持有15%股权共青城以琳持有的泰豪软件股权目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

9、主要财务数据:经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2018年12月31日,泰豪软件经审计的总资产为974,397,424.97元,净资产为571,055,722.37元;2018年实现营业收入859,450,022.29元,净利润41,628,453.06元。截至2019年9月30日,泰豪软件未经审计的总资产为1,289,400,776.71元,净资产为616,293,910.45元,2019年前三季度实现营业收入220,348,905.13元,净利润44,260,735.73元。10、本次股权转让后,本公司持有泰豪软件100%股权。

四、转让价格及付款方式

根据泰豪软件股东会审议通过的《泰豪软件股份有限公司激励计划管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的相关规定,以及《泰豪软件股份有限公司审计报告》(大信审字[2018]第00009号)和《泰豪软件股份有限公司审计报告》(大信审字[2019]第00204号),泰豪软件2017年、2018年分别实现净利润23,735,790.26元和41,628,453.06元,增长率超过10%,达到《管理办法》规定条件,满足2018年激励计划考核要求。现根据公司战略发展需要,为更好地整合公司智能电力产业业务,综合考虑泰豪软件2019年前三季度的经营状况及《管理办法》的相关规定,经与泰豪软件核心团队协商,拟以共青城以琳投资成本加上10%的投资回报,即87,352,650元回购其所持泰豪软件15%的股权。

在本协议生效之后的一个月内,公司以现金方式一次性支付全部股权转让款,即87,352,650元,共青城以琳在本协议生效之后的一个月内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

公司应按照合同约定及时支付应付款项,如逾期支付,应自逾期之日起,每日按照本次交易金额千分之一向以琳支付违约金,直至按期交付/支付为止;若共青城以琳未按照协议约定时间办理股权转让相关工商登记手续,则应自逾期之日起,每日按照本次交易金额千分之一向公司支付违约金,直至相关登记手续办理完毕之日。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次股权收购完成后,泰豪软件将成为公司的全资子公司,有利于更好地整合公司智能电力业务,增强对该业务的运营管理,符合公司长远发展规划。

六、本次关联交易事项履行的程序

本次股权转让暨关联交易事项经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,公司独立董事对该关联交易予以事前认可,并发表独立意见如下:

经审核,我们认为本次交易有利于更好地整合公司智能电力业务。本次关联交易事项表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易遵循了公平原则,定价合理、价格公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十二次会议决议;

2、经独立董事事前认可的声明;

3、独立董事意见;

4、《股权转让协议》。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会2019年10月30日


  附件:公告原文
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