泰豪科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料
二○二〇年一月
目录
泰豪科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
1、关于为江西省军工控股集团有限公司提供担保的议案 ...... 3
2、关于拟将北京分公司改制为全资子公司的议案 ...... 5
3、关于制定《公司债券募集资金管理制度》的议案 ...... 6
4、关于修订《激励基金管理办法》的议案 ...... 11
泰豪科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
? 现场会议时间：2020年1月13日（周一）14:00
? 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2020年1月13日
9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年1月13日9:15—15:00
? 现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室
? 会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、回答股东提问
4、投票表决
5、宣布表决情况
6、见证律师宣读法律意见书
7、宣读大会会议决议
8、会议结束
议案一
关于为江西省军工控股集团有限公司提供担保的议案
各位股东：
江西国科军工集团股份有限公司（第一、二大股东江西省军工控股集团有限公司、泰豪科技股份有限公司分别持有其45%、30%股权，以下简称“江西国科”）拟向国家开发银行申请固定资产投资专项借款，借款金额人民币3亿元，借款期限8年（具体以江西国科与国家开发银行签订借款协议为准，以下简称为“借款合同”），用于其南昌科技园区项目的建设。江西省军工控股集团有限公司（以下简称“江西军控”）为该借款合同提供100%连带责任担保，保证期间为借款合同项下债务履行期届满之日起三年（该保证以下简称为“担保合同”）。为保障项目的顺利完成，公司为该担保合同提供连带责任担保，担保金额不超过江西军控承担连带责任部分的30%，即0.9亿元本金及利息等保证合同中约定应支付的其他款项和费用，担保期间为上述保证期间届满之日起六个月。具体情况如下：
一、被担保方情况
名称：江西省军工控股集团有限公司
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号(国防科技大厦)
法定代表人：辛仲平
注册资本：3,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：资产经营,股权投资,债权投资,房地产开发、租赁,物业管理,物资贸易,投资咨询服务,金属材料销售,机械设备销售及服务,咨询服务,电子应用产品销售,国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2018年12月31日，江西军控经审计的总资产5,115,379,832元，净资
产2,475,640,009元，负债总额2,639,739,823元，资产负债率51.60%；2018年实现营业收入1,916,612,296元，利润总额256,104,601元，归属于母公司所有者的净利润71,324,915元。截止2019年9月30日，江西军控未经审计总资产5,048,165,903.67元、净资产2,854,761,268.83元，负债总额2,193,404,634.84元，资产负债率43.45%；2019年1-9月累计实现营业收入1,407,303,467.24元，利润总额126,045,162.43元，归属于母公司所有者的净利润45,682,341.23元。江西军控经营情况和资信状况良好。
江西军控为江西大成国有资产经营管理有限责任公司全资子公司，公司与江西军控不存在关联关系，本次交易非关联交易。
二、担保情况
本次担保事项为连带责任担保，担保范围为保证合同中30%部分即本金0.9亿元，以及约定应支付的其他款项和费用。
担保责任以上述确定的担保范围为最高额，具体为借款合同实际提款额中江西军控承担连带责任部分的30%提供担保责任。
担保时间为保证合同项下江西军控担保责任期届满之日起六个月，实际期间以保证合同为准。
截至目前，公司累计对外担保授权总额为195,000万元（不含本次股东大会审议的担保，以下同），占公司最近一期经审计净资产的48.65%。实际对外担保金额为130,740万元，占公司最近一期经审计净资产的32.62%。其中为控股子公司担保的金额为117,740万元，占公司最近一期经审计净资产的29.38%；为其他公司担保的金额为13,000万元（其中为关联公司担保金额为3,000万元），占公司最近一期经审计净资产的3.24%。公司不存在逾期担保和违规担保情况。
请各位股东审议。
2020年1月13日
议案二
关于拟将北京分公司改制为全资子公司的议案各位股东：
为整合公司内部资源，提升资产运营效率，公司拟以2019年10月31日为基准日，将泰豪科技股份有限公司北京分公司（以下简称“北京分公司”）的全部实物资产以及与其相关的债权、负债和人员一并改制新设全资子公司北京泰豪电力信息有限公司（暂定，以工商核准为准）；新公司设立后，北京分公司予以注销。具体情况如下：
一、拟设立新公司的基本情况
1、公司名称：北京泰豪电力信息有限公司（暂定，以工商核准为准）
2、注册地：北京市北京经济技术开发区锦绣街3号
3、法定代表人：李立访
4、公司性质：有限责任公司
5、股权结构：公司持有100%股权
6、经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务。（暂定，以工商核准为准）
7、注册资本：4,000万元
本次拟出资资产不存在产权瑕疵事项，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
以2019年10月31日为基准日，北京分公司资产总额17,131,147.36元，负债总额7,534,300.62元，净资产9,596,846.74 元。
二、对上市公司的影响
（一）北京分公司设立为子公司后，企业作为独立法人，自主经营、自负盈亏，有利于促进企业提升管理效率。
（二）本次投资为公司以现有北京分公司全部资产和相关负债整体打包设立的全资子公司，对上市公司合并范围及归属于母公司权益均不会产生影响。
请各位股东审议。
2020年1月13日
议案三
关于制定《公司债券募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司债券募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和公司债券上市/挂牌所在的证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，拟制订《泰豪科技股份有限公司债券募集资金管理制度》（全文附后）。
请各位股东审议。
2020年1月13日
附件：
泰豪科技股份有限公司债券募集资金管理制度
第一章 总则第一条 为规范泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）债券募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和公司债券上市/挂牌所在的证券交易所（以下简称“证券交易所”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行债券（包括公开发行和非公开发行的公司债券、银行间市场债务融资工具等，但不包括可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券）向投资者募集的资金。第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金。自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或者挪用公司的募集资金，不得利用募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。第五条 募集资金使用和管理应按照规定履行相应的决策和审批程序，并依法进行信息披露，确保资金使用规范、公开和透明。
第二章 募集资金的存储第六条 公司债券募集资金实行专项账户管理制度。募集资金应当存放于经董事会或董事会授权人士批准设立的专项账户中，该账户专门用于当期公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户不得存放非募集金或用作其他用途。第七条 公司应当与存放募集资金的商业银行、债券受托管理机构签订募集资金专项账户三方监管协议，签订协议的时间最晚不得晚于债券募集资金到账后一
个月内。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专项账户；
（二）募集资金专项账户账号、户名、开户行；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专项账户银行对账单，并抄送受托管理机构；
（四）受托管理机构可以随时到商业银行查询募集资金专项账户资料；
（五）受托管理机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、受托管理机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（六）公司、商业银行、受托管理机构的权利、义务和违约责任。
第八条 专项账户应当加强管理，在专项账户使用过程中，应当注意以下情况：
（一）专项账户不得存放非募集资金；
（二）募集资金应当在专项账户内存储，不得将募集资金转至公司的其他银行账户存储；
（三）使用募集资金的，原则上募集资金应当通过专项账户划转；
（四）避免其他不符合监管要求的情况。
第三章 募集资金的使用与披露
第九条 公司应当严格按照募集说明书披露的募集资金用途使用募集资金。
第十条 公司募集资金应当用于公司本部及合并范围内子公司的主营业务。公司不得将募集资金用于非合并范围内的子公司，且公司不得将募集资金用于以下用途：
（一）公募债券用于核准的用途（还贷，补流），不得用于弥补亏损和非生产性支出；私募债券用于约定的用途；
（二）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资用于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（四）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（五）将资金直接或间接转借他人或被他人挪用；
（六）用募集资金购买理财产品、结构性存款或者短期暂存其他银行；（企业债券监管机构另有规定的除外）
（七）违反募集资金管理规定或者违反募集说明书约定的其他行为。
第十一条 按募集说明书约定的用途，使用募集资金时，严格遵守《公司章程》等相关内部制度，由募集资金使用相关部门根据募集资金用途提出申请，经逐级批准后使用；申请内容包括但不限于资金来源、使用金额、使用目的等。
第十二条 公司应按照《公司债券发行与交易管理办法》、公司债券上市/挂牌的证券交易所的有关规章及募集说明书的约定，在定期报告中披露公司债券募集资金的使用情况。公司可以委托会计师事务所对公司年度募集资金存放和使用情况出具专项核查意见。
第四章 募集资金管理与监督
第十三条 公司财务部实施募集资金专用台账管理机制，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
第十四条 公司审计和风险管理部定期对募集资金使用情况进行核查核实。
第十五条 公司董事会应加强对募集资金使用情况的检查监督，确保募集资金使用符合中国证监会核准或募集说明书约定的用途。非公开发行的公司债券，董事会应当出具年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放于使用情况出具鉴证报告。
第十六条 受托管理人在债券存续期内有权定期对募集资金管理和使用情况进行核查。受托管理人了解募集资金使用情况、要求提供资金使用相关材料的，公司应支持并配合受托管理人的工作。
第十七条 公司财务部应当配合债券受托管理人开展相关检查工作，配合提供的募集资金使用凭证材料包括但不限于：
（一）募集资金用于补充流动资金的，应向债券受托管理人提供银行划款凭证、入账凭证、收款方发票、工程款申请报告等；
（二）募集资金用于偿还债务的，应向债券受托管理人提供还款凭证、入账凭证、转账凭证、借款合同等；
（三）募集资金用于项目建设的，应向债券受托管理人提供项目进展情况说明、签订的施工/采购合同、施工方/供应方开具的发票、划款凭证、入账凭证等。
第十八条 公司募集资金管理和使用过程中存在违规情形的，公司应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的的后果及已经或拟采取的措施，并于三个工作日内书面通知受托管理人。
第十九条 公司如需改变募集资金用途的，变更用途事项须经董事会或董事会授权人员审批以及债券持有人会议审议通过，并根据债券募集说明书的约定履行变更募集资金用途的其他程序。公司变更后的募集资金投向原则上应在主营业务范围内。
第五章 附则
第二十条 募投项目通过公司或公司控制的其他企业实施的，应适用本制度。
第二十一条 公司发行的企业债券及其他证券交易所上市挂牌的债券，债券募集资金管理工作参照本制度执行。
第二十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本办法有关规定的，应当承担相应的法律责任。
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《募集说明书》等的规定、约定执行；本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释，本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
泰豪科技股份有限公司2020年1月13日
议案四
关于修订《激励基金管理办法》的议案
各位股东：
为建立公司有效的分配和激励机制，增强公司核心骨干团队的责任感和使命感，确保公司发展目标的实现，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《泰豪科技股份有限公司激励基金管理办法》。考虑到目前管理环境、公司发展阶段等已发生变化，结合公司所处行业特点，现拟对该办法以下条款作出修订：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第三条 每年激励基金的提取比例主要依据经审计的上年度净资产收益率确定。提取比例为本办法实施时公司上年度经审计后利润的10%。 | 第三条 每年激励基金的提取比例主要依据经审计的上年度净资产收益率确定，提取上限不超过上年度净利润的10%。 |
| 2 | 第四条 根据公司的行业特征、银行贷款利率，以净资产收益率达到5%作为激励基金的临界点： 1、若上年度净资产收益率低于5%，不提取激励基金。 2、若上年度净资产收益率达到5%，则按上年度净利润的10%计算可提取的激励基金。 3、上年度净资产收益率超过5%，每增加1%，提取比例增加2%。 | 第四条 根据公司的行业特征、银行贷款利率，以净资产收益率达到6%作为激励基金提取的临界点： 1、若上年度净资产收益率低于6%，不提取激励基金。 2、若上年度净资产收益率达到6%，则按上年度净利润的5%加上当年实现净利润增量的20%计算可提取的激励基金。 3、具体计算公式如下：年度可计提的激励基金 =上年度经审计净利润*5%+（当年经审计后净利润–上年度经审计净利润）× 20%。 |