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泰豪科技关于拟以公开摘牌方式收购天津七六四通信导航技术有限公司90%股权的公告 下载公告
公告日期:2020-08-22

股票代码:600590 股票简称:泰豪科技 公告编号:临2020-070债券代码:136332 债券简称:16泰豪01债券代码:163427 债券简称:20泰豪01

泰豪科技股份有限公司关于拟以公开摘牌方式收购天津七六四通信导航技术有限公司90%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 本次交易为天津中环资产管理有限公司(以下简称“中环资产”)、天津广播器材有限公司(以下简称“广播器材”)通过天津产权交易中心挂牌,拟转让其合计持有的天津七六四通信导航技术有限公司(以下简称“七六四”或“标的公司”)90%股权,挂牌转让底价为人民币15,735.36万元。泰豪科技股份有限公司(以下简称 “公司”)的全资子公司江西泰豪军工集团有限公司(以下简称“泰豪军工”)拟以自有资金方式参与公开摘牌收购七六四公司90%股权。

? 本次交易不属于关联交易,未构成重大资产重组,不存在重大法律障碍。

? 本次交易已经公司于2020年8月21日召开的第七届董事会第二十四次次会议审议通过,无需公司股东大会审议。

? 特别风险提示:本次交易根据国有资产产权交易有关规则在天津产权交易中心公开进行,本次交易能否达成尚存在一定不确定性。

一、 交易概述

根据天津产权交易中心公示信息,中环资产、广播器材通过挂牌方式拟转让其合计持有的七六四公司90%股权,转让底价为人民币15,735.36万元。本次挂牌转让在天津产权交易中心信息披露起始日为2020年7月27日,截止日为2020年9月18日。

公司于2020年8月21日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟以公开摘牌方式收购天津七六四通信导航技术有限公司90%股权的议案》,同意公司全资子公司泰豪军工以自有资金参与公开摘牌收购天津七六四通信导航技术有限公司90%股权。本次交易不属于关联交易,未构成重大资产重组,根据《公司章程》和《泰豪科技股份有限公司对外投资管理制度》规定,本次交易无需提请股东大会审议。

二、 交易对方基本情况

1、中环资产

名称天津中环资产管理有限公司
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
成立日期2019年9月24日
住所天津市南开区长江道356号
法定代表人金津
注册资本50000.00万元
统一社会信用代码91120104MA06TKQY9R
经营范围资产管理(金融资产除外)、企业管理服务(资产类、金融类、投资类除外)、企业管理咨询、企业形象策划;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东天津中环电子信息集团有限公司,持股100%
拟转让股权比例69.94%

2、广播器材

名称天津广播器材有限公司
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
成立日期1993年6月5日
住所天津市河西区大沽南路882号
法定代表人姜楠
注册资本3223.90万元
统一社会信用代码9112000010306551XA
经营范围传输设备制造、设计、开发;雷达、广播、电视、音响设备、公安警械产品、卫星接收设备、金属模具、机电辅助设备、显示器、变压器、电子仪器、体育器械的设计、开发、制造、加工;安全防范产品设计、开发、生产、销售;皮革制品制造;体育用品制造;金属制品制造;社会公共安全设备及器材设计、开发、制造;自有房屋的租赁业务;机器设备的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东天津中环资产管理有限公司,持股100%
拟转让股权比例20.06%

三、 标的公司基本情况

1. 基本信息

名称天津七六四通信导航技术有限公司
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
成立日期2002年12月27日
住所天津市滨海新区(天津市华苑产业区二纬路6号F座1门-401室)
法定代表人姜楠
注册资本14996.5702万元
统一社会信用代码91120116744038968H
经营范围电子信息、软件、航空航天的技术开发、咨询、服务、转让;信息系统集成服务;自有房屋租赁;机械设备租赁;货物及技术进出口业务;电气安装;批发和零售业;以下限分支机构经营:电子产品、通信设备、航空航天产品、社会公共安全设备及器材的制造、维修、安装;特殊作用机器人制造;雷达及配套设备制造;金属制品的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2. 股权结构

序号股东名称出资额(万元)持股比例(100%)
1天津中环资产管理有限公司10,488.570269.94
2天津广播器材有限公司4,508.000030.06
合计14,996.5702100

备注:根据天津产权交易中心公示及转让方的承诺,本次交易标的权属清晰,不存在侵犯第三方权益及法律法规禁止或限制交易的情形,不存在妨碍权属转移的其他情况。转让标的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准。

3. 主要财务数据

单位:万元

项目2020年6月30日(未审计)2019年12月31日(经审计)
资产总额47,350.9654,953.47
负债总额28,926.3435,223.56
所有者权益18,424.6219,729.92
项目2020年1-6月(未审计)2019年1-12月(经审计)
营业收入405.4721,191.75
营业利润-1,339.941,131.49
净利润-1,305.301,295.51

备注:根据天津产权交易中心公示,标的公司2019年财务数据经天职国际

会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

4. 标的公司评估情况

单位:万元

项目账面价值评估值
资产总额43,965.33未公开披露
负债总额28,553.73未公开披露
净资产15,411.617,483.72
转让标的对应评估值15,735.348

备注:根据天津产权交易中心公示,标的公司经过北京中企华资产评估有限责任公司以2019年7月31日为基准日进行评估。

四、 本次交易的主要内容

1. 交易定价及竞价方式

七六四公司90%股权的转让底价为15,735.36万元。如在信息披露期间征集到多家意向受让方,则转让方和天津产权交易中心根据公示的《权重分值体系》对意向受让方进行评价,得分最高的意向受让方方可具备摘牌资格。

2. 定价依据及支付方式

根据天津产权交易中心公示,七六四公司经评估净资产总额为17,483.72万元,股权转让方通过天津产权交易中心公开挂牌转让七六四公司90%股权,挂牌底价为15,735.36万元。交易价款支付方式为一次性支付,转让对价支付期限为签订产权交易合同后的5个工作日内。

3. 保证金

本次交易需要意向受让方经资格确认后3个工作日内缴纳保证金4,718.00万元。

4. 信息披露期及交易合同签署

根据天津产权交易中心公示,本次摘牌的信息披露起始日期为2020年7月27日,公示期为40个工作日,截止日为2020年9月18日。信息披露期间意向受让方需根据要求提供相应资料、签署承诺文件,并接受转让方的尽职调查。尽职调查完成后,如意向受让方满足已公示的《交易条件》要求,则转让方向意向受让方出具《尽职调查确认函》。

摘牌信息披露截止日后,天津产权交易中心根据提交的资料及《尽职调查确

认函》确认意向受让方资格,完成报名程序。经资格确认的意向受让方,须在规定时间内缴纳保证金,并与转让方签署公示的《产权交易合同》。

5. 产权交割

本次标的股权的产权交易手续需经国家国防科技工业局审批完成后方可办理。

6. 与交易相关的其他条件

根据天津产权交易中心公示信息:

1) 意向受让方需认同标的公司的战略发展方向及战略规划,保障军工业务履行,在成为标的公司新股东后,能为标的公司带入新的项目与市场、资金、技术等重要资源增量,提升可持续发展能力。交易完成后标的公司注册地仍在天津,立足于天津发展,主营业务仍保持在标的公司,不向外转移,3年内不转让标的公司的控股股权。

2) 本次交易涉及的职工安置事宜按照七六四公司在挂牌时的《天津七六四通信导航技术有限公司混合所有制改革人员安置方案》执行。受让方摘牌后七六四公司发生的人员安置费用将由混改后的标的公司承担。

3) 目前七六四公司的生产经营场所为租赁广播器材房产,如后续需继续租赁,将按照国资相关规定履行租赁程序。

4) 七六四公司现使用的部分厂房为拆除广播器材原建筑重建,虽为七六四出资建设并纳入本次交易评估范围,但所属权归广播器材。如后续需继续租赁,将按照国资相关规定履行租赁程序。

5) 七六四公司尚有国拨固定资产改造项目(其中国拨资金2000万元,七六四自有资金1800万元),根据国防科工局要求,在本次交易工商变更完成后30个工作日内按原始出资额完成国拨资金转增为广播器材资本金。该项目形成的全部资产如遇政府房屋土地征收等情形,相应补偿款归属广播器材。

五、 收购目的和对公司的影响

1. 本次交易对公司的意义

公司正在按照“以军工信息化装备为主赛道,军工能源装备为辅赛道”的战略发展方向聚焦军工装备产业,逐步实施产业结构调整,积极开展产业链上下游的外延式并购,整合产业和市场资源,向一流的创新型国防装备供应商迈进。

公司围绕上述领域广泛寻找符合公司战略发展方向的产业和标的,七六四公

司符合公司战略发展方向和产业发展理念。公司可与七六四在通信指挥、卫星导航等领域形成较好的协同效应,完善公司军工装备产业相关产业链,提升公司产品盈利能力及市场占有率,同时通过各方在技术、资质、市场渠道的优势互补,可在新产品、新业务方面创造新的增长点,有助于打开公司在军工信息化领域的市场空间。

2. 本次交易对公司的影响

本次收购完成后,七六四将成为公司的控股孙公司,并纳入合并报表范围。本次交易将有助于公司核心竞争力的提升,以及盈利能力的增强。

六、 风险提示

1. 本次交易根据国有资产产权交易有关规则在天津产权交易中心公开进行,本次交易能否达成尚存在一定不确定性,公司将根据本次交易后续实际进展及时履行信息披露义务。

2. 七六四公司在企业文化、经营模式和内部管理体系等方面与本公司现有体系存在一定差异,能否实现与公司的平稳融合,进而达到理想的协同效应,仍存在一定不确定性。

敬请广大投资者注意相关风险,理性投资。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司董 事 会

2020年8月22日


  附件:公告原文
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