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泰豪科技:泰豪科技股份有限公司关于江西证监局问询函的回复公告 下载公告
公告日期:2021-01-11

股票代码:600590 股票简称:泰豪科技 公告编号:临2021-002债券代码:163427 债券简称:20泰豪01

泰豪科技股份有限公司关于江西证监局问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司(以下简称“泰豪科技”或“上市公司”或“公司”)于2020年12月22日收到中国证券监督管理委员会江西监管局(以下简称“江西证监局”)出具的《江西证监局关于泰豪科技拟引入君联资本等战略投资者受让泰豪软件部分股权及对其增资事项的问询函》(赣证监函〔2020〕545号)(以下简称“《问询函》”),收到问询后,本着对投资者负责及保护投资者利益的态度,公司组织相关人员就相关问题进行了认真核查、落实,并于2021年1月8日向江西证监局报送了《问询函》回复。现将回复内容公告如下:

问题一:公告显示,泰豪软件2019年实现营业收入6.00亿元,实现净利润7,963.45万元,占你公司2019年归属于上市公司股东净利润的55.28%,对你公司具有重要影响。请你公司说明本次交易转让泰豪软件控制权的必要性和合理性。

回复:

1、本次交易基于公司发展战略需要,推进产业结构调整,集中资源聚焦军工装备产业发展,有利于公司做强做精主业

(1)公司双主业运营不利于产业发展,难以战略聚焦

公司目前拥有“军工装备”、“智能电力”两大主业,主业之间关联度不高,双主业运营导致公司内部管理难度大,资金、技术、市场等资源无法有效配置,一定程度限制了产业发展,难以做到战略聚焦。

(2)聚焦军工产业发展,抓住历史机遇,推进产业结构调整

当前国际局势与国家强军目标的大背景催生出军工产业发展的时代大机遇,

中央制定的“十四五”规划亦明确提出“加快国防和军队现代化”、“全面加强练兵备战”的要求,公司需抓住历史性发展机遇重点发展军工产业。

经过市场分析及多次研讨,并经公司2019年年度董事会讨论及一致确认,制定了“逐步实施产业结构调整,进一步聚焦军工装备产业发展”的发展战略,并在公司2019年年度报告中进行了明确阐述。基于公司聚焦军工装备产业发展的整体战略,公司一方面持续围绕公司军工装备产业上下游进行布局,已于2020年11月完成对天津七六四通信导航技术有限公司90%股权的收购,进一步完善了公司军工通信导航产业链。另一方面,积极推动智能电力业务产业结构调整,并通过对非军工业务处置或剥离的方式集中资源以更好发展军工装备产业,做强做精主业。

(3)泰豪软件后续发展需要持续投入资源,与公司战略定位不一致;公司回收资金亦有利于后续战略实施

在国家电网、南方电网公司重点推进电力物联网建设的大背景下,泰豪软件后续发展需要更多资源投入以开拓电力物联网等业务。但在公司聚焦军工产业的发展战略下,无法继续投入更多资源以支撑泰豪软件业务发展,通过引入外部战略投资者,公司既可收回资金以聚焦军工产业发展,也可让泰豪软件获得持续发展所需资源。

2、公司各板块经营情况良好,军工装备产业持续增长,泰豪软件的剥离不会对公司整体经营产生重大影响

公司主要从事军工装备、智能电力两大板块业务。军工装备产业主要产品包括车载通信指挥系统、舰载作战辅助系统、军用电站等;智能电力产业主要产品包括电力软件及系统集成、智能应急电源产品、智能配电设备等。其中,智能应急电源产品属于军工技术应用的军民融合产品。泰豪软件主要从事电力信息化和电子政务软件的研发、生产和销售,属于电力软件及系统集成板块。

公司以2020年5月31日为基准日对原泰豪软件公司进行了业务重组拆分,通过派生分立的方式将原泰豪软件持有的与物业资产相关的资产置入新设三家公司江西泰豪信息系统集成服务有限公司、江西泰豪物业管理有限公司及江西泰豪信息咨询服务有限公司,新设公司仍为泰豪科技全资控股公司。若按新泰豪软件公司合并范围口径并扣除公司合并报表层面内部销售收入和利润模拟计算,泰豪软件2019年营业收入为5.64亿元,归母净利润7,895.11万元。

公司各业务板块均经营良好,主要财务指标及经营情况如下:

年份:2019年度,单位:万元

项目军工装备及军民融合业务电网软件及系统集成业务配电设备其他合计
军工装备应急电源泰豪软件系统集成及服务
营业收入125,022.46183,848.3956,355.3853,313.35104,378.067,528.37530,446.00
归母净利润32,457.0811,573.157,895.119,473.123,032.85-50,026.3614,404.95
扣非净利润18,464.0811,304.508,211.359,028.852,788.19-41,715.498,081.48

注:1、营业收入-其他:为公司其他业务收入; 2、归母净利润-其他:主要为其他业务利润5,939.91万元、总部承担的管理费用及财

务费用27,147.35万元、ABS发行折价损失9,293.78万元,以及对子公司上海博辕信息技术服务有限公司所形成商誉计提的商誉减值损失16,132.04万元,上海博辕信息技术服务有限公司主要从事新能源电站系统集成及综合能源服务业务。基于公司战略规划及发展需要,公司正在逐步实施产业结构调整,未来将以军工装备及军品技术应用的军民融合业务为主。2019年度公司军工装备及军民融合业务营业收入占比近六成,实现归母净利润44,030.23万元、扣非归母净利润29,768.58万元,分别为泰豪软件业务的5.58倍及3.63倍。因此,军工装备及军民融合业务已逐步成为公司主要收入和利润来源,泰豪软件的剥离不会对公司整体经营产生重大影响。

公司军工装备及军民融合业务与泰豪软件经营对比情况如下:

年份:2019年度,单位:万元

项目军工装备业务智能应急电源业务军民融合业务合计泰豪软件
营业收入125,022.46183,848.39308,870.8556,355.38
营业收入占比23.57%34.66%58.23%10.62%
归母净利润32,457.0811,573.1544,030.237,895.11
扣非归母净利润18,464.0811,304.5029,768.588,211.35

此外,随着公司近年来逐步聚焦并集中资源发展军工装备产业,军工装备产业取得了较快增长速度,2019年,公司军工装备新签订单达17.34亿元,同比增长37.08%。故本次交易系公司推动围绕军工战略转型的重要举措,通过引入战略投资者,有助于推进公司产业结构调整,回收资金并进一步集中资源做强军工装备产业,提升上市公司核心竞争力,符合公司未来发展需要及整体利益。

问题二:公告显示,你公司以51,959.20万元对价向君联资本等11名战略投资者合计转让持有的泰豪软件45.982%的股权,折合泰豪软件100%股权价格

为11.30亿元;以11,800.00万元对价向泰豪软件管理层张言苍等人及泰豪软件骨干员工持股平台合计转让持有的泰豪软件39.333%的股权,折合泰豪软件100%股权价格为3亿元。同时,本次交易泰豪软件100%股权评估作价为7.23亿元。请你公司补充披露:

(一)本次交易泰豪软件100%股权各方作价依据以及作价差异较大的原因回复:

1、泰豪软件整体作价高于评估价值,且与同行业可比交易对比估值处于合理水平,整体交易定价公允、合理本次交易公司以63,759.20万元对价总计转让泰豪软件85.315%股权,折合泰豪软件100%股权估值为74,733.93万元。本次交易中泰豪软件整体估值是在第三方评估机构对泰豪软件进行资产评估的基础上,结合市场可比交易估值水平,经交易双方协商确定,且公司未向任何交易对方提供业绩承诺。根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《资产评估报告》(中铭评报字[2020]第 2122 号),截至2020年8月31日评估基准日泰豪软件100%股权的评估值为72,302.88万元,较泰豪软件评估基准日净资产14,728.91万元增值 57,573.97 万元,增值率为 390.89%。以上述评估值为基础,参考了2019年岷江水电(SH.600131)发行股份收购国网信息通信产业集团有限公司(以下简称“国网信产”)电力信息化相关资产的可比交易价格:

置入资产评估值2018年净利润2019年承诺净利润静态PE动态PE2018年末净资产PB
中电飞华75,698.006,750.007,713.0011.219.8151,467.421.47
继远软件72,309.006,930.007,934.0010.439.1145,621.731.58
中电普华243,137.0015,679.0017,092.0015.5114.2376,016.613.20
中电启明星64,897.004,529.005,244.0014.3312.3816,762.143.87

如上表所示,岷江水电收购国网信产电力信息化相关资产时,静态市盈率为10-15倍,动态市盈率为9-14倍,市净率为1.5-3.8倍,且交易对方向岷江水电承诺了上述资产未来三年的业绩并提供了业绩补偿措施。本次交易泰豪软件整体交易估值为74,733.93万元,高于评估值,泰豪软件的整体交易估值对应静态市盈率为9.39倍,市净率5.08倍,且公司不承担业绩承诺及对应的补偿责任,故本次交易与该同类交易相比处于合理水平,交易定价公允、合理。

2、本次交易作价差异系战略投资者基于泰豪软件长期发展需要对管理层的股权激励,同时保证交易整体估值高于评估价值,交易差价部分将在泰豪软件

确认股份支付费用本次交易过程中,公司的交易对方为战略投资者联合泰豪软件管理层组成的买方团,公司与其商议确定为整体作价,即泰豪软件100%股权估值为74,733.93万元。本次交易各方的估值差异为战略投资者及泰豪软件管理层磋商一致后形成的整体交易方案,系战略投资者给予泰豪软件管理层的股权激励,未影响泰豪软件整体估值且高于评估价值,充分保护了上市公司利益。泰豪软件主营电力信息化领域业务,客户主要为电网公司,属于专业性较强的轻资产公司,管理层及骨干员工的贡献对于该公司的持续经营及快速发展有重要影响。战略投资者为激励及深度绑定泰豪软件核心员工,以给予其股权激励的方式组成买方团联合参与本次交易。本次交易价格确定依据及过程如下:

(1)公司以泰豪软件评估值7.23亿元为基础,并结合市场可比交易,拟以约7.5亿元整体估值出让泰豪软件股权。

(2)战略投资者经与泰豪软件管理层多轮次沟通与磋商,充分考虑核心员工的实际出资能力,确定了泰豪软件管理层及骨干员工以3亿元估值出资1.18亿元受让39.33%股份。

(3)战略投资人根据自身可出资金额及泰豪软件后期发展资金需求,以泰豪软件7.5亿元综合估值为基础并经与公司协商,推算得出以11.3亿元估值出资5.2亿元受让45.98%股份、且泰豪软件综合估值为7.47亿元,满足上市公司对泰豪软件的估值要求。

本次交易差价系战略投资者为绑定泰豪软件核心人员给予的股权激励,且泰豪软件整体估值高于评估值,交易差价部分将在泰豪软件确认股份支付费用。

(二)你公司以低于评估作价向泰豪软件管理层及骨干员工持股平台转让持有的泰豪软件股权是否存在侵害上市公司和中小投资者利益的情形

回复:

本次交易有利于公司聚焦军工产业发展,推进战略落地,且泰豪软件整体作价公允、合理,不存在侵害上市公司和中小投资者利益的情形。

基于公司发展战略,公司积极推进产业结构调整。本次交易前,公司一方面通过对泰豪软件派生分立方式,新设3家公司:江西泰豪信息系统集成服务有限公司、 江西泰豪物业管理有限公司、江西泰豪信息咨询服务有限公司,将原泰豪软件持有的所有土地、房产等物业资产保留在上市公司,未纳入本次交易范围;

另一方面在交易前将泰豪软件大部分滚存未分配利润共计9,476.7万元向上市公司进行了分配,最大程度的保护公司和全体股东利益。本次交易中泰豪软件整体估值74,733.93万元,较评估基准日净资产增值

407.40%,高于评估价值72,302.88万元,且公司未向任何交易对方提供业绩承诺。虽然泰豪软件管理层及骨干员工持股平台受让价格低于评估值,但其系战略投资者给予泰豪软件管理层的股权激励,由交易对方内部协商确定,并未影响本次交易整体估值。

本次交易的完成,有利于上市公司优化资产负债结构、改善现金流,进一步集中资源发展军工产业,为公司中长期发展和股东价值创造打下坚实基础。本次交易公司充分体现了保护公司及全体股东利益的交易原则。

问题三:根据公开资料显示,泰豪软件管理层及骨干员工持股平台共青城创豪投资合伙企业(有限合伙)(以下简称共青城创豪)、共青城迅创投资合伙企业(有限合伙)(以下简称共青城迅创)同于 2020年9月23日成立,主要合伙人为张言苍、匡斌、许全、张远来、杨赟、尚振成、上海创豪管理咨询有限公司(以下简称上海创豪)。其中,上海创豪管理咨询有限公司为共青城创豪、共青城迅创的执行事务合伙人,且主要合伙人为张言苍、匡斌、许全等人。请你公司补充披露:

(一)共青城创豪、共青城迅创是否为收购泰豪软件而设立及具体原因、背景,与张言苍、匡斌等人是否为一致行动人

回复:

共青城创豪、共青城迅均创成立于2020年9月23日,合伙人为张言苍、匡斌、许全、张远来、杨赟、尚振成、上海创豪,执行事务合伙人上海创豪的股东为张言苍、匡斌、许全,合伙人及主要股东均为泰豪软件管理层或骨干员工。

经向张言苍先生等人确认,共青城创豪、共青城迅创系专为本次交易设立的管理层及骨干员工持股平台。泰豪软件主营电力信息化领域业务,客户主要为电网公司,属于专业性较强的轻资产公司,管理层及骨干员工的贡献对于该公司的持续经营及盈利能力有重要影响。为绑定泰豪软件核心人员,战略投资者经过与泰豪软件管理层磋商形成了组成买方团联合收购的方案。在此背景下,泰豪软件管理层发起设立共青城创豪、共青城迅创两个合伙企业平台,以参与本次股权交

易。经向张言苍先生等人确认,张言苍、匡斌、许全、张远来、杨赟、尚振成已于2020年12月21日签署《一致行动协议》,为一致行动人。根据共青城创豪、共青城迅创合伙协议约定,上海创豪为共青城创豪、共青城迅创的执行事务合伙人,负责对外决策,而上海创豪由张言苍、匡斌、许全控制,因此,共青城创豪、共青城迅创与张言苍、匡斌等亦构成一致行动关系。

(二)共青城创豪、共青城迅创、上海创豪的6位合伙人在你公司及控股子公司的任职情况

回复:

共青城创豪、共青城迅创、上海创豪的6位合伙人在上市公司层面均不担任任何职务,在公司控股子公司的任职情况如下:

序号姓名任职情况
1张言苍泰豪软件股份有限公司董事长、上海泰豪迈能能源科技有限公司董事长、上海博辕信息技术服务有限公司董事
2匡斌泰豪软件股份有限公司董事兼总经理、上海泰豪迈能能源科技有限公司董事、北京泰豪电力技术有限公司执行董事兼经理
3许全上海泰豪迈能能源科技有限公司董事兼总经理、上海博辕信息技术服务有限公司董事
4张远来泰豪软件股份有限公司副总经理
5杨贇泰豪软件股份有限公司副总经理
6尚振成泰豪软件股份有限公司副总经理

(三)共青城创豪、共青城迅创成立以来股权结构的变动情况、穿透后各合伙人认缴、实缴出资情况及资金来源、投资决策机制、实际控制权归属、支付本次交易股权转让款的具体资金来源(请勿使用“自有资金”、“自筹资金”等模糊表述),共青城创豪、共青城迅创是否与上市公司股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排

回复:

1、共青城创豪、共青城迅创成立以来股权结构的变动情况

(1)共青城创豪成立时及股权结构变动情况如下:

序号合伙人2020年9月23日成立时股权比例(%)2020年10月26日第一次股权变动后股权比例(%)
1上海创豪管理咨询有限公司0.820.82
2张言苍28.8434.00
3匡斌17.5217.52
4许全14.5814.58
5张远来11.7611.76
6尚振成8.8210.65
7杨贇8.8210.65
8熊美福8.820
合计100.00100.00

注:上表持股比例合计不足100%主要系四舍五入尾差造成,下表同。

(2)共青城迅创成立时及股权结构变动情况如下:

序号合伙人2020年9月23日成立时股权比例(%)2020年10月26日第一次股权变动后股权比例(%)
1上海创豪管理咨询有限公司0.820.82
2张言苍28.8434.00
3匡斌17.5217.52
4许全14.5814.58
5张远来11.7611.76
6尚振成8.8210.65
7杨贇8.8210.65
8熊美福8.820
合计100.00100.00

共青城创豪、共青城迅创均于2020年9月23日成立,并于2020年10月26日由原合伙人熊美福向张言苍、尚振成、杨贇分别转让其持有的共青城创豪及共青城迅创各5.16%、1.83%、1.83%股权,转让完成后熊美福退出上述合伙企业。

熊美福先生在公司担任财务部经理,在共青城创豪和共青城迅创设立时,熊美福先生拟入职泰豪软件并负责泰豪软件财务相关工作,故作为有限合伙人入伙共青城创豪和共青城迅创。后续公司考虑到熊美福先生尚在公司担任职务,仍需继续履职,经与熊美福先生商议,其退出上述合伙企业且未入职泰豪软件。

2、共青城创豪、共青城迅创穿透后各合伙人认缴、实缴出资情况及资金来源、支付本次交易股权转让款的具体资金来源的情况

(1)截至本回复出具日,共青城创豪股权穿透后个人认缴、实缴情况如下:

序号合伙人认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)
1张言苍1,265.406034.57%
2匡斌645.882417.65%
3许全538.242014.71%
4张远来430.593011.77%
5尚振成389.951510.65%
6杨贇389.951010.65%

(2)截至本回复出具日,共青城迅创股权穿透后个人认缴、实缴情况如下:

序号合伙人认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)
1张言苍1,265.406034.57%
2匡斌645.882417.65%
3许全538.242014.71%
4张远来430.593011.77%
5尚振成389.951510.65%
6杨贇389.951010.65%

经公司向张言苍先生等人确认,共青城创豪和共青城迅创系专为本次交易设立的管理层及骨干员工持股平台。共青城创豪和共青城迅创成立时,鉴于本次交易尚未签署协议,后续能否完成交易具有较大的不确定性,故暂未全部实缴且其他骨干员工暂未入股。鉴于本次交易协议已经签署并已经上市公司董事会审议通过,泰豪软件管理层正在推动约90名技术、营销、管理等方面骨干人员入股工作。入股人员需为泰豪软件正式聘用且经泰豪软件管理层确认的骨干员工,并具备相应出资能力。共青城创豪和共青城迅创将由最终入股的泰豪软件管理层及骨干员工缴纳出资,出资来源为合伙人个人家庭积累以及部分外部融资。不存在向上市公司及上市公司主要股东/董监高及关联方进行融资、资金拆借、股份代持或类似安排。

3、共青城创豪、共青城迅创的投资决策机制、实际控制权归属情况

根据共青城创豪、共青城迅创的《合伙协议》等规定,上海创豪为共青城创豪、共青城迅创的执行事务合伙人,执行共青城创豪、共青城迅创的合伙事务,包括项目投资、实业投资等经营活动范围内事务。上海创豪管理咨询有限公司的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
1张言苍2170
2匡斌4.515
3许全4.515
合计30100

张言苍持有上海创豪70%的股权,为上海创豪的控股股东及实际控制人,张言苍通过上海创豪可以控制共青城创豪、共青城迅创的经营决策,为共青城创豪、共青城迅创的实际控制人。

4、共青城创豪、共青城迅创是否与上市公司股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排

共青城创豪、共青城迅创均为泰豪软件骨干员工持股平台,其合伙人均为泰豪软件员工,与上市公司主要股东、董监高人员不存在关联关系或其他利益安排。

问题四:请你公司补充披露,截至目前公司对外投资的产业基金明细、投资收益约定和投资本金、收益收回情况以及公司对投资产业基金采取的投后风险控制措施,逐只披露基金成立以来的合伙结构变动情况、各合伙人的认缴、实缴出资情况及资金来源、投资决策机制、实际控制权归属以及其他合伙人中是否有上市公司供应商、代理商等商业合作方,说明在上述投资过程中是否存在资金占用及对泰豪软件股权受让方直接或间接的财务资助的情况。回复:

1、截至本回复出具日,公司对外投资的产业基金明细:

序号基金名称简称认缴金额 (万元)
1北京中关村九鼎君旻投资中心(有限合伙)九鼎基金1,000.00
2深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)中航基金42,000.00
3泰豪汉唐新兴产业母基金(济南)合伙企业(有限合伙)汉唐基金39,000.00
4上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业(有限合伙)电科诚鼎基金1,000.00
5江西省创东方科技创业投资中心(有限合伙)创东方基金2,000.00
6深圳平安天成股权投资基金合伙企业(有限合伙)平安天成基金1,500.00
7芜湖星浩股权投资中心(有限合伙)芜湖星浩基金5,000.00

注:芜湖星浩基金已完成内部清算程序,正在进行工商变更。

2、产业投资基金投资收益约定和投资本金、收益收回情况、投后风险控制措施

(1)各产业投资基金投资收益约定如下:

序号基金名称投资收益约定
1九鼎基金先回本后分利,收益分配顺序为: (1)合伙人按实缴出资比例收回投资成本; (2)优先向有限合伙人分配基本收益至达到年化8%; (3)之后向基金管理人分配业绩报酬(有限合伙人优先回报的25%); (4)最后为超额收益,20%分配给管理人,80%分配给有限合伙人; (5)如投资收入为项目股息分红等,则管理人获得项目收益的20%、有限合伙人获得项目收益的80%。
2中航基金先回本后分利,收益分配顺序为: (1)合伙人按实缴出资比例收回投资成本; (2)基金收益的20%分配给普通合伙人,剩余部分由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。
3汉唐基金先回本后分利,收益分配顺序为: (1)合伙人按实缴出资比例收回投资成本; (2)基金收益的20%分配给基金管理人,剩余部分按各合伙人的实缴出资比例进行分配。
4电科诚鼎基金先回本后分利,收益分配顺序为: (1)合伙人按实缴出资比例收回投资成本; (2)当基本收益低于8%/年时,基金收益由全体合伙人按实缴出资比例进行分配;基本收益高于8%/年的超额收益20%分配给普通合伙人,80%分配给所有限合伙人。
5创东方基金先回本后分利,收益分配顺序为: (1)合伙人按实缴出资比例收回投资成本(优先分配有限合伙人本金); (2)投资收益补偿:向合伙出资早到的合伙人分配; (3)业绩报酬:合伙企业总收益率低于40%时,普通合伙人不收取业绩报酬;合伙企业总收益率高于40%时,超额部分的20%分配给普通合伙人,剩余部分按照全体合伙人出资比例分配。
6平安天成基金先回本后分利,收益分配顺序为: (1)合伙人按实缴出资比例收回投资成本 (2)基金收益向全体合伙人按实缴比例分配至基金实缴出资额的8%; (3)追赶收益:向普通合伙人分配合伙企业实缴总额的2%; (4)超额部分80%分配给全体合伙人,20%分配给普通合伙人。
7芜湖星浩基金先回本后分利,收益分配顺序为: (1)合伙人按实缴出资比例收回投资成本; (2)当合伙企业的内部收益率小于或等12%时,则按所有合伙人实缴出资比例分配;当合伙企业的内部收益率小于或等12%时,对应于合伙企业内部收益率12%以内的相应收益按上述方式在所有合伙人之间分配;合伙企业内部收益率超过12%以上的超额收益,超额收益的20%分配给普通合伙人、80%分配给有限合伙人。

(2)基金本金及收益回收情况如下:

序号合伙人名称实缴出资收回本金 (万元)收回收益 (万元)
1九鼎基金1,000.00392.28295.86
2中航基金42,000.00--
3汉唐基金12,687.50--
4电科诚鼎基金1,000.00800.00-
5创东方基金2,000.00965.44-
6平安天成基金1,500.001,500.00559.93
7芜湖星浩基金5,000.005,000.001261.5

注:中航基金及汉唐基金目前尚处于投资期,暂未收回本金及收益。

(3)投后风险控制措施

公司有专职投后管理人员负责基金的投后管理工作,主要通过以下方式对产业基金进行投后风险管控:

(1)参加产业基金投委会、合伙人大会等,依规行使表决权、投票权;

(2)建立台账对产业基金进行管理,对公司已经投资的产业基金及其投资项目情况进行定期+不定期的跟踪、分析,及时了解产业基金的投资方向及运营

情况,并形成投后管理报告,确保公司投资资金的安全性和收益;

(3)根据产业基金管理人定期提供的产业基金的财务报表/财务报告、产业基金投资的具体情况,要求产业基金管理人提供其拟投资项目的尽职调查报告、已投资标的财务报告等;

(4)公司有权对产业基金的投资情况进行监督与检查,必要时可聘请专业机构进行审计。 3、各产业基金成立以来的合伙结构变动情况、各合伙人的认缴、实缴出资情况及资金来源

(1)九鼎基金

九鼎基金自成立以来,未发生合伙结构变动。目前九鼎基金的合伙结构如下:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)实缴金额 (万元)资金来源
1北京惠通九鼎投资有限公司124.451.00124.45自有资金
2北京中关村创业投资发展有限公司2,000.0016.072,000.00自有资金
3苏州夏启少康九鼎投资中心(有限合伙)2,020.2016.232,020.20合伙人出资
4泰豪科技股份有限公司1,000.008.041,000.00自有资金
5宁波方太厨具有限公司1,000.008.041,000.00自有资金
6烟台华泰融通投资发展中心(有限合伙)1,000.008.041,000.00合伙人出资
7张泽培1,300.0010.451,300.00自有资金
8赵慧中1,000.008.041,000.00自有资金
9符翔宇1,000.008.041,000.00自有资金
10韦澄1,000.008.041,000.00自有资金
11刘兴强1,000.008.041,000.00自有资金
合计12,444.65100.0012,444.65

(2)中航基金

中航基金自成立以来的历次合伙结构变动如下:

1) 2016年8月,基金成立时的合伙结构为:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)资金来源
1深圳中航产业投资管理企业(有限合伙)3,1002.58合伙人出资
2深圳市福田引导基金投资有限公司44,90037.42自有资金
3泰豪科技股份有限公司42,00035.00自有资金
4迪瑞资产管理(杭州)有限公司30,00025.00自有资金
合计120,000100.00

2) 2017年6月,深圳鲁宁实业有限公司、深圳市曼其时尚投资发展有限公司、自然人水向东共同受让迪瑞资产管理(杭州)有限公司3亿元出资额后的

合伙结构为:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)资金来源
1深圳中航产业投资管理企业(有限合伙)3,1002.58合伙人出资
2深圳市福田引导基金投资有限公司44,90037.42自有资金
3泰豪科技股份有限公司42,00035.00自有资金
4深圳鲁宁实业有限公司15,00012.50自有资金
5深圳市曼其时尚投资发展有限公司10,0008.33自有资金
6水向东5,0004.17自有资金
合计120,000100.00

3)2017年11月,深圳鲁宁实业有限公司受让深圳市曼其时尚投资发展有限公司7,000万元出资额后的合伙结构为:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)资金来源
1深圳中航产业投资管理企业(有限合伙)3,1002.58合伙人出资
2深圳市福田引导基金投资有限公司44,90037.42自有资金
3泰豪科技股份有限公司42,00035.00自有资金
4深圳鲁宁实业有限公司22,00018.33自有资金
5深圳市曼其时尚投资发展有限公司3,0002.5自有资金
6水向东50004.17自有资金
合计120,000100.00

4)2018年11月,珠海中合荣创投资发展合伙企业(有限合伙)受让深圳市福田引导基金投资有限公司44,900万元出资额后的合伙结构为:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)资金来源
1深圳中航产业投资管理企业(有限合伙)3,1002.58合伙人出资
2珠海中合荣创投资发展合伙企业(有限合伙)44,90037.42合伙人出资
3泰豪科技股份有限公司42,00035.00自有资金
4深圳鲁宁实业有限公司22,00018.33自有资金
5深圳市曼其时尚投资发展有限公司3,0002.5自有资金
6水向东5,0004.17自有资金
合计120,000100.00

5) 2019年1月,东莞市拓信实业投资有限公司受让深圳鲁宁实业有限公司5,000万元出资额、自然人安惊川、唐武盛、陈厚受让深圳鲁宁实业有限公司5,000万元出资额、深圳中天泽实业管理企业(有限合伙)受让深圳市曼其时尚投资发展有限公司3,000万元出资额后的合伙结构为:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)资金来源
1深圳中航产业投资管理企业(有限合伙)3,1002.58合伙人出资
2珠海中合荣创投资发展合伙企业(有限合伙)44,90037.42合伙人出资
3泰豪科技股份有限公司42,00035.00自有资金
4深圳鲁宁实业有限公司12,00010.00自有资金
5深圳中天泽实业管理企业(有限合伙)3,0002.5合伙人出资
6东莞市拓信实业投资有限公司5,0004.17自有资金
7水向东5,0004.17自有资金
8安惊川2,0001.67自有资金
9唐武盛2,0001.67自有资金
10陈厚1,0000.83自有资金
合计120,000100.00

6)2020年11月,莱芜财金新旧动能转换投资基金(有限合伙)受让深圳鲁宁实业有限公司12,000万元出资额后目前的合伙结构为:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)实缴金额 (万元)资金来源
1深圳中航产业投资管理企业(有限合伙)3,1002.583,100合伙人出资
2珠海中合荣创投资发展合伙企业(有限合伙)44,90037.4226,940合伙人出资
3泰豪科技股份有限公司42,0003542,000自有资金
4莱芜财金新旧动能转换投资基金(有限合伙)12,0001012,000合伙人出资
5深圳中天泽实业管理企业(有限合伙)3,0002.53,000合伙人出资
6东莞市拓信实业投资有限公司5,0004.175,000自有资金
7水向东5,0004.174,000自有资金
8安惊川2,0001.672,000自有资金
9唐武盛2,0001.672,000自有资金
10陈厚1,0000.831,000自有资金
合计120,000100.00101,040

(3)汉唐基金

汉唐基金自成立以来,未发生合伙结构变动。目前汉唐基金的合伙结构如下:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)实缴金额 (万元)资金来源
1汉长唐安创业投资管理(青岛)有限公司1,0001.25325自有资金
2济南历城控股集团有限公司30,00037.509,750自有资金
3济南历城国有资产管理集团有限公司10,00012.503,250自有资金
4泰豪科技股份有限公司39,00048.7512,687.5自有资金
合计80,000100.0026,012.50

(4)电科诚鼎基金

电科诚鼎基金自成立以来的历次合伙结构变动如下:

1)2015年5月,电科诚鼎基金设立时的合伙结构如下:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)资金来源
1上海诚鼎电科投资管理合伙企业(有限合伙)4001.08合伙人出资
2上海诚鼎环境产业股权投资基金有限公司5,00013.51自有资金
3上海电器科学研究所(集团)有限公司2,0005.41自有资金
4上海电科创业投资有限公司1,0002.70自有资金
5宜信卓越财富投资管理(北京)有限公司5,00013.51自有资金
6远程电缆股份有限公司2,0005.41自有资金
7泰豪晟大创业投资有限公司1,0002.70自有资金
8宁波禾顺顺达股权投资合伙企业(有限合伙)1,0002.70合伙人出资
9上海新崇建设发展有限公司1,0002.70自有资金
10上海鑫马标识制作有限公司1,0002.70自有资金
11易昕7,00018.92自有资金
12凌庆平3,0008.11自有资金
13蔡华3,0008.11自有资金
14刘建中2,0005.41自有资金
15张立新1,0002.70自有资金
16苏敬樵1,0002.70自有资金
17胡雄6001.62自有资金
合计37,000100.00

2)2016年8月,合伙企业发生财产份额转让及减资,变更后的合伙结构为:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)资金来源
1上海诚鼎电科投资管理合伙企业(有限合伙)400.001.14合伙人出资
2上海诚鼎创拓股权投资基金有限公司5,000.0014.29自有资金
3上海电器科学研究所(集团)有限公司2,000.005.71自有资金
4上海电科创业投资有限公司1,000.002.86自有资金
5宜信卓越财富投资管理(北京)有限公司5,000.0014.29自有资金
6远程电缆股份有限公司2,000.005.71自有资金
7泰豪晟大创业投资有限公司1,000.002.86自有资金
8宁波禾顺顺达股权投资合伙企业(有限合伙)1,000.002.86合伙人出资
9上海新崇建设发展有限公司500.001.43自有资金
10贾志华1,000.002.86自有资金
11易昕7,000.0020.00自有资金
12凌庆平1,500.004.29自有资金
13蔡华3,000.008.57自有资金
14刘建中2,000.005.71自有资金
15张立新1,000.002.86自有资金
16苏敬樵600.001.71自有资金
17胡雄1,000.002.86自有资金
合计35,000100.00

3)2017年2月,基金同比例减资6,000万元,减资后的合伙结构为:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)资金来源
1上海诚鼎电科投资管理合伙企业(有限合伙)331.431.14合伙人出资
2上海诚鼎创拓股权投资基金有限公司4,142.8614.29自有资金
3上海电器科学研究所(集团)有限公司1,657.145.71自有资金
4上海电科创业投资有限公司828.572.86自有资金
5宜信卓越财富投资管理(北京)有限公司4,142.8614.29自有资金
6远程电缆股份有限公司1,657.145.71自有资金
7泰豪晟大创业投资有限公司828.572.86自有资金
8宁波禾顺顺达股权投资合伙企业(有限合伙)828.572.86合伙人出资
9上海新崇建设发展有限公司414.291.43自有资金
10贾志华828.572.86自有资金
11易昕5,800.0020.00自有资金
12凌庆平1,242.864.29自有资金
13蔡华2,485.718.57自有资金
14刘建中1,657.145.71自有资金
15张立新828.572.86自有资金
16苏敬樵497.141.71自有资金
17胡雄828.572.86自有资金
合计29,000100.00

4)2020年2月,基金同比例减资至10,000万元,蔡华转让其财产份额给上海奥维思市场营销管理有限公司,减资及转让后目前基金的合伙结构为:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)实缴金额 (万元)资金来源
1上海诚鼎电科投资管理合伙企业(有限合伙)114.291.14114.29合伙人出资
2易昕2,000.0020.002,000.00自有资金
3宜信卓越财富投资管理(北京)有限公司1,428.5714.291,428.57自有资金
4上海城投控股投资有限公司1,428.5714.291,428.57自有资金
5上海奥维思市场营销管理有限公司857.148.57857.14自有资金
6远程电缆股份有限公司571.435.71571.43自有资金
7上海电器科学研究所(集团)有限公司571.435.71571.43自有资金
8刘建中571.435.71571.43自有资金
9凌庆平428.574.29428.57自有资金
10上海电科创业投资有限公司285.712.86285.71自有资金
11泰豪晟大创业投资有限公司285.712.86285.71自有资金
12贾志华285.712.86285.71自有资金
13张立新285.712.86285.71自有资金
14宁波禾顺顺达股权投资合伙企业(有限合伙)285.712.86285.71自有资金
15胡雄285.712.86285.71自有资金
16苏敬樵171.431.71171.43自有资金
17上海新崇建设发展有限公司142.861.43142.86自有资金
合计10,000100.0010,000

(5)创东方基金

创东方基金自成立历来历次合伙结构变动如下:

1)2014年9月,创东方基金设立时的合伙结构如下:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)资金来源
1深圳市创东方投资有限公司1996.42自有资金
2肖舒月2,80190.35自有资金
3江西南昌小蓝经济开发区投资发展有限公司1003.23自有资金
合计3,100100.00

2)2015年9月,基金引入上海宗盛建筑装饰工程有限公司等13名合伙人并增加注册资本至15,450万元,变更后基金的合伙结构为:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)资金来源
1江西南昌小蓝经济开发区投资发展有限公司4,000.0025.89自有资金
2泰豪晟大创业投资有限公司2,000.0012.95自有资金
3黄建国1,000.006.47自有资金
4聂春华1,000.006.47自有资金
5上海宗盛建筑装饰工程有限公司1,000.006.47自有资金
6孙镇1,000.006.47自有资金
7肖舒月900.005.83自有资金
8江西凌峰投资管理有限公司800.005.18自有资金
9张琳550.003.56自有资金
10王东榕500.003.24自有资金
11陈国发500.003.24自有资金
12彭陈果500.003.24自有资金
13深圳市宜商汇投资有限公司500.003.24自有资金
14沈阳市睿杰名店管理有限公司500.003.24自有资金
15深圳市创天长投资有限公司500.003.24自有资金
16深圳市创东方投资有限公司200.001.29自有资金
合计15,450.00100.00

3)2015年11月,基金新增科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心认缴3,900万元,注册资本增加至19,350万元,变更后基金的合伙结构为:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)资金来源
1江西南昌小蓝经济开发区投资发展有限公司4,000.0025.89自有资金
2科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心3,900.0025.24自有资金
3泰豪晟大创业投资有限公司2,000.0012.95自有资金
4孙镇1,000.006.47自有资金
5黄建国1,000.006.47自有资金
6聂春华1,000.006.47自有资金
7上海宗盛建筑装饰工程有限公司1,000.006.47自有资金
8肖舒月900.005.83自有资金
9江西凌峰投资管理有限公司800.005.18自有资金
10张琳550.003.56自有资金
11王东榕500.003.24自有资金
12陈国发500.003.24自有资金
13彭陈果500.003.24自有资金
14深圳市宜商汇投资有限公司500.003.24自有资金
15沈阳市睿杰名店管理有限公司500.003.24自有资金
16深圳市创天长投资有限公司500.003.24自有资金
17深圳市创东方投资有限公司200.001.29自有资金
合计19,350.00100.00

4)2016年4月,上海湘柏商务咨询服务部、寿柏年、杭州景柏投资管理有限公司共受让上海宗盛建筑装饰工程有限公司、孙镇的2,000万元出资额,变更后基金的合伙结构为:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)资金来源
1江西南昌小蓝经济开发区投资发展有限公司4,000.0020.67自有资金
2科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心3,900.0020.16自有资金
3泰豪晟大创业投资有限公司2,000.0010.34自有资金
4黄建国1,000.005.17自有资金
5聂春华1,000.005.17自有资金
6上海湘柏商务咨询服务部1,000.005.17自有资金
7肖舒月900.004.65自有资金
8江西凌峰投资管理有限公司800.004.13自有资金
9张琳550.002.84自有资金
10王东榕500.002.58自有资金
11寿柏年500.002.58自有资金
12陈国发500.002.58自有资金
13彭陈果500.002.58自有资金
14深圳市宜商汇投资有限公司500.002.58自有资金
15沈阳市睿杰名店管理有限公司500.002.58自有资金
16杭州景柏投资管理有限公司500.002.58自有资金
17深圳市创天长投资有限公司500.002.58自有资金
合计19,350.00100.00

5)2019年9月,深圳市创东方资本管理有限公司受让科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心3,900万元财产份额后向共青城润弘投资合伙企业(有限合伙)等合伙人出让3,412.97万元财产份额,变更后基金的合伙结构为:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)资金来源
1江西南昌小蓝经济开发区投资发展有限公司4,000.0020.67自有资金
2泰豪晟大创业投资有限公司2,000.0010.34自有资金
3共青城润弘投资合伙企业(有限合伙)1,750.009.04合伙人出资
4黄建国1,201.556.21自有资金
5聂春华1,201.556.21自有资金
6肖舒月1,081.405.59自有资金
7上海湘柏商务咨询服务部1,000.005.17自有资金
8江西凌峰投资管理有限公司961.244.97自有资金
9张琳660.853.42自有资金
10王东榕600.783.10自有资金
11寿柏年600.783.10自有资金
12陈国发600.783.10自有资金
13彭陈果600.783.10自有资金
14深圳市宜商汇投资有限公司600.783.10自有资金
15沈阳市睿杰名店管理有限公司600.783.10自有资金
16杭州景柏投资管理有限公司600.783.10自有资金
17深圳市创天长投资有限公司600.783.10自有资金
18深圳市创东方资本管理有限公司487.212.52自有资金
合计19,350.00100.00

6)2020年1月,上海湘柏商务咨询服务部将其1,000万财产份额转让给上海建易商贸有限公司,寿柏年将其600.78万元财产份额转让给杭州景柏投资管理有限公司,变更后基金目前的合伙结构如下:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)实缴金额 (万元)资金来源
1江西南昌小蓝经济开发区投资发展有限公司4,000.0020.674,000.00自有资金
2泰豪晟大创业投资有限公司2,000.0010.342,000.00自有资金
3共青城润弘投资合伙企业(有限合伙)1,750.009.041,750.00合伙人出资
4黄建国1,201.556.211,201.55自有资金
5聂春华1,201.556.211,201.55自有资金
6杭州景柏投资管理有限公司1,201.556.211,201.55自有资金
7肖舒月1,081.405.591,081.40自有资金
8上海建易商贸有限公司1,000.005.171,000.00自有资金
9江西凌峰投资管理有限公司961.244.97961.24自有资金
10张琳660.853.42660.85自有资金
11王东榕600.783.10600.78自有资金
12陈国发600.783.10600.78自有资金
13彭陈果600.783.10600.78自有资金
14深圳市宜商汇投资有限公司600.783.10600.78自有资金
15沈阳市睿杰名店管理有限公司600.783.10600.78自有资金
16深圳市创天长投资有限公司600.783.10600.78自有资金
17深圳市创东方资本管理有限公司487.212.52487.21自有资金
18深圳市创东方投资有限公司200.001.03200.00自有资金
合计19,350.00100.0019,350.00

(6)平安天成基金

平安天成基金自成立历来历次合伙结构变动如下:

1)2012年11月,基金设立时的合伙结构如下:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)资金来源
1平安财智投资管理有限公司9,00090自有资金
2平安智汇投资管理(深圳)有限公司1,00010自有资金
合计10,000100

2)2014年2月,基金同比例减资8,000万元,变更后的合伙结构如下:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)资金来源
1平安财智投资管理有限公司1,80090自有资金
2平安智汇投资管理(深圳)有限公司20010自有资金
合计2,000100

3)2014年5月,基金新增合伙人泰豪晟大创业投资有限公司、新增合伙人深圳平安大华汇通财富管理有限公司,变更后的合伙结构如下:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)资金来源
1深圳平安大华汇通财富管理有限公司6,60065.35自有资金
2平安财智投资管理有限公司1,80017.82自有资金
3平安智汇投资管理(深圳)有限公司2001.98自有资金
4泰豪晟大创业投资有限公司1,50014.85自有资金
合计10,100100

4)2018年12月,平安智汇投资管理(深圳)有限公司将其200万元出资转让给平安财智投资管理有限公司,变更后的合伙结构如下:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)资金来源
1深圳平安大华汇通财富管理有限公司6,60065.35自有资金
2平安财智投资管理有限公司2,00019.80自有资金
3泰豪晟大创业投资有限公司1,50014.85自有资金
合计10,100100

5)2020年4月,深圳平安大华汇通财富管理有限公司将其6,600万元出资转让给深圳平安汇通投资管理有限公司,变更后目前基金的合伙结构如下:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)实缴金额 (万元)资金来源
1深圳平安汇通投资管理有限公司6,60065.356,600自有资金
2平安财智投资管理有限公司2,00019.802,000自有资金
3泰豪晟大创业投资有限公司1,50014.851,500自有资金
合计10,10010010,100

(7)芜湖星浩基金

芜湖星浩基金自2012年3月成立以来未发生过合伙结构变更,目前该基金的合伙结构为:

序号合伙人名称认缴金额 (万元)认缴比例 (%)实缴金额 (万元)资金来源
1浙江复星商业发展有限公司19,009.1732.7819,009.17自有资金
2杭州余杭远大实业有限公司6,000.0010.356,000.00自有资金
3上海泰豪智能节能技术有限公司5,000.008.625,000.00自有资金
4苏寿梁3,000.005.173,000.00自有资金
5王德新3,000.005.173,000.00自有资金
6广州富德投资有限公司3,000.005.173,000.00自有资金
7深圳广田投资控股有限公司3,000.005.173,000.00自有资金
8上海阿明投资管理有限公司2,000.003.452,000.00自有资金
9远东控股集团有限公司2,000.003.452,000.00自有资金
10葛晓刚2,000.003.452,000.00自有资金
11江西瑞信实业有限公司1,500.002.591,500.00自有资金
12黄豫哲1,000.001.721,000.00自有资金
13上海聚超投资有限公司1,000.001.721,000.00自有资金
14上海睿谌投资管理有限公司1,000.001.721,000.00自有资金
15上海致逸建筑设计有限公司1,000.001.721,000.00自有资金
16晋江腾达陶瓷有限公司1,000.001.721,000.00自有资金
17张小玲1,000.001.721,000.00自有资金
18汪杰1,000.001.721,000.00自有资金
19上海十林实业有限公司900.001.55900.00自有资金
20星浩(芜湖)股权投资基金管理有限公司579.891.00579.89自有资金
合计57,989.06100.0057,989.06

4、产业基金投资决策机制、实际控制权归属、其他合伙人中是否有上市公司供应商、代理商等商业合作方

序号名称投资决策机制实际控制权归属是否有供应商/代理商
1九鼎基金设投资决策委员会,普通合伙人委派3名。 任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的一致表决通过。北京惠通九鼎投资有限公司
2中航基金设投资决策委员会,由5名委员组成。其中珠海合荣创投资发展合伙企业(有限合伙)委派1名、泰豪科技委派1名、莱芜财金新旧动能转换投资基金(有限合伙)委派1名。 项目投资决策须投资决策委员会3名以上委员通过。深圳中航产业投资管理企业(有限合伙)
3汉唐基金设投资决策委员会,由6名委员组成。普通合伙人委派2名,历城控股委派1名,历城国资委派1名,泰豪科委派2名。 投资决策委员会的所有决议须经4名委员同意方可通过。汉长唐安创业投资管理(青岛)有限公司
4电科诚鼎基金设投资决策委员会,由6名委员组成。普通合伙人委派1人,有限合伙人委派4人。 投资决策委员会的所有决策须经4/5以上委员同意。上海诚鼎电科投资管理合伙企业(有限合伙)
5创东方基金设投资决策委员会,由执行事务合伙人聘请3-5名委员。 投资决策委员会的所有决策须经2/3及以上委员同意。深圳市创东方资本管理有限公司
6平安天成基金设投资决策委员会,由7名委员组成,由普通合伙人之董事会任免。 投资决策委员会的所有决策须经2/3及以上委员同意。平安财智投资管理有限公司
7芜湖星浩基金设投资决策委员会,由5名成员组成,均由普通合伙人任命; 任何投资决策需至少3名成员通过方可执行。星浩(芜湖)股权投资基金管理有限公司

5、公司在上述产业投资基金投资过程中均不存在资金占用及对泰豪软件股权受让方直接或间接的财务资助的情况。

问题五:2020年1月14日,你公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<激励基金管理办法>的议案》。激励基金是在你公司上年度经营实现盈利的基础上,根据上年度净利润及净资产收益率等盈利指标考核提取,用来奖励公司高级管理人员、核心技术人员和业务骨干的公司基金。每年激励基金的提取比例主要依据经审计的上年度净资产收益率确定,提取上限不超过上年度净利润的10%。你公司根据行业特征、银行贷款利率,以净资产收益率达到

6%作为激励基金提取的临界点:若上年度净资产收益率低于6%,不提取激励基金。若上年度净资产收益率达到6%,则按上年度净利润的5%加上当年实现净利润增量的20%计算可提取的激励基金。根据公告披露,本次转让泰豪软件股权交易完成后预计将给公司带来约 3.77 亿元的收益。请你公司补充披露:

(一)上述预计股权处置收益计算过程及收益确认的依据,是否符合会计准则相关规定

回复:

公司本次转让部分泰豪软件股权交易完成后预计将给公司带来约3.77亿元收益,其中包括转让85.315%股权处置收益3.22亿元,以及因股权转让后剩余股权投资的公允价值与账面价值之间的差额收益0.55亿元。计算过程及依据如下:

1、转让85.315%股权处置收益计算过程及依据

转让股权比例转让对价(万元)账面价值(万元)转让收益(万元)
85.32%63,759.2031,587.3732,171.83
收益确认依据:《企业会计准则第2号——长期股权投资》,第十七条 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。

2、剩余14.685%股权投资公允价值计量收益计算过程及依据

剩余持股比例公允价值(万元)账面价值(万元)公允价值计量收益(万元)
14.685%10,974.675,437.035,537.64
收益确认依据:《企业会计准则第2号——长期股权投资》,第十五条 投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

注:本次股权转让交易完成后,公司将丧失对泰豪软件控制权,不再对泰豪软件有重大影响。剩余股权投资公允价值参照按本次交易整体企业估值74,733.93 万元计算。

(二)请结合本次交易对上市公司净资产收益率的影响,说明是否存在为达到后续年度激励基金提取计划的业绩考核指标而出售泰豪软件股权的情形

回复:

1、本次交易基于公司战略及长远发展需要,不存在为达到年度激励基金提取计划业绩考核指标的考虑

本次交易主要基于公司发展战略需要,以更好集中资源聚焦发展军工装备产

业,并非追求短期利益,亦不是为了实现后续年度激励基金提取计划的业绩考核指标。根据国家有关规划,国防军工产业未来将是国家重点投入且高增长的行业,公司聚焦军工产业的发展战略是经过详细充分的论证后确定的,符合公司长远发展的需要。

2、为体现公司管理层及骨干人员对公司持续发展的信心,公司将在后续计算年度激励基金考核指标时扣除本次交易形成的收益

本次交易形成的收益为一次性收益、非公司持续经营所得,且单项金额影响较大(以公司2020年三季度净资产数据计算,本次交易预计产生的收益占归母净资产比率为9.50%),为体现公司管理层及骨干人员对公司持续发展的信心,经与公司薪酬管理委员会商议,公司将在后续年度计算激励基金考核指标时扣除本次交易形成的收益。

(三)如因你公司转让泰豪软件股权导致激励基金主要提取条件得以实现,你公司董事兼副总裁刘挺作为公司激励基金受益对象将获得直接经济利益,董事刘挺对转让泰豪软件股权事项的独立判断可能受到激励基金事项的影响,请你公司说明相关董事在此次董事会审议相关议案时是否能够作出独立的商业判断,未回避表决是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,此次董事会会议决议是否合法有效

回复:

经核查,刘挺先生与本次交易的交易对方不存在关联关系,不属于《上海证

券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定的关联董事及高级管理人员范围,且公司后续年度计算激励基金考核指标时将扣除本次交易形成的收益,刘挺先生亦不存在潜在收益情况,在审议本次交易相关议案时能够作出独立的商业判断,刘挺先生未回避表决符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,此次董事会会议决议合法有效。

问题六:公告显示,本次交易后你公司持有泰豪软件股份比例为 13.828%,为第二大股东。请结合此次股权转让后泰豪软件各股东持股比例,请你公司补充说明泰豪软件董事会席位后续安排情况(如有)。

回复:

本次交易股权转让及增资完成后泰豪软件的股权结构为:

序号股东持股数(股)持股比例关联方合计持股
1君联资本11,767,30112.500%
2北京京国创3,922,4344.167%
3远致华信9,272,6339.850%10.000%
4信福汇八号141,2080.150%
5陕西绿金6,243,8876.633%
6浙民投物联网3,922,4344.167%
7宁波嘉杰3,922,4344.167%
8江苏现代服务业基金1,961,2172.083%4.167%
9毅达专精特新基金1,961,2172.083%
10苏民智能1,568,9731.667%
11万柳军1,568,9731.667%
12共青城创豪16,251,95017.264%37.039%
13共青城迅创16,251,95017.264%
14张言苍1,477,4501.569%
15匡斌886,4700.942%
16泰豪科技13,017,87613.828%
合计94,138,407100.000%

本次交易后公司不再是泰豪软件控股股东,交易各方目前尚未对泰豪软件董事会的构成及席位做出具体约定或安排。在本次交易股权交割完成后,泰豪软件将召开股东大会,届时由泰豪软件股东根据公司章程的规定重新选举董事。

问题七:请你公司独立董事说明针对发表《关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》开展了哪些履职调查行为、作出相关判断的依据和支持证据。

回复:

公司独立董事在发表独立意见前,主要开展了如下工作:

1、审核董事会议案材料、中介机构相关报告、交易各方签署的《投资协议》及《股份转让协议》等材料,核实本次交易的背景及目的、交易对方的情况及交易方案相关情况。

公司于2020年12月15日向各位董事发出公司第七届董事会第二十七次会议通知、会议材料,以及中介机构出具的泰豪软件审计报告、评估报告等文件,各位董事对公司引入战略投资者受让泰豪软件股权的背景及目的,以及泰豪软件的经营管理情况向公司管理层进行了询问了解,并对交易对方的基本情况以及与公司是否存在关联关系,本次交易的定价依据,泰豪软件的审计、评估情况等交

易细节进行了核实。公司董事对泰豪软件本次评估的评估过程、采用的主要方法、可比第三方交易案例、评估结论等进行了核查,认为本次交易泰豪软件的整体交易作价价格公允,符合公司及公司股东的利益。

2、对中介机构的资质进行核查

公司独立董事对本次交易的审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任公司的营业执照、签字人员的执业证书等进行了核查,确认上述2家中介机构具备相关法规规定的从业资格,符合作为本次交易的审计和评估机构的相关规定和要求。特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会2021年1月11日


  附件:公告原文
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