股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2021-004债券代码：163427 债券简称：20泰豪01
泰豪科技股份有限公司关于上海证券交易所就公司对外投资及业绩补偿事项
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“上市公司”或“公司”）于2020年10月16日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《上海证券交易所关于泰豪科技股份有限公司对外投资及业绩补偿尚未收回事项的监管工作函》（上证公函【2020】2592号，以下简称“《工作函》”）。收到《工作函》后，公司组织董事、高级管理人员及其他相关人员，就相关问题进行了认真核查、落实，本着对投资者负责及保护投资者利益的态度，公司对《工作函》有关事项及要求回复如下：
一、根据公告，泰豪汉唐母基金的规模暂定为8 亿元，主要投资高端装备制造、新能源等行业的非上市企业股权、参与上市公司定增或并购重组、投资私募基金或创投基金。公司出资3.90 亿元，占比48.75%，并委派2 名委员进入投资决策委员会（共6 人）。关注到，公司对外债务合计45.60 亿元，请结合债务偿还安排和资金压力状况，充分评估使用较大额资金进行对外投资的必要性及合理性、是否将造成财务压力或债务风险；请核实公司投资48.75%但并不控股、委派人员仅占投委会人数三分之一的具体原因，权利和义务是否对等，委派人员是否在主要股东方任职，公司投资是否存在实际上受控于主要股东的情况。
回复：
根据公司确定的“逐步实施产业结构调整，进一步聚焦军工装备产业发展”的发展战略（详见公司2019年年度报告第四章-(二)公司发展战略），为尽快推
动公司战略落地，针对目前公司拥有“军工装备”、“智能电力”两大产业的现状，公司正在通过提升军工业务投入、对智能电力业务实施产业结构调整的方式推动公司战略实现。其中，参股设立泰豪汉唐新兴产业母基金（济南）合伙企业（有限合伙）（以下简称：“泰豪汉唐母基金”或“母基金”或“基金”）正是上述战略实现的有效方式。
（1）母基金的设立将充分发挥资金放大及项目孵化作用，加快公司产业结构调整及产品技术升级，助力公司战略转型
由于军工装备产业进入门槛、技术壁垒、资金需求均较高，具有前期投入大、研发周期长、风险高的特点，且军工装备细分领域众多，公司目前所经营的军工装备产业已逐步进入成熟期，主要产品均处于市场领先地位，受限于军品细分领域市场空间的限制及行业特点，在加快自身产品迭代的基础上，还需积极切入公司军品产业链上的其他细分领域，持续发展需要较大的资源投入。
通过投资设立母基金并由母基金发起相关子基金的方式，公司可通过自有资金出资3.9亿元资金撬动10亿元以上资金，可极大缓解公司自有资金压力。针对军工装备产业前期投入高、风险大的特点，通过基金参与的方式，公司可与合作伙伴风险共担，亦可对尚处于发展期或早期阶段的相关项目进行孵化，为公司军工装备产业持续快速发展储备项目、降低后续整合风险。
该基金可通过股权投资或收购的方式推动公司产业结构调整，集中资源发展军工装备产业，助力公司战略目标的实现。
（2）公司持续优化资产负债结构，目前资金储备充足，本次投资设立母基金不会造成债务风险2017-2019年，公司经营活动现金净流量分别为-3.64亿、0.16亿和4.12亿，经营性现金流持续改善。截至2020年9月末，公司资产负债率为65.5%，资产负债结构较年初有所下降，同时公司将适时利用各类资本市场融资工具优化公司资产负债结构；其次，公司通过对非军工业务产业结构调整，预计亦会带来较大现金回流。另一方面，公司前期对外投资逐步开始进入回报及回款周期，2021年开始预计每年均有较好的资金回笼，可进一步补充公司现金流、改善资产负债结构、加强公司偿债能力。
公司目前资金储备充足，债务结构相对合理，无偿债风险。公司有息负债以
银行贷款为主，截至2020年9月末公司有息负债合计43.7亿元，其中银行贷款合计约35.7亿元，占比约81.7%，非银行贷款合计8亿元，占比约18.3%。公司银行贷款均为基于长期合作的主要大型银行授信，在授信范围内可续贷并循环使用,公司目前已取得银行授信总额为69.3亿元，较年初增加1.58%，尚未使用授信额度16.17亿元，可使用银行授信额度充足，银行贷款无债务偿还风险。非银行贷款有息负债中，1年以内到期合计4亿元，截至2020年9月末，公司非受限货币资金金额为15.27亿元，可用资金能保证公司相关债务的正常兑付。2020年9月末公司有息负债期限结构如下：
单位：万元
| 期限结构 | 金额 | 占比 | 其中：银行贷款 | 其中：非银行贷款 |
| 1年以内 | 312,311 | 71.47% | 272,311 | 40,000 |
| 2-3年 | 120,861 | 27.66% | 80,861 | 40,000 |
| 3年以上 | 3,800 | 0.87% | 3,800 | |
| 合计 | 436,972 | 100.00% | 356,972 | 80,000 |
注：非银行贷款有息负债包括：（1）1年内到期的超短期融资券4亿元；（2）兑付日为2023年4月23日的公司债4亿元，本公司债发行日期为2020年4月22日，债权期限为2+1年，发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率、投资人有权选择在第2年末将本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人，本公司债不存在需要公司提前回售的风险。公司目前无偿债风险，资金储备充足，后续资产负债率将持续改善；且本基金根据投资项目进度需要进行分期出资，对公司现金流及偿债安排无重大影响。
（3）基金决策机制按照行业惯例/规则及各合伙人权利、义务设置，权责对等
泰豪汉唐母基金为公司、济南市历城区及基金管理人共同发起设立，基金各合伙人及认缴出资等情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙形式 及责任 | 认缴出资额（亿元） | 认缴出资比例（%） | 委派代表数量 | 备注 |
| 1 | 汉长唐安创业投资管理（青岛）有限公司（简称“汉唐创投”） | 普通合伙 （无限责任） | 0.10 | 1.25 | 2 | |
| 2 | 济南历城控股集团有限公司（简称“历城控股”） | 有限合伙 （有限责任） | 3.00 | 37.50 | 2 | 同一实控人，合计认缴出资比例50% |
| 3 | 济南历城国有资产管理集团有限公司（简称“历城 | 1.00 | 12.50 |
| 国资”） | ||||||
| 4 | 泰豪科技 | 3.90 | 48.75 | 2 | ||
| 合计 | 8 | 100 | 6 | |||
汉唐创投为基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，负责基金的经营管理（需合伙人会议或投资决策委员会批准的除外）、组织并实施对外投资、对外募集资金，对基金承担无限连带责任。公司、历城控股、历城国资均为基金有限合伙人，通过合伙人会议或投资委员会对基金的投资、运营进行决策，对基金承担有限责任。其中，历城控股及历城国资均为济南市历城区人民政府批准组建成立的国有独资公司，合计认缴基金50%的财产份额，其股东及实际控制人均为济南市历城区财政局。基金无认缴超过50%财产份额的合伙人，认缴出资最多的合伙人为历城控股及历城国资，无任何一方可决定基金合伙人会议决议。根据基金《合伙协议》的约定，基金对外投资、退出等事项由投资决策委员会（以下简称“投委会”）进行审议。投委会由6名委员组成，汉唐创投、历城控股及历城国资、泰豪科技各派2名，基金投资决策委员会的所有决议须经4名有表决权的委员同意方可通过，亦无任何一方可决定投委会决议，该基金不存在控股股东。
公司与历城控股及历城国资为基金现阶段主要出资人，但均为有限合伙人，只承担有限责任。由于公司认缴金额与历城控股及历城国资相差不大，故双方均向投委会委派2名委员。汉唐创投作为基金的发起人及管理人，负责基金的管理、运营、募集等重要职责，对基金承担无限连带责任，是基金后续运营效果的最重要责任方，故亦委派2名委员。
基金各合伙人基于权责对等的原则，并根据自身的出资、承担的义务、享受的权利和应尽的责任，签订了基金《合伙协议》并设立了相应的决策机制，充分实现了既相互制衡又相对灵活的治理结构，不存在权利和义务不对等的情况。 （4）公司委派人员未在公司主要股东方任职，公司投资不存在受控于主要股东的情况
公司目前向基金委派的投资决策委员会委员为朱宇华先生、罗新杰先生。朱宇华先生现任公司副总裁兼财务总监职务，罗新杰先生现任公司董事会秘书兼战略发展部经理职务，均未在公司主要股东方担任任何职务。
公司针对对外投资行为制定有健全的内部管理制度和程序，并依据公司《产
业投资项目审核管理办法》建立了完整的内控制度，为规范公司投资项目的审核过程和投资行为，提高审核效率，降低投资风险，特设立了产业投资审核委员会（以下简称“产业投审会”）对公司产业发展需要而实施的项目投资进行审核。同时，公司严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对达到相关标准的对外投资提交公司董事会、股东大会进行审议，公司对外投资不存在受控于主要股东的情况。
二、本次投资主体的普通合伙人是汉唐创投，认缴出资1,000 万元，有限合伙人除公司外还包括历城控股、历城国资，认缴出资分别为3 亿元、1 亿元。汉唐创投成立时间不足1年，请结合汉唐创投的股权结构、主要经营管理人员的经历和背景等，核实其具备的战略性资源、投资管理和基金运作经验等，是否可以满足公司投资合作的要求。同时，请核实上述普通合伙人、有限合伙人及其出资方与公司、公司主要股东是否存在任何形式的关联关系，相关方认缴出资的实际到位时间，是否存在获取固定回报、股份回购等明股实债安排或兜底性安排。上述情况是否对公司投出资金安全、整体利益造成潜在风险。请独立董事发表意见。
回复：
（1）汉唐创投核心人员在军工装备等相关领域具有丰富的投资管理、基金运作经验，储备了较多标的及相关资源，具备为公司带来聚焦军工装备产业发展所需战略性资源的能力，可以满足公司投资合作的要求
汉唐创投的股权结构如下：
其中，刘霄为汉唐创投的控股股东及实际控制人；深圳汉长唐安创业投资合伙企业（有限合伙）为汉唐创投公司核心员工持股平台，不开展经营性业务。刘霄先生及汉唐创投核心员工的主要履历如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 主要履历 |
| 1 | 刘 | 执行董 | 男，1980年生，管理学硕士，具有基金从业人员资格及涉 |
| 霄 | 事、总经理 | 密业务资质。曾任山东省鲁信投资控股集团有限公司办公室秘书、经营管理部项目经理，鲁信创投（SH.600783）证券业务部业务经理、西安业务部总经理，西安鲁信股权投资管理有限公司（下称“西安鲁信”）董事、总经理等，曾主导完成多个军民融合企业的投资并在相关企业担任董事等重要职务。现任汉唐创投执行董事、总经理，兼任西安四叶草信息技术有限公司董事。 刘霄先生是国内较早关注于军工产业领域的专业投资人，特别在高端装备制造（武器装备系统）、新一代信息技术（军工信息化）、新能源等与公司产业相关的领域有较深研究，并在上市公司产业基金运作以及企业的投融资等方面有着丰富经验。 其曾发起设立的西安鲁信是陕西省唯一一支由两家上市公司共同发起设立的私募股权基金管理机构（登记编号：P1060875），并曾主导发起设立了陕西省第一支由上市公司参与设立的军民融合基金——西安鲁信尤洛卡股权投资中心合伙企业（有限合伙）（中基协备案编码：SR6587）。2018年，西安鲁信被陕西省创业投资协会评选为“最具人气机构”。 | |
| 2 | 周明杰 | 副总经理 | 男，1983年生，金融学硕士，具有基金从业人员资格、CFA3级、美国证监会Finra7,63,86,87。曾长期在美国工作，历任加通银行Canaccord Genuity（纽约）证券投资部分析师、高宏投资银行(Cowen)证券投资部分析师、CIFCO国际投资咨询部副总裁、Evolve Capital Partners投资银行部执行总裁等职务。现任汉唐创投副总经理。 周明杰先生具备丰富的产业研究和投资经验，先后参与国内外多个大型项目的投资，熟悉国内外资本市场。 |
| 3 | 李 娜 | 风控总监 | 女，1981年生，法学硕士，具有国家法律职业资格、基金从业人员资格和证券业从业人员资格及涉密业务资质。曾任青岛港（集团）有限公司计财部法务主管、三维工程（SZ.002469）证券部部长、青岛洁神科技股份有限公司总经理助理兼法务部部长、青岛姜山基金小镇管理有限公司法务部部长等。现任汉唐创投风控总监。 李娜女士具有上市公司和基金管理公司丰富的工作经验，对企业风险管理具有较高敏感度，其作为主要人员参与了青岛嘉汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（基金编号：SGS196）、青岛韵挚丰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（基金编号：SGV159）等基金的设立运营工作。 |
| 4 | 艾 未 | 投资总监 | 男，1985年生，工商管理硕士，具有基金从业人员资格及涉密业务资质。曾任比亚迪（SZ.002594）审查处西安负责人、中国航天某研究所经营发展部投资主管、西安鲁信股权投资管理有限公司投资经理等。现任汉唐创投投资总监。 艾未先生在央企军工集团从事过多年股权投资工作，熟悉我国军工体制机制及军工企业运作模式，先后负责某军工企业混合所有制改革、产业规划、股权投资、资产重组等工作，对军民融合、高端装备制造、新一代信息技术、新能源等行业有较深研究，兼具较强的产业资源及投资经验。 |
| 5 | 郭爱云 | 财务部部长 | 女，1990年生，会计学硕士，注册会计师，国际注册内部审计师，具有基金从业人员资格及涉密业务资质。曾任瑞华会计师事务所审计助理、山东汇富盛生物科技有限公司审计监察专员等。现任汉唐创投财务部部长。 郭爱云女士具备丰富的审计及军工项目尽调经验，参与过多个军工项目及上市公司的财务尽调及审计工作。 |
汉唐创投核心团队先后发起设立、管理运营过多支产业基金，并主导及参与多个军工企业投资、退出、上市等相关工作。对军工装备、军用信息技术、军用能源等专业领域有较深的研究及丰富的项目储备，在上市公司、资本市场、基金运作等领域亦拥有丰富的经验，在军工装备领域发起设立产业基金有较好的优势。
汉唐创投核心团队具有较为丰富的产业资源及投资、基金从业经验，具备为公司带来聚焦军工装备产业发展所需战略性资源的能力，可以满足公司投资合作的要求。但汉唐创投成立时间较短，除泰豪汉唐母基金以外暂未管理其他基金或投资项目，能否成功为公司带来相关战略性资源并实现战略目标尚存在一定不确定性。
（2）基金的普通合伙人、其它有限合伙人与公司、公司的主要股东不存在关联关系
历城控股及历城国资的股权结构如下：
基金普通合伙人汉唐创投的穿透股东均为自然人、有限合伙人历城控股及历城国资的实际控制人均为济南市历城区财政局，以上自然人、法人、政府机构与公司、公司的主要股东不存在任何形式的关联关系。
（3）基金各合伙人按期出资，按《合伙协议》约定承担各自风险，不存在获取固定回报、股份回购等明股实债安排或兜底性安排，公司投出资金安全性及整体利益不存在潜在风险
根据基金《合伙协议》约定，执行事务合伙人根据合伙企业的投资进度分期向各合伙人发出缴款通知书（“缴款通知”），每一合伙人应在缴款通知载明的缴款到期日当日或之前向缴款通知指定的银行账户足额缴付出资（“当期实缴出资”），合伙人的各自当期实缴出资应根据合伙人的认缴出资比例分配。基金实缴出资及后续出资安排如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额 | 已实缴出资额 | 预计第二期出资时间 | 预计第二期出资金额 |
| 1 | 汉唐创投 | 1,000 | 325 | 根据实际投资进度确定 | 500 |
| 2 | 历城控股 | 30,000 | 9,750 | 15,000 | |
| 3 | 历城国资 | 10,000 | 3,250 | 5,000 | |
| 4 | 泰豪科技 | 39,000 | 12,687.5 | 19,500 |
基金普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。执行事务合伙人、各有限合伙人及其关联方均不应被要求返还任一合伙人的实缴出资额，亦不对任一合伙人的投资收益保底，所有投资返还及回报均应源自合伙企业自有的可分配收入或其他可用于分配的资产。合伙企业的可分配收入，按照下列顺序进行分配：
(1)第一轮分配：按照全体合伙人之间的实缴出资比例向全体合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）进行分配，直至各合伙人于本轮获得的所有分配金额等于其对合伙企业的实缴出资；
(2)第二轮分配：如经过第一轮分配后仍有余额，则其中的20%分配给基金管理人，另外80%按各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配。
基金各合伙人按照上述《合伙协议》中约定进行分期出资，并按实缴比例进行分配，不存在获取固定回报、股份回购等明股实债安排或兜底性安排，公司投出资金安全性及整体利益不存在潜在风险。
公司独立董事就本事项进行了核查并发表了认可的独立意见。
三、2016 年公司向胡健、余弓卜、成海林等交易对方收购博辕信息95.22%股权，承诺博辕信息2019 年度实现的扣非后归母净利润为1.07 亿元，博辕信息实际完成9,028.85 万元，未达到业绩承诺数，截至目前胡健、余弓卜、成海林尚未履行业绩补偿承诺。请公司充分评估可以采取的措施和方法，进一步督促上述责任人尽快完成业绩补偿事项，保障上市公司及投资者的合法权益。
回复：
公司2020年4月25日发布《泰豪科技股份有限公司关于上海博辕信息技术有限公司（以下简称“博辕信息”）2019年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告》后，及时向业绩补偿责任人胡健、余弓卜、成海林（以下简称“责任人”）发送了《敦促履行利润承诺补偿义务告知书》，但其3人未及
时按照《利润承诺补充协议书》约定向公司支付业绩补偿款，为督促责任人尽快履行业绩补偿义务、保障公司及公司股东的权益，公司分别就胡健、余弓卜和成海林的业绩补偿事项向江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）、江西省南昌高新技术产业开发区人民法院提请诉讼，并根据诉讼及诉讼进展情况先后披露了《泰豪科技股份有限公司关于业绩承诺补偿所涉及诉讼事项的公告》（公告编号：临2020-043）、《泰豪科技股份有限公司关于业绩承诺补偿所涉及诉讼事项的进展公告》（公告编号：临2020-053）、《泰豪科技股份有限公司关于业绩承诺补偿涉及诉讼进展暨收到<民事调解书>的公告》（公告编号：临2020-073）、《泰豪科技股份有限公司关于业绩承诺补偿涉及诉讼进展暨收到<民事判决书>的公告》（公告编号：临2020-081）、《泰豪科技股份有限公司关于业绩承诺补偿涉及诉讼事项的进展公告》（公告编号：临2020-087）。
（1）公司与余弓卜、成海林已达成和解，其2人将分两次向公司履行业绩补偿义务
公司与余弓卜、成海林的诉讼，经南昌高新技术产业开发区人民法院主持调解，基于以上2人已在积极筹措资金及较好的配合态度，公司与余弓卜、成海林达成和解，并收到了南昌高新技术产业开发区人民法院出具的《民事调解书》，余弓卜、成海林将分两次向公司支付业绩补偿款项，具体如下：
1、余弓卜同意支付公司业绩补偿款共计5,155,031.48元，并于2020年12月31日前支付50%,剩余50%于2021年3月31日前付清；若余弓卜未按上述约定履行付款义务，余弓卜同意由公司以1元价格回购被其持有公司的488,971股股份；
2、成海林同意支付公司业绩补偿款共计2,764,291.04元，并于2020年12月31日前支付50%,剩余50%于2021年3月31日前付清；若成海林未按上述约定履行付款义务，成海林同意由公司以1元价格回购其持有的公司262,202股股份。
由于其二人持有的公司股份存在质押纠纷，目前质押纠纷各方当事人已通过司法途径予以处理解决，案件正在司法机关审理过程中。截至本公告披露日，公司暂未收到其二人的第一笔业绩补偿款项，公司正在积极敦促二人履行支付义务并通过法院依法申请执行。同时，亦将持续关注其二人的第二笔业绩补偿款的支
付能力和支付进度，后续将根据实际进展及时履行信息披露义务。
（2）胡健未按照法院一审判决结果履行补偿义务，公司向法院申请强制执行，目前法院已受理并决定立案执行
公司与业绩补偿责任人胡健的相关诉讼法院已作出一审判决，但胡健未按照一审判决书所确定的内容及时向公司支付相应款项及履行判决确定的义务，公司向南昌中院递交了《强制执行申请书》，2020年12月3日，江西省南昌市中级人民法院已受理公司的申请并决定立案执行。公司的执行请求如下：
1、强制胡健向公司支付利润补偿款人民币15,851,899.36元；
2、若胡健未履行第一项付款义务的，强制胡健将未支付利润补偿款部分按照其与公司签订的《利润承诺补偿协议书》规定的计算方式折算成相应数量的公司股份（证券简称“泰豪科技”，证券代码“600590”），并协助公司以总价人民币1元回购胡健持有的最高不超过1,541,322股的股票交付给公司；强制胡健同时支付分红款397,660.96元；
3、强制胡健加倍支付迟延履行期间的债务利息（以15,851,899.36元为基数，自2020年11月27日开始计算，至实际支付完毕之日止）；
4、强制胡健向公司支付诉讼费100,000元；
5、执行费用由胡健承担。
目前上述强制执行正在执行中、尚未执行完毕，公司将持续跟进执行进展及执行结果并及时履行信息披露业务，以维护公司及公司股东的合法权益。
四、博辕信息存在业绩承诺期踩线达标、业绩承诺期后即业绩下滑的情况，请结合博辕信息的业务开展和财务情况，充分核实博辕信息前期业绩完成情况的真实性。请财务顾问发表意见。回复：
（1）博辕信息原有业务增速放缓，新业务发展不及预期，业绩增长未达预计、未完成2019年业绩承诺博辕信息一直从事国家电网公司信息技术服务业务，该业务主要来源于国家电网及其控股子公司的服务业务外包，与国家电网公司项目建设强度直接相关。“十三五”初期是国家电网投资建设高峰期，博辕信息业务亦保持了较高增长，在2015年-2018年完成了相关业绩承诺。随着国家电网公司相关项目逐步完善，
电网公司服务外包业务增速趋缓，行业逐步趋于饱和。该种条件下，自2018年起博辕信息开始拓展新能源开发业务，但由于国家相关政策调整，受新能源业务补贴取消等政策影响，博辕信息公司所从事新能源开发业务发展不及预期。此外，由于博辕信息原有信息技术服务业务回款较慢，滞压较大资金等影响，2019年公司对博辕信息所从事的新能源电站开发、信息技术服务相关业务进行了收缩及调整，逐步向综合能源服务转型。转型过程中导致博辕信息原有业务收入下滑，实现利润不及预期，2019年未完成业绩承诺。
（2）根据审计机构历年出具的审计报告及独立财务顾问出具的独立核查意见，博辕信息历年业绩无不真实的情况
公司自2016年完成收购博辕信息以来，每年均聘请第三方审计机构对其进行审计，审计机构均出具了无保留意见的《审计报告》。公司每年亦根据博辕信息的审计情况编制《关于上海博辕信息技术服务有限公司业绩完成情况的专项说明》，并由审计机构对该专项说明进行审核后出具专项《审核报告》。独立财务顾问国信证券股份有限公司对博辕信息前期历年业绩的完成情况及真实性进行了相应的核查并发表了相关意见，对博辕信息前期实现业绩无异议。根据博辕信息历年审计报告及《审核报告》，博辕信息2015-2019年的业绩承诺及完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 时间 | 承诺金额（扣非） | 实现金额 | 实现比例 |
| 申报期业绩 | 2015年度 | 3,500.00 | 3,504.13 | 100.12% |
| 业绩承诺期完成情况 | 2016年度 | 5,500.00 | 5,706.66 | 103.76% |
| 2017年度 | 7,150.00 | 7,439.04 | 104.04% | |
| 2018年度 | 9,295.00 | 10,495.14 | 112.91% | |
| 2019年度 | 10,689.25 | 9,028.85 | 84.47% |
五、博辕信息主要从事国家电网公司信息技术及新能源开发业务，2019 年度公司对博辕信息部分业务进行了收缩和调整，业务向综合服务能源转型，导致其收入、净利润下降，并计提商誉减值1.61 亿元。请公司结合博辕信息所在行业的发展及变化，充分评估其未来经营发展中面临的不确定性以及对公司的影响，做好相关资产的减值测试工作，真实反应公司财务状况。
回复：
博辕信息业务受疫情影响较大，实施交付进度滞后较严重，本年度业绩实现存在不确定性，本年度公司存在一定商誉减值风险。博辕信息目前所从事业务主要有国家电网公司信息技术服务、新能源开发业务以及逐步开展的综合能源服务业务。国家电网公司信息技术服务业务随着近年来电网相关项目的逐步成熟，增长速度放缓。此外，该业务需至客户现场进行实施、交付，本年度受疫情影响，现场工作开展受到较大影响，多个项目出现较大幅度滞后。新能源开发业务亦受到相同影响，项目无法正常实施、交付以及结算。上述业务本年度交付完成难度较大。综合能源服务业务目前尚处拓展阶段，还无法作为支撑公司的主营业务。公司每年期末均聘请第三方评估机构对公司的商誉进行减值测试，并严格按照评估机构出具的相关减值测试报告进行减值计提，充分反映公司真实财务状况。因博辕信息2019年业绩实现不及预期，根据第三方评估机构出具的评估报告，对其计提了1.61亿元的商誉减值准备，本次评估以采用收益法计算的委估资产组组合预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可收回金额，主要评估结果如下：
| 评估结果汇总表（单位：万元） | ||||
| 项 目 | 合并层面公允价值 | 可收回金额 | 商誉减值金额 | |
| A | B | C | ||
| 固定资产 | 1 | 563.85 | ||
| 无形资产 | 2 | 2,176.87 | ||
| 开发支出 | 3 | 488.46 | ||
| 商誉 | 4 | 50,538.00 | ||
| 含商誉资产组合计 | 5 | 53,767.19 | 37,635.15 | 16,132.04 |
备注：
1、含商誉资产组的账面价值53,767.19万元经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年12月31日上海博辕纳入上市公司合并层面的资产负债表数据，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
2、资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）37,635.15万元计算如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 企业息税前自由现金流量 | 26,670.65 | 7,413.82 | 9,981.63 | 12,408.69 | 13,501.07 | 14,590.33 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 永续期 |
| 税前折现率 | 14.35% | 14.35% | 14.35% | 14.35% | 14.35% | 14.35% |
| 折现系数 | 0.9351 | 0.8178 | 0.7151 | 0.6253 | 0.5468 | 3.8094 |
| 现金流量现值 | 24,939.73 | 6,063.02 | 7,137.86 | 7,759.15 | 7,382.39 | 55,580.06 |
| 现值和 | 108,862.21 | |||||
| 减：铺底营运资金 | 71,227.06 | |||||
| 含商誉资产组可收回金额 | 37,635.15 | |||||
本年度，公司亦将及时聘请第三方评估机构对博辕信息做好相关资产的减值测试工作并严格按照相关标准执行，真实反应公司财务状况。特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会2021年 1月 16日