关于上海证券交易所监管工作函相关问题的意见
泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“上市公司”或“公司”）于2020年12月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于泰豪科技股份有限公司转让子公司股权等事项的监管工作函》（上证公函【2020】2747号）（以下简称“《工作函》”）。
根据《工作函》的要求，公司全体董事、监事及高级管理人员对公司引入战略投资者受让泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”）股权（以下简称“本次交易”）的必要性、差异化估值定价的合理性、标的资产估值的公允性、出售对上市公司的影响等问题进行了核查，本着对投资者负责的态度，泰豪科技全体董事、监事、高级管理人员对《工作函》相关问题及有关要求发表意见如下：
1、本次交易的必要性
目前公司双主业运营不利于资源配置及产业发展，公司难以战略聚焦。当前国际局势与国家强军目标的大背景催生出军工产业发展的时代大机遇，公司需抓住历史性发展机遇重点发展军工产业。2019年公司制定并披露了“逐步实施产业结构调整，进一步聚焦军工装备产业发展”的发展战略，本次交易系公司在推动聚焦军工装备产业战略实施过程中的重要举措，助推公司战略转型。
2、本次交易差异化估值定价的合理性
公司的交易对方为战略投资者联合泰豪软件管理层组成的买方团，公司与其商议确定为整体作价。战略投资者和泰豪软件管理层及骨干员工持股平台的作价差异，系战略投资者为激励及深度绑定泰豪软件核心人员，与泰豪软件管理层多轮次沟通与方案磋商形成。双方差异化定价系战略投资者给予管理层的股权激励，并未影响交易整体作价，且差价部分将在泰豪软件确认股份支付，不存在上市公司利益受损的情形。
3、标的资产估值的公允性
本次交易泰豪软件整体估值是在第三方评估机构对泰豪软件进行价值评估的基础上，结合市场可比交易估值水平，经交易各方协商确定。整体估值高于评估值，与可比交易相比估值处于合理水平，本次交易定价公允、合理。
4、本次交易对上市公司的影响
公司各业务板块经营良好，2019年度公司军工装备及军民融合业务营业收入占比近六成，实现归母净利润及扣非归母净利润分别为泰豪软件业务的5.58倍及3.63倍，已逐步成为公司主要收入和利润来源；通过本次交易回收资金可更好集中资源做强做大主业，但如公司无法将回收资金高效利用或投入产出不及预期、军工装备产业未能持续增长，则上市公司整体营收及利润存在一定下降风险。
（以下无正文，为泰豪科技股份有限公司董监高关于上海证券交易所监管工作函相关问题的意见之签字页）
（本页无正文，为泰豪科技股份有限公司董监高关于上海证券交易所监管工作函相关问题的意见之签字页）
董事签字：
黄 代 放 张 兴 虎 杨 剑 刘 挺
夏 清 储 一 昀 王 晋 勇
监事签字：
饶 琛 敏 王 鹏 张 小 兵
高级管理人员签字：
李 自 强 朱 宇 华 刘 挺 汪 华 艳
罗 新 杰
2021年 1 月 15日