泰豪科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就我们在2021年度履行独立董事职责工作的情况汇报如下：
一、参加董事会的出席情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 夏 清 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 王晋勇 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 眭珺钦 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 李世刚 | 5 | 5 | 0 | 0 |
2021年度，独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
二、发表独立董事意见情况
我们在2021年度发表了以下独立意见：
（一）2021年1月15日，公司独立董事根据《上海证券交易所关于泰豪科技股份有限公司对外投资及业绩补偿尚未收回事项的监管工作函》（上证公函【2020】2592号，以下简称“工作函”）要求，基于独立判断的立场，在认真审阅及核查公司相关资料的基础上，我们就公司参股泰豪汉唐母基金的相关事项发表了以下独立意见：
1、汉唐创投核心人员在军工装备等相关领域具有丰富的投资管理、基金运作经验，储备并积累了较多的标的及相关资源，具备为公司带来聚焦军工装备产业发展所需战略性资源的能力，可以满足公司投资合作的要求。
经审阅基金管理人汉唐创投的股权结构、核心人员背景等资料，我们认为：
汉唐创投公司核心团队具有较为丰富的产业资源及投资、基金从业经验，先后发起设立、管理运营过多支产业基金，并主导及参与多个军工企业投资、退出、上市等相关工作。对军工装备、军用信息技术、军用能源等专业领域有较深的研究
及丰富的项目储备，在上市公司、资本市场、基金运作等领域亦拥有较为丰富的经验。具备为公司带来聚焦军工装备产业发展所需战略性资源的能力，可以满足公司投资合作的要求。但汉唐创投成立时间较短，除泰豪汉唐母基金以外暂未管理其他基金或投资项目，能否成功为公司带来相关战略性资源并实现战略目标尚存在一定不确定性。
2、基金的普通合伙人、其它有限合伙人与公司、公司的主要股东不存在关联关系。
基金的普通合伙人汉唐创投的穿透股东均为自然人且均为汉唐创投的核心员工，以上人员均未在公司或关联方有过任职、从业经历，基金的普通合伙人及核心人员与公司、公司的主要股东不存在关联关系。基金的有限合伙人济南历城控股集团有限公司（简称“历城控股”）济南历城国有资产管理集团有限公司（简称“历城国资”）均为济南市历城区人民政府批准组建成立的国有独资公司，其控股股东及实际控制人均为济南市历城区财政局，历城控股及历城国资与公司、公司的主要股东不存在关联关系。
3、基金各合伙人按期出资，按《合伙协议》约定承担各自风险，不存在获取固定回报、股份回购等明股实债安排或兜底性安排，公司投出资金安全性及整体利益不存在潜在风险。
根据基金《合伙协议》约定，基金执行事务合伙人根据合伙企业的投资进度分期向各合伙人发出缴款通知书（“缴款通知”），每一合伙人应在缴款通知载明的缴款到期日当日或之前向缴款通知指定的银行账户足额缴付出资（“当期实缴出资”），合伙人的各自当期实缴出资应根据合伙人的认缴出资比例分配。目前，基金各合伙人已完成第一期出资实缴，实缴出资比例均为32.5%，后续实缴出资根据投资项目进度确认。基金普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。执行事务合伙人、有限合伙人及其关联方不应被要求返还任一合伙人的实缴出资额，亦不对任一合伙人的投资收益保底，所有投资返还及回报均应源自合伙企业自有的可分配收入或其他可用于分配的资产。合伙企业的可分配收入按照《合伙协议》的约定按顺序分配。基金各合伙人按照上述《合伙协议》中约定进行分期出资，并按实缴比例进行分配，不存在获取固定回报、股份回购等明股实债安排或兜底性安排，公司投出资金安全性及整体利益不存在潜在风险。
（二）2021年1月15日，公司独立董事根据《关于泰豪科技股份有限公司转让子公司股权等事项的监管工作函》（上证公函【2020】2747号）（以下简称“《工作函》”）要求，基于独立判断的立场，在认真审阅及核查公司相关材料的基础上，我们对《工作函》相关问题逐项发表以下独立意见：
1、公司按要求披露了公司及各业务板块的主要经营指标，并列示了公司扣除泰豪软件前后的主要财务数据，以及公司与泰豪软件发生的各类业务及资金往来情况。
结合公司各业务板块经营指标来看，2019年度公司军工装备及军民融合业务营业收入占比近六成，实现归母净利润及扣非归母净利润分别为泰豪软件业务的5.58倍及3.63倍，已逐步成为公司主要收入和利润来源；泰豪软件与其他业务关联度很小，该业务剥离不会对公司其他业务产生重大影响。通过本次交易回收资金可更好集中资源做强做大主业，但如公司无法将回收资金高效利用或投入产出不及预期、军工装备产业未能持续增长，则上市公司整体营收及利润存在一定下降风险。
公司目前“双主业”运营，主业之间关联度不高，导致资源难以有效分配，不利于产业发展。经过公司研讨及2019年度董事会确认，制定了“逐步实施产业结构调整，进一步聚焦军工装备产业发展”的发展战略，并在公司2019年年度报告中进行了明确阐述。本次交易是公司推动围绕军工战略转型的具体措施，并经过董事会审议通过，可收回资金更好聚焦军工产业发展。
根据董事会确认的公司战略，本次交易系公司在推动整体战略实施过程中的重要举措，回收资金并进一步集中资源聚焦发展军工装备产业，提高上市公司核心竞争力。符合公司未来发展需要及整体利益，且定价公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
2、根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告及核查意见，本次评估充分考虑了泰豪软件所属行业发展情况、客户群体、经营特点以及市场估值情况等综合因素，收益法和市场法具体预测过程中主要参数客观合理。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告及核查意见，评估过程已充分论证并考虑了影响泰豪软件经营的各类因素，对本年度业绩下滑的原因以及其后续影响、泰豪软件未来盈利能力均做了充分、客观的评估，并非仅基于此时点下的经营情况，对泰豪软件股东全部权益进行了客观分析和评估。
此外，本次交易作价不仅高于评估价值，且公司未承担任何业绩承诺及补偿责任，能够充分保障公司利益和中小投资者利益，不存在利益倾斜等情形.公司的交易对方为战略投资者联合泰豪软件管理层组成的买方团，公司与其商议确定为整体作价。根据第三方评估机构对泰豪软件的评估，并结合市场可比交易估值水平，整体作价公允、合理。本次交易战略投资者和泰豪软件管理层及骨干员工持股平台的作价差异，系战略投资者为激励及深度绑定泰豪软件核心人员，与泰豪软件管理层多轮次沟通与方案磋商形成，并未影响对公司的整体交易作价，不存在上市公司利益受损的情形。
3、经公司向张言苍先生等人确认，共青城创豪和共青城迅创系专为本次交易设立的泰豪软件管理层及骨干员工持股平台，最终出资方为最终入股约90名泰豪软件管理层及骨干员工。
根据各交易对方提供的资料及公开信息，公司及其聘请的第三方律师事务所对各交易对方与公司、公司董监高、主要股东之间是否存在关联关系的穿透核查结果，本次交易的交易对方及其主要负责人与公司、公司的董监高、主要股东之间均无关联关系。
经向张言苍先生等人确认，共青城创豪和共青城迅创的合伙人将变更为共计约90名泰豪软件管理层及骨干员工，本次交易股权款最终出资方为上述泰豪软件管理层及骨干员工，不存在股份代持、资金拆借或类似安排。
4、泰豪软件除经营电力信息化软件产品及服务，亦面向政府、公安、司法、教育、医院等客户开展机房、视频监控、信息安全等信息系统集成类业务。该业务由公司直接管理及经营，客户主要为公安、司法系统等，回收风险较低，但需一定回款周期,这类应收款项回收对泰豪软件未来现金流周转和经营活动具有显著影响，公司作为资产出售方和受益方，基于商业惯例及业务实质，需对于交易基准日前形成资产真实性、完整性做出保证，对信息系统集成类业务应收账款和其他应收款回收承担连带责任，符合商业实质及市场交易惯例，具有合理性，未损害公司利益。
公司以及公司的董监高、主要股东与本次交易的交易对手方均无关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式的原则，本次交易不构成关联交易，且本次交易整体交易定价及协议条款均基于公允、合理原则制定，不存在对任何关联方利益倾斜的情形，公司无应披露未披露事项，前期信息披露真实、
准确、完整。
（三）2021年3月12日，公司第七届董事会第二十九次会议审议了关于子公司泰豪军工拟与泰豪汉唐母基金设立军品合资公司暨关联交易的议案，我们发表了以下独立意见：
公司全资子公司江西泰豪军工集团有限公司与泰豪汉唐新兴产业母基金（济南）合伙企业（有限合伙）设立合资公司有利于公司推动新型号军品项目的落地，降低公司资金投入风险，符合公司战略发展需要。本次关联交易事项表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）2021年4月23日，公司第七届董事会第三十次会议审议了关于公司2020年度利润分配的预案、对子公司提供担保、日常关联交易等议案，我们发表了独立意见如下：
1、对公司2020年度利润分配的预案的独立意见：
（1）公司2020年度利润分配预案是公司综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，满足公司发展实际需要和股东回报合理需求。
（2）公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的要求。
（3）同意公司2020年度利润分配预案，并将其提交公司2020年年度股东大会审议。
2、关于2021年度为子公司提供担保的专项说明及独立意见：
为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2021年度为全资或控股子公司提供担保（担保总额不超过29.50亿元）。有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，被担保的全资或控股子公司的资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2020年度股东大会审议。
3、关于2020年度日常关联交易执行情况以及2021年度日常关联交易的独立意见：
公司2020年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和
股东利益。2021年度日常关联交易表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，执行了关联董事回避表决制度，日常关联交易属正常购销行为和生产经营行为，定价符合市场原则,有利于保持公司生产稳定。
4、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，有专业的胜任能力，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2020年报等各项审计工作且费用合理，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
5、关于上海博辕信息技术服务有限公司2020年度业绩承诺实现情况及对公司进行业绩补偿和资产减值补偿的独立意见：
上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称“博辕信息”）业绩补偿责任人未完成对本次交易作出的2020年度盈利预测承诺，依据公司与博辕信息业绩补偿责任人签署的《利润承诺补偿协议书》约定，博辕信息业绩补偿责任人将向公司以现金形式进行业绩补偿及资产减值补偿24,095.87万元，现金补偿不足部分，应将其通过发行股份购买资产取得的公司尚未出售的最高不超过23,346,762股股票向公司进行补偿，由公司以1元回购并进行注销。公司独立董事认为博辕信息的业绩补偿符合相关法律、法规及相关协议的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定。
6、关于计提资产减值准备的独立意见：
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，同意计提本次资产减值准备并将该议案并提交公司2020年年度股东大会审议。
7、关于核销部分无形资产和其他应收款坏账的独立意见
本次核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，核销依据充分，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次核销无形资产和其他应收
款坏账事项。
8、关于会计政策变更的独立意见：
公司本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则和有关规定进行，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
9、关于开展应收账款资产支持票据业务暨关联交易的独立意见
本次关联交易利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为流动性较高的现金资产，盘活资产存量；同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道。本次资产支持票据的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构，提高融资能力，降低财务风险。
本次关联交易表决程序执行了关联董事回避表决制度，符合公开、公平、公正的原则，未损害中小股东利益，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（五）2021年6月15日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过关于选举公司第八届董事会非独立董事、关于选举公司第八届董事会独立董事、关于开展固定资产融资租赁业务暨对子公司担保等议案。我们发表了独立意见如下：
1、对《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》的独立意见
公司董事会换届选举程序合法，符合《公司章程》的规定。公司董事会对非独立董事候选人的提名、推荐、决策程序合法，符合《公司章程》的规定；经审阅非独立董事候选人个人履历等相关资料，未发现有《公司法》不得担任公司董事规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备担任公司董事职责所应具备的能力。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、对《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》的独立意见
公司董事会换届选举程序合法，符合《公司章程》的规定。公司董事会对独立董事候选人的提名、推荐、决策程序合法，符合《公司章程》的规定；经审阅独立董事候选人个人履历等相关资料，未发现有《公司法》不得担任公司独立董事规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，
任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备担任公司董事职责所应具备的能力和独立性。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、对《关于开展固定资产融资租赁业务暨对子公司担保的议案》的独立意见本次担保为对控股子公司提供担保，是根据子公司业务发展需要确定的，本次担保履行了必要的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意为衡阳泰豪提供本次担保。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）2021年7月1日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司总裁、副总裁、财务总监、公司董事会秘书等议案，我们发表独立意见如下：
（1）公司高级管理人员候选人的提名及聘任程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。
（2）经审阅公司高级管理人员候选人的个人履历，不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
（3）经了解各位候选人的教育背景、工作经历和身体状况，具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。因此，同意公司本次高级管理人员的聘任。
（七）2021年8月27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了关于发行股份购买资产业绩补偿承诺人对公司进行部分补偿暨回购并注销股份、关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票等议案，我们发表了独立意见如下：
1、对《关于发行股份购买资产业绩补偿承诺人对公司进行部分补偿暨回购并注销股份的议案》的独立意见
上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称“博辕信息”）业绩补偿责任人余弓卜、成海林本次先行对公司进行部分股份补偿基于《利润承诺补偿协议书》的约定向公司履行了部分补偿责任，有利于保护公司和全体股东利益，同意其本次业绩补偿方案及公司回购注销股份事项。但其2人仍需继续向公司进行补偿直至履行完毕全部补偿责任。公司实施2017年限制性股票激励计划符合《上市公
司股权激励管理办法》等规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司2017年限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；
2、对《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》的独立意见公司根据第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过的采取分批次办理的方式对已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的相关决议，并基于激励对象余弓卜、成海林目前所持股份实际流通状态，对35,100股限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励计划》及相关法律的规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（六）2021年12月10日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了关于全资子公司江西泰豪军工集团有限公司拟设立军工产业孵化平台暨关联交易的议案、关于增加公司2021年度日常关联交易预计等议案，我们发表了独立意见如下：
1、对《关于全资子公司江西泰豪军工集团有限公司拟设立军工产业孵化平台暨关联交易的议案》的独立意见
本次交易有利于公司通过多种方式孵化、培育军工产业创新业务，丰富产业布局，保障公司军工装备产业持续发展，促进公司战略目标的实现。本次关联交易事项表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、对《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
公司本次增加公司2021年度日常关联交易预计金额6,650.00万元，占公司2020年度经审计营业收入的1.10%，是根据公司实际经营情况做出的，属正常购销行为和生产经营行为，定价符合市场原则,有利于保持公司生产稳定，公司与关联企业发生的关联交易是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。本次表决程序执行了关联董事回避表决制度，符合法律法规和《公司章程》的规定。
三、在公司董事会专门委员会中所做的工作
作为公司董事会各专门委员会的成员，我们按照公司董事会各专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审计机构、资产收购和出售等重大事项，充分发挥了各专门委员会在董事会工作中的重要作用。2021年公司召开审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况：我们对公司信息披露的情况进行了监督、检查，使得公司能严格按照《股票上市规则》和公司信息披露制度的有关规定，履行法定信息披露义务。2021年度公司披露的信息真实、准确、完整。
（二）对公司治理结构和经营管理的调查：2021年度，对于经董事会审议决策的重大事项，我们均对公司提供的资料进行了认真审核，并运用专业知识为董事会决策提供咨询。在公司2021年年报的编制和披露过程中，我们主动向公司管理层了解公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师保持及时沟通。
五、其他工作
（一）未有提议召开董事会情况；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
（此页无正文，为泰豪科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告签字页）
独立董事签名：
储一昀 夏清 王晋勇
眭珺钦 李世刚
2022年4月28日