股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2023-019
泰豪科技股份有限公司关于转让全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司100%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对方上海衡睿欣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡睿欣”）签署了《股权转让协议》，公司拟将全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司（以下简称“上海泰豪”或“标的公司”）100%股权转让给衡睿欣，股权转让价款为12,510万元。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次转让全资子公司股权事项尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司战略发展需要，为进一步有效聚焦主业，盘活资产，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于转让全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司100%股权的议案》，同意公司将持有的上海泰豪100%股权转让给衡睿欣。根据评估报告，上海泰豪以2022年12月31为基准日的股东全部权益评估价值为12,492.65万元，经双方共同协商一致，本次股权转让价格为12,510万元。本次交易完成后，公司将不再持有上海泰豪的股权，上海泰豪不再纳入公司合并报表范围。
（二）董事会审议表决情况
公司于2023年4月27日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于转让全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司100%股权的议案》。表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1.基本信息
| 名称 | 上海衡睿欣企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区高科中路1976号1幢A306室 |
| 成立日期 | 2022-09-28 |
| 执行事务合伙人 | 徐颖秋 |
| 注册资本 | 4000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；五金产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 合伙人 | 上海衡进投资管理有限公司89.9775% 上海创煊企业管理合伙企业（有限合伙）9.9975% 徐颖秋0.0250% |
2.财务情况
衡睿欣成立于2022年9月，尚不足1年暂无财务数据。
衡睿欣与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
衡睿欣资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.基本信息
| 名称 | 上海泰豪智能节能技术有限公司 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区张东路1387号19幢102室 |
| 成立日期 | 2003-08-28 |
| 法定代表人 | 罗新杰 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 经营范围 | 合同能源管理，智能建筑和节能领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，承接节能工程，建筑智能化工程，中央空调工程，系统集成，电气自动化工程，环保工程，能源审计、检测， |
| 节能量评估，计算机软、硬件的开发、生产、销售，节能控制产品、智能控制产品、机电产品、光电产品的生产（限分支经营）、销售，从事货物与技术的进出口业务，企业管理咨询（除经纪），电机、输配电及控制设备的销售，送变电建设工程专业施工，自有房屋租赁，自有设备租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 股权结构 | 泰豪科技股份有限公司，持股100% |
2.财务情况
最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 27,093.25 | 6,834.22 |
| 负债总额 | 19,959.07 | 26.87 |
| 所有者权益 | 7,134.18 | 6,807.35 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 90.83 | 111.60 |
| 净利润 | -222.68 | -326.83 |
注：上海泰豪财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留数据的审计报告（大信赣审字[2022]第00266号）、（大信赣审字[2023]第00297号）。标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
本次交易由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2022年12月31日为基准日对上海泰豪的股东全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2023]第2097号）。
1、评估方法：
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
（1）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。上海泰豪评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对上海泰豪资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
（2）不选取市场法评估的理由：（一）由于我国目前缺乏一个充分发展、活
跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。（二）由于被评估单位目前未开展主业、以物业租赁业务为主，营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比上市公司及交易案例。
（3）不选取收益法评估的理由：经现场了解，上海泰豪目前未开展主业、以物业租赁业务为主，其未来的主要业务能否开展存在重大不确定性，企业未来的收益和风险无法科学合理的量化预测。因此，本项目不适宜采用收益法进行评估。
综合以上分析，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法，以资产基础法结果作为最终评估结论。
2、评估结论：
经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序后，得出委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的评估结论如下：
总资产账面价值为6,834.22万元，评估价值12,519.51万元，评估价值较账面价值评估增值5,685.29万元，增值率为83.19%；总负债账面价值为26.87万元，评估价值26.87万元；净资产（股东全部权益）总额账面价值为6,807.35万元，评估价值12,492.65万元，评估价值较账面价值评估增值5,685.30万元，增值率为83.52%。
（二）交易定价
本次交易根据上海泰豪以2022年12月31日为交易基准日的《资产评估报告》（中铭评报字[2023]第2097号）为定价依据，经双方共同协商一致，转让价格为人民币12,510万元。交易价格高于标的资产评估值，交易定价合理、公允。
五、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（受让方）：上海衡睿欣企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：泰豪科技股份有限公司
丙方（标的公司）：上海泰豪智能节能技术有限公司
（二）标的股权
公司持有的上海泰豪100%股权。
（三）股权转让价格及付款方式
本次交易股权转让对价为人民币12,510万元。在下列条件全部满足当天前，甲方向乙方支付8,635万元：
（1）协议已经生效；
（2）协议约定的交易条件（除交易条件第1项第（3）条以外）持续得到满足。在下列条件全部满足后三十（30）日内，甲方向乙方支付本次股权剩余款项，即3,875万元：
（1）协议约定的交易条件持续得到满足；
（2）本次转让已完成全部工商变更登记（包括股权过户、董事变更、监事变更、总经理变更、法定代表人变更等事项）；
（3）乙方已按本协议之约定，将标的公司相关物品资料（包括但不限于标的公司的证照、印鉴、钥匙、账册、合同以及标的公司历年经营过程中依据普遍适用的企业管理制度应当留存的资料）移交甲方保管。
（四）交易条件
1、甲方履行本协议项下所适用的任意一期的股权转让价款支付义务以满足下述交易条件为前提，除非甲方同意放弃该前提：
（1）甲方在支付任何一期股权转让价款前，标的公司不存在尚未履行完毕的债权债务，亦不存在或有负债或对外担保，尚未在尽职调查中完全揭示的相关问题由乙方承诺全面处理或承担相应责任，标的公司财务报表与实际状况相一致；
（2）乙方未出现违反本协议的情形（为免疑义，违反陈述、保证条款亦视为违约）；
（3）乙方于2023年5月29日之前会同甲方办理完毕标的股权的过户登记；若因为乙方原因未能在此日期之前办理完毕标的股权的过户登记，则乙方应将标的股权质押给甲方。
2、除甲方以书面通知乙方放弃任何先决条件或其中任何部分外，上述任何一项条件未能按时成就，甲方有权相应延期支付任何部分或全部转让价款。
（五）股权交割及过渡期安排
甲乙双方确认，同时满足（1）标的股权过户的变更登记完成 （2）甲方付
清股权转让款之日即为标的股权交割日，甲方于该日起即享有标的公司的全部权益。双方同意自本协议签订之日至标的股权交割日为过渡期。过渡期内，标的公司的收益与亏损均归属于乙方，过渡期结束后，标的公司的损益均由甲方承担和享有。
（六）违约责任
1、本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股权转让交易或者因可以归责于其一方的原因而导致本次股权转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照本次收购股权转让价款的10%向守约方支付违约金。
2、若乙方未能按本协议约定的期限促成本协议约定的条件全部成就的，或故意不配合办理股权变更手续的，乙方应按3,875万元为基数，按照每日万分之三的标准，每日向甲方支付逾期违约金；逾期超过30个工作日的，甲方有权解除本协议并以股权转让价格10%的比例追究乙方的违约责任。
3、若甲方违反本协议约定期限，未及时足额支付标的股权转让价款的，或故意不配合办理股权变更手续的，每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的万分之三向乙方支付逾期违约金；股权转让价款迟延超过30个工作日的，乙方有权解除本协议并以股权转让价格10%的比例追究甲方的违约责任。在甲乙双方完成工商转让登记后45天后，如甲方仍未向乙方支付完毕对应款项，甲方除承担本协议约定的违约责任以外，还需向回转已经转让的标的公司股权或者同意无条件将甲方持有标的公司股权质押给乙方。
4、本协议无论因任何原因解除，如协议解除时，标的股权已过户至甲方名下，甲方应按乙方要求将标的股权变更登记至乙方名下，并将标的公司的证照、印章、物品归还乙方。甲方在接到乙方通知后超过10个工作日仍未提交相应股权变更登记申请或未归还证照印章的，甲方除应配合乙方办理股权变更登记、归还证照印章外，还应按每延迟一（1）日1万元的标准向乙方支付违约金。
5、因乙方的违约行为应向甲方承担违约或赔偿责任的，甲方有权直接从任意一笔应支付给乙方的股权转让价款中直接扣除相应的违约金或赔偿金额。因甲方的违约行为应向乙方承担违约或赔偿责任的，乙方有权直接从任意一笔已收到甲方的股权转让价款中直接扣除相应的违约金或赔偿金额。
6、甲方保管标的公司证照、公章期间，使用标的公司证照、公章产生的债权债务纠纷、或有债务、对外担保等责任，由甲方承担责任。
（七）生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且标的公司加盖公章之日起成立，自本次股权转让经乙方股东大会审议通过之日起生效。
（八）其他
乙方、丙方互相间就其对甲方的义务向甲方承担连带责任保证担保。
六、本次交易的目的及影响
通过转让上海泰豪的股权有利于推进公司资产结构调整，回收资金并进一步集中资源发展军工装备产业，做强主业以提高上市公司核心竞争力。
本次交易完成后，上海泰豪将不再纳入公司合并报表范围，公司收到的股权转让款将用于日常经营。预计本次交易完成后将为公司带来约5,700万元收益，具体金额以会计师审计结果为准。
截至本公告披露日，公司不存在为上海泰豪提供担保和委托上海泰豪理财的情形，上海泰豪亦不存在占用公司资金的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易需提请公司股东大会审议通过后方可实施，相关协议需公司履行完毕审议程序后方可生效，同时公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及相关人员办理包括但不限于与本次交易相关的股权交割、工商变更等事宜。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第十四次会议决议；
（二）审计报告（大信赣审字[2022]第00266号）、（大信赣审字[2023]第00297号）；
（三）《资产评估报告》（中铭评报字[2023]第2097号）；
（四）本次交易签署的《股权转让协议》。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司董 事 会2023年4月29日