泰豪科技股份有限公司
独立董事制度（经公司2023年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总则第一条 为完善泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号 定期报告》及有关法律法规的规定，结合《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，特制定本制度。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公
司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 公司独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 公司设独立董事三人，其中至少应包括一名会计专业人士。独立董事人数至少
应占公司董事会成员的三分之一。第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件第八条 担任独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及业务
规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
（一） 《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三） 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四） 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五） 中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定
（六） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（七） 具有本工作制度所要求的独立性；
（八） 具备上市公司管理的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（九） 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（十） 其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。第九条 独立董事候选人必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
（九） 中国证监会或上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满
12个月的；
（五） 存在重大失信等不良记录；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董
事候选人。第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少具备注册会计师（CPA）、会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一。
第三章 独立董事的产生与更换第十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。第十四条 公司董事会、监事会、连续180日以上单独或者合计持有公司股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人名单提案，经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十六条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，
保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。第十七条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发
生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市
前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。第十八条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并
辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。第十九条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席
的，由董事会在该事实发生之日起30日内提请股东大会予以撤换。除出现上
述情形及本制度中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
本制度的规定，履行职务，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。除上述所列
情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
第四章 独立董事的职权第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。第二十三条 公司应当充分发挥独立董事的作用。除应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款上述第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事可
独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计或咨询，相关
费用由公司承担。第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董
事专门会议”）。本制度第二十三条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的重大事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第三十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向证券交易所报告。第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、及《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事年报职责第三十四条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤
勉尽责地开展工作，并认真编制其年度述职报告。第三十五条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工
作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立
董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当
事人签字。第三十六条 在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产
经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。第三十七条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否符合《证券法》规定，以及为公司
提供年报审计的年审注册会计师的从业资格进行核查。第三十八条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责：
（一） 在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员
会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的
业绩预告及业绩预告更正情况。
（二） 在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事
应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。第三十九条 上海证券交易所如因公司出现重大风险事项而对部分独立董事发出年报工作
风险警示函，独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。第四十条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为
时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以
及其他相关监管机构报告。第四十一条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议
程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对
需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求
补充、整改或者延期召开董事会。两名或两名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。第四十二条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，经独立董事专门会议审议并经全体
独立董事过半数同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。第四十三条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实
性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第四十四条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信
息、内幕交易等违法违规行为发生。第四十五条 独立董事应当按照上海证券交易所规定的格式和要求编制和披露《独立董事年
度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。第四十六条 《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注
公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。《独立
董事年度述职报告》最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第四十七条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通。公司相关职能部门和
人员应为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的工作条件，不得限制
或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第六章 附则第四十八条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行修改。未尽
事宜，遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
泰豪科技股份有限公司
2023年12月