证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 公告编号：2020-009
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
七届十八次董事会决议公告
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）七届十八次董事会会议通知于2020年4月19日以书面形式发出，会议于2020年4月28日以现场会议结合通讯表决方式召开，应到董事8人，实到董事8人，其中在漳州本地董事陈晋辉、林柳强、陈志雄、郑长虹出席现场会议，外地董事李文平、独立董事卢永华、周宇、杨一川因新冠疫情尚未解除，通过视频参加会议。由于公司原董事长曾凡沛因工作调动辞职，参会8名董事一致同意，推举董事总经理陈晋辉代行董事长职权，履职期限至董事会选举产生新的董事长。本次会议由董事陈晋辉先生主持，公司监事、高管人员列席了现场会议，其中外地监事苏晔以视频方式列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经逐项表决，第17项议案因涉及关联交易，4名关联董事回避事项的表决，以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过外，其他议案均以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。本次会议决议如下：
1. 公司2019年度总经理工作报告；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 公司2019年度董事会工作报告；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3. 公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4. 公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润173,491,302.00元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10%法定盈余公积金17,349,130.20元后，加上年初未分配利润721,822,880.59元，扣除2019年已分配的2018年度股利39,955,357.10元，可供股东分配的利润（未分配利润）为
838,009,695.29元。公司拟以现有总股本399,553,571 股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.10元（含税），共计43,950,892.81元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。欢迎广大投资者在年度股东大会召开前,通过电话、电子邮件等方式对公司2019年度利润分配预案提出意见与建议。公司联系电话：0596-2072091，电子邮箱：
zgp@ls.com.cn。
5. 公司2019年年度报告及其摘要（具体详见上交所网站www.sse.com.cn）；表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6. 公司2020年第一季度报告全文及正文（具体详见上交所网站www.sse.com.cn）；表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7. 关于会计政策变更的议案；具体内容详见公司刊登在2020年4月30日出版的《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《龙溪股份关于会计政策变更的公告》。 同意按照财政部颁布的财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的通知》(财会[2017]22 号)变更公司会计政策。董事会认为：本次会计政策变更符合国家相关政策的规定，执行变更后的会计政策，能够客观、公允反映公司的财务状况和经营成果；公司属于机械制造业，新收入准则的执行不会对公司收入确认产生重大的影响；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8. 关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案；
同意利用闲置资金向控股子公司提供总额不超过30,000万元的贷款，利率按不低于母公司同期实际的银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9. 公司独立董事2019年度述职报告（具体详见上交所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
10. 公司2019年度内部控制评价报告（具体详见上交所网站www.sse.com.cn）；董事会认为：报告期内，公司按照财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，结合内控审计及评价过程的发现，建立完善内部控制体系；公司内控组织机构完整，内部审计机构健全，人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。根据公司内部控制缺陷认定标准，报告期公司不存在涉及财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
11. 关于公司内控审计报告的议案（具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn）；经审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控体系出具了中兴华内控审计字（2020）第190001号标准无保留意见的内部控制审计报告，报告认为：龙溪股份公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
12. 董事会审计委员会2019年度履职报告（具体内容详见上交所网站
www.sse.com.cn）；表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
13. 公司2019年度社会责任报告（具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn）；表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
14. 关于向银行申请融资用信额度的议案；
综合考虑公司生产经营发展需要和技改项目的实施，同意公司向银行申请融资的综合用信总额度为人民币柒亿元（含固定资产投资和其他专项贷款），并授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全权办理上述授信业务，其所签署的各项用信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。该议案提交股东大会审议同意后一年内有效。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
15. 关于出售交易性金融资产的议案；
同意公司在2023年12月31日前，通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统，根据二级市场股价走势，择机出售公司持有的4,978.9903万股兴业证
券股份；期间，如遇兴业证券实施转增股本、红利送股事项，则上述处置方案的出售数量将按照除权比例进行相应调整；如遇兴业证券实施配股方案且公司参与配股，则上述处置方案的出售数量应累加公司所获配的股份数量。提议股东大会授权公司董事长签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料。具体内容详见公司刊登在2020年4月30日出版的《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《龙溪股份关于拟出售交易性金融资产的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
16. 关于拟使用自有资金投资理财产品的议案；
同意公司在不影响生产经营资金需求的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置自有资金投资安全性高、流动性好、本金安全的理财产品，上述资金使用期限不超过2022年6月30日，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。具体内容详见公司刊登在2020年4月30日出版的《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《龙溪股份关于拟使用自有资金投资理财产品的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
17. 关于购买资产暨关联交易的议案；
同意公司以自有资金13,748.8423万元购买福建力佳股份有限公司土地、厂房建筑物及部分生产设备，提议股东大会授权公司董事长签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈晋辉、林柳强、陈志雄、郑长虹回避本项议案的表决。
18. 关于永轴设立子公司的议案；
同意以控股子公司福建永安轴承有限责任公司为出资主体，使用自有资金2,000万元设立子公司（本公司的孙公司）。
（1）拟设立公司名称：永轴XX贸易有限公司（具体以工商注册为准）
（2）住址：福建省永安市
（3）注册资本：人民币2,000万元
（4）出资情况：永轴公司作为出资主体以自有资金人民币2,000万元设立全资子公司，本公司持股比例88.29%，漳州市机电投资有限公司持股比例11.71%。
（5）经营范围：轴承、汽车配件、金属材料、化工原辅材料（不含化学危险品）、
机械设备及配件的销售、热力生产和供应、再生资源回收与销售。（具体以工商注册为准）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
19. 关于修订公司章程的议案；具体内容详见公司刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《龙溪股份章程修订案》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
20. 关于召开2019年年度股东大会的议案；
公司董事会定于2020年5月20日在福建省漳州市延安北路公司四楼会议室召开2019年年度股东大会。具体内容详见公司刊登在2020年4月30日出版的《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《龙溪股份关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
上述第2、3、4、5、9、14、15、17、19项议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过后生效。后续公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）挂网刊登《龙溪股份2019年年度股东大会会议资料》，详尽披露本次年度股东大会的相关议案。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月28日