福建龙溪轴承（集团）股份有限公司FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP） CO., LTD
二〇一九年年度股东大会
会 议 资 料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
目 录
会议须知会议议程表决方法会议资料一——公司2019年度董事会工作报告………………………………………… 1会议资料二——公司2019年度监事会工作报告………………………………………… 9会议资料三——公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告………………… 14会议资料四——公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案…………………23会议资料五——公司2019年年度报告及其摘要…………………………………………24会议资料六——公司独立董事2019年度述职报告………………………………………25会议资料七——关于向银行申请融资用信额度的议案………………………………… 33会议资料八——关于出售交易性金融资产的议案……………………………………… 34会议资料九——关于购买资产暨关联交易的议案……………………………………… 36会议资料十——关于修订公司章程的议案……………………………………………… 43
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二〇一九年年度股东大会
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就股东大会的注意事项明确如下：
一、公司证券管理部门具体负责股东大会程序安排和会务工作。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在会议正式召开前1天向会务人员登记，会议根据登记情况安排股东发言。股东临时要求发言的应先举手示意，并经主持人同意后按照会议的安排进行。
五、会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言，股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司2020年4月30日刊登在上海证券交易所网站的龙溪股份关于召开2019年年度股东大会的通知）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
九、本次会议之议案10《关于修订公司章程的议案》属于特别决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的三分之二以上通过，其余议案均属于普通决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的二分之一以上通过。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或授权代表）、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由泰和泰（北京）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会2020年5月20日
会 议 议 程
现场会议时间：2020年5月20日下午14:30开始现场会议地点：公司四楼会议室会议主持人：总经理陈晋辉先生现场会议议程：
一、 主持人介绍出席会议股东人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管人员情况，介绍到会的来宾。
二、 主持人宣布会议开始。
三、 宣读并审议下列议案：
1、公司2019年度董事会工作报告；
2、公司2019年度监事会工作报告；
3、公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告；
4、公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
5、公司2019年年度报告及其摘要；
6、公司独立董事2019年度述职报告；
7、关于向银行申请融资用信额度的议案；
8、关于出售交易性金融资产的议案；
9、关于购买资产暨关联交易的议案；
10、关于修订公司章程的议案。
四、 股东及授权代表发言。
五、 宣读股东大会表决办法。
六、 通过监票人和计票人名单。
七、 与会股东和股东授权代表进行投票表决。
八、 计票人统计表决情况。
九、 监票人宣布表决结果。
十、 主持人宣读本次年度股东大会决议。
十一、 律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
十二、 大会结束。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二○一九年年度股东大会表决方法
各位股东、股东授权代表：
现将有关本次股东大会现场投票和网络投票的表决方法作如下说明，请各位股东在投票时注意。
一、现场投票表决方法
（一）本次大会审议的各项议案均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的方式进行表决。
（二）出席会议的股东（或股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（三）现场投票设计票组和监票组，计票组和监票组各由监事或股东代表组成。
计票组负责统计出席会议的股东人数及其所代表的股份数；统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；计算各表决议案的表决结果及所代表的股份数。
监票组负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数，对投票、计票过程的监督并宣布表决结果。
（四）现场投票表决注意事项：
1、议案表决票由本公司统一印制并发放，投票人在议案表决票所列“同意”、“否决”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应的“o”涂黑表示，否则无效。
2、不使用本次大会发放的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
二、投资者参加网络投票的操作流程
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司2020年4月30日在上海证券交易所网站公告的关于召开2019年年度股东大会的通知）。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
会议材料一
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司二〇一九年度董事会工作报告
各位股东、股东代表们：
一年来，董事会严格按照《公司法》及公司章程的有关规定与授权，勤勉尽责，认真履职，贯彻落实股东大会决议，较好地完成各项工作。现在我代表公司董事会汇报2019年度工作概况及2020年度主要工作思路，请予审议。
一、董事会工作回顾
过去的一年，全球经济走势延续低迷，大国博弈加剧，贸易摩擦升级，净出口拉动力减弱，国内经济处于结构调整期，经济增速放缓，房地产政策趋严，固定资产投资增速回落，行业需求萎缩，加之主机客户减量压价及人工成本上涨等负面因素叠加，轴承制造业内外交困，业绩下滑、主业亏损已成为新常态。面对困难和挑战，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实新发展理念，以体制机制变革激活内生动力，推进产品升级、技术升级、顾客升级，着力拓展“三新”市场，加速提质增效；以创业创新驱动转型升级，培育新动能，布局新发展，增强发展后劲；强化执行力建设，倡导责任担当，抓落实、强激励、重考核、硬约束，推动企业持续、健康、快速发展。
（一）经营工作
坚持以问题为导向，深入实施“改革年、创新年、效益年、作风年”活动积极采取应对措施，推动“三大专项行动”计划、“三大攻坚战役”落地，努力遏制外部环境恶化对企业经营业绩的冲击。截止2019年12月31日，公司资产总额276,145万元，同比增长3.70％；归属于母公司所有者权益193,987万元，同比增长5.74％；2019年度集团营业收入94,603万元、同比增长-7.78％；利润总额15,111万元、同比增长66.33％；归属集团母公司所有者净利润14,637万元，同比增长66.80％(剔除股票公允价值变动影响，集团利润总额2,943.94万元，同比下降67.59%；归属集团母公司所有者净利润4,296.72万元，同比下降51.04%）。
1.深化改革专项行动。以入选国务院国企改革“双百行动”为契机，围绕“五突破一加强”，推进“双百行动”综合改革方案，以股权多元化、混合所有制、中长期激励
机制、市场化经营机制及加强党建设与领导等为改革重点，深入实施改革行动任务举措24项，建立工作台账，跟踪、落实改革行动及任务举措进展情况。截止2019年末，公司应完成的任务举措共计20项，实际完成12项，其余8项正在有序推进中。
2.创新发展专项行动。拓宽营销视野，着眼全球市场，以需求为导向，以技术为引领，推进内涵增长与外沿扩张。“巩旧拓新”稳增长。强化顾客关系管理，实施差异化营销策略，有效应对同行低价竞争，巩固传统市场份额。成功应对中美贸易摩擦，得益于政府谈判及在美商会、客户的多方斡旋，公司出口美国产品从加征关税清单中排除，免除关税负担，彰显性价比优势，巩固国际竞争力。“三新市场”开发取得成效，全年销售超过1.1亿元，其中航空军工收入突破4,000万元，同比增长90％以上。技术创新强实力。全年研发费用投入近9104万元，比增4.60%，完成军品开发225个型号、民品开发369个型号；申请专利13项，获授权专利21项，其中发明专利3项。设立院士专家工作站，获建国家与地方联合工程研究中心，获批工信部“强基工程”，国防科工局“产能建设”、“XX机专项”等科研建设项目，可获国拨经费5,200万元；荣获国防科技进步二等奖、福建省技术发明奖三等奖、机械工业联合会三等奖，代表中国提出关节轴承国际标准两项，其中一项获ISO组织立项。军民融合促转型。成立航空事业部，运用军品研发成果，大力开发民用高端市场，精准对接中国商飞、西飞、通飞等民机配套市场，接受中国商飞供应商能力建设及波音供应商资质初审，为拓展全球民用航空市场创造有利条件。产业布局谋发展。借助会同产业基金资源渠道优势，深入市场调研，寻找、跟踪关联度高、协同性强的对外投资项目，储备潜在投资标的，筹划新增长点。根据集团整体发展需要，结合子公司资源能力状况，向永轴公司增资1亿元，其中公司出资8,829万元、机电公司出资1,171万元；向龙冠公司注资5,000万元，其中本公司出资4,946.70万元，永轴公司注资金额53.30万元。龙孚公司高端智能摩擦取得进展，研制的球轴承中试产品经委托专业机构对标检测，径向载荷等指标高于某国际知名品牌同类产品，为项目产业化创造良好的开端。
3.提质增效专项行动。围绕卓越绩效模式，深化精益管理，寻找增值空间，推进提质增效。施行改善提案。制订、落实员工改善提案管理制度，全年收集改善提案3,358项，已完成2,267项，475项实施中，待实施616项，并从提案数量、质量、效果考评责任部门、车间绩效分数，在当月绩效工资中予以奖罚，引导员工参与管理，营造全员改善氛围。挖掘成本效益。以产品的全价值流为导向，围绕重点，寻找盲点，挖掘增值空间，推进“降本增效”活动，全年完成降本增效92项，增收节支3,160万元。推进
信息化建设。两化融合初见成效，入围省智能制造试点示范企业与样板工厂，200KW自动化锻造生产线投入量产，航空铝合金拉杆智能锻造项目取得突破；信息化管理有序开展，成品排产计划、物料流转系统调试上线，ERP系统进入选型论证阶段，企业绩效管理系统已初步构建框架。优化生产布局。落实延安北厂区部分车间搬迁计划，关节轴承成品一、电镀及自润滑工段落户蓝田二厂区，整合生产工序，缩短物料流程，提高生产效率。加大集团管控力度。集团党政领导深入子公司调研，了解、掌握生产经营状况，分析、破解问题困难，落实帮扶解困措施。抽调骨干协助建章立制，规范日常运作，防范经营风险；加快闽台龙玛能力建设，补短板，稳质量，加快开发二代产品；完善红旗股份体制机制，推动浙江桐乡经营合作项目落地，着力破解开发能力弱、市场反应慢、品质效率低等问题。
（二）公司党建与治理
1.全面从严治党推动全面从严治企。坚持以习近平新时代社会主义思想为指导，深入落实新发展理念。完善“同心圆”党建工作模式，推动党建工作制度建设，完成“同心圆”党建工作模型构图及解读，拟定37项工作制度、34项考核制度，履行“一岗双责”，压实“主体责任”，把党的领导融入公司治理及经营管理全过程，制订、落实企业党建、全面从严治党、党风廉政建设、意识形态、质量、环境、安全、保密、综治（平安建设）等经营责任制，规范公司运作；建立公司纪委、监事会、审计沟通联动机制，落实过程全覆盖执纪监督与审计，强化风险预警，确保问题早发现、早整改，全年未发生违规违纪案件。
2.规范“三会”运作。严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，通过“双向进入、交叉任职”，增强党委“把方向、管大局、保落实”的核心领导作用，执行重大事项“决策前置”，落实党委研究、董事会决策、经营班子实施、监事会监督工作机制。全年召开股东大会1次、七届十次～七届十七次董事会8次，审议通过股东大会决议12项、董事会议案32项。检查、跟踪、督促决议执行情况，确保公司经营决策管理合规有序、稳健开展。独立董事、监事会及保荐机构加强监督检查，基于客观、独立、公正的判断，对涉及的重大事项发表独立意见，规避企业决策与经营风险。
3.重视投资者利益保护。遵循“三公”原则，认真履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露定期报告4份、临时公告30份，公平、公开、公正传递上市公司经营状况及重大事项筹划、进展情况，确保信息公平对称，保障投资者知情权，维护中小投资者
利益。强化投资者关系管理，通过电话、互联网等方式，耐心、审慎解答投资者问询，在确保不泄露内幕信息的基础上，就公司对外投资、兴业证券股票处置、中美贸易战影响等市场关注的问题与进行交流与互动，增进投资者对上市公司基本面的了解。重视股东回报，保护投资者权益，报告期派发现金红利3,996万元，占2018年度归属于上市公司股东净利润的45.53％。
（三）人才队伍建设
加快人才引进，推动梯队建设。通过“人才+项目”吸引2名博士后进站工作，聘用1名国内航空产品教授级专家；公开招聘各类技术、管理人才38人，其中硕士13人、本科25人，新增聘用高级职称10人、中级职称9人、技师4人、高级工7人，中级工20人，增强队伍素质与能力。加大集团本部与权属企业间干部轮岗交流力度，共有9名干部轮岗，提高综合素质与能力。完成永轴、三齿公司党委会、董事会换届工作，配齐永轴、三齿、红旗公司党政领导班子，培养队伍中坚力量。期间，选派1名高管参加厦门大学高级经营管理领军人才培训，有2人分获改革开放40年福建机械行业杰出贡献企业家、创新贡献企业家，1人获国务院政府特殊津贴。
二、2020年主要工作思路
（一）面临的形势
2020年是“十三五”规划的收官之年，是全面建成小康社会的关键时期。然而，步入庚子年，大国博弈加剧，地缘政治冲突升级，单边主义势力抬头，新冠肺炎全球持续蔓延，天灾人祸叠加影响，世界经济、政治面临百年未有之大变局。国内市场方面，当前我国经济正处于转型升级的攻坚期，结构性矛盾突出，新旧动能转换滞后，投资增速下降，经济下行压力加大，特别是疫情爆发以来，社会经济发展更是雪上加霜，供应链运行放缓，企业生产停滞，市场需求萎缩，各行各业遭受重创，2月份我国制造业PMI指数35.7％，非制造业商务活动指数29.6%，双双创下了历史新低，行业景气度陷入严冬。国际市场方面，受政治、经济及疫情等负面因素的影响，全球经济面临衰退风险，国际贸易不确定、不稳定性增多，出口形势急转直下。不过，威胁与机会并存，国家相继出台了一系列稳产保供政策，刺激效应释放固然滞后，但基建项目的陆续投放必将有利于拉动投资，带动行业需求增长；国Ⅵ尾气排放标准的全面施行可加速存量市场更新换代，促进新增车辆需求，有助于撬动传统配套行业重返增长轨道。加之航空军工、轨道交通、建筑路桥等新兴应用领域国产化配套及全球中高端产业链潜在需求的释放，为行业复苏创造机会、提供空间，其中创新能力强的企业将成为最大受益者。
（二）2020年度经营目标
综合外部环境及企业实际情况，建议2020年度公司经营目标值为：集团营业收入
9.00亿元、利润总额30万元、归属母公司净利润1,200万元。若行业形势发生重大变化，公司将在2020年半年度报告披露时对年度经营目标进行必要的调整。
（三）工作思路与举措
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，践行新发展理念，围绕集团发展规划，贯彻落实市委、市政府“大抓工业，抓大工业”的决策部署，统筹抓好疫情防控和稳产增收工作，深入实施“深化改革、创新发展、提质增效”三大专项行动计划，强化治理体系与治理能力建设，推进稳增长、促改革、强创新、调结构、严监管、防风险，加速质量变革、效率变革、动力变革，努力完成全年经营目标指标及重点工作事项，推动企业高质快速发展。
1.推进“三大专项行动”，改革创新促效益
围绕效率与效益，深化“改革年、创新年、效益年、作风年”活动，深入实施“三大专项行动”计划，以体制机制变革激活内在动力，以产品技术创新转换发展动能，稳产增收御寒冬，转型升级谋发展。
一是国企改革激活力。围绕“五突破一加强”， 坚持以问题为导向，推进国企改革“双百行动”综合实施方案，在集团或子公司层面选择试点，跟踪并落实完成24项改革举措，找差距，补短板，强弱项，完善市场化经营机制，引进中长期激励机制，争取在股权多元化、混合所有制改革、董事会职权落实、经理层契约化管理、中层干部与重要岗位竞聘、中长期激励工具使用（如限制性股票和超额利润分配）、企业党建及治理体系与治理能力建设等方面取得新的突破。强化绩效考核评价，落实正向激励，以待遇留人、文化留人、事业留人、情感留人，焕发员工积极性，营造创业创新氛围，激活内生性发展动力。
二是创新发展强实力。强化科技创新，借助院士专家工作站创新平台，聚集内外部优势资源，瞄准行业前沿，攻克关键核心技术，争取在抗疲劳制造等产品工艺技术方面取得成效，推动产品技术升级，提升差异化优势。延伸拓展传统市场，密切跟踪疫情及政策效应对传统配套市场的后续影响，把握客户需求及行业竞争动态，保存量订单，抢增量市场，深入挖掘部件化、组件化产业链延伸配套机会，巩固、提升传统主机配套份额。推进军民融合，以民养军，以军促民，围绕价值工程，优化航空军品开发设计，打造航空军工高效研制体系；以军用民用航空为突破口，大力开拓国内高端市场及战略性
新兴应用领域，加快向高端制造转型。着眼全球市场，发挥品牌性价比优势，聚焦OEM终端客户，着力拓展全球中高端产业链，推动市场升级。强化对标管理，以需求为导向、技术为引领，加大项目联合攻关力度，突破高端轴套、免维护十字轴、直线导轨等在建项目及关节轴承销研对接产品质量、技术、成本瓶颈，加速产业化进程，增强发展动能。积极参与国家、地方项目申报，争取项目扶持资金，助力企业技术创新。三是提质增效促效益。精准施策，科学排产，抓住疫后市场需求反弹机遇，整合内外供应链，优化外协、自制方案，提高生产组织弹性，快速响应市场，满足客户需求。强化价值链成本管理，分析过程成本要素，抓重点，找差距，大力压缩一般性管理费用好非生产性支出，深入实施“降本增效”活动，挖掘成本效益，提升增值空间。科学规划总部搬迁工作，整合关节轴承业务，优化生产作业布局，降低物流制造成本。推进“两化融合”，以“信息化+”为抓手，围绕轴承装配、锻造加工、轴承测录一体化检测等重点项目，制订、落实生产系统智能化改造方案。
2.强化治理体系与治理能力建设，推动集团协调发展
深入学习、领会以习近平同志为核心的党中央《关于坚持和完善中国特殊社会主主义制度、推进国家治理体系与治理能力现代化若干问题的决定》的实质与精髓，系统规划、分步推进公司治理体系与治理能力建设，花大力气着重解决制约集团发展质量和发展速度的突出矛盾和主要问题。
一是提高干部思想认识与站位。公司领导干部危机意识不够、大局意识不强的问题还比较突出，安于现状、抱残守旧大有人在，需尽早转变观念，提高站位，树立一盘棋思想，主动加压担责，增强履职能力，把思想和行动统一到龙轴创业创新上来，把智慧和力量凝聚到破解制约集团发展的根本性、全局性、长远性问题上来。
二是以制度为着力点，推进治理体系与治理能力建设。围绕企业党建、公司治理、战略实施、运营管理等环节，以制度建设为主线，探索建立系统完备、科学规范、运行有效的能够支撑企业长远发展、成熟定型的治理体系。遵循“总体规划、分步实施”的原则，优先解决制约集团战略发展及各业务板块运营中存在的问题，增强治理能力建设，着重提升公司业务创新、产品创新、技术创新、市场创新能力。按照“公司战略—经营计划—管理制度—作业标准—信息系统”的层层依从关系，用经营计划承接公司战略，用制度规范业务和流程，用作业标准落实管理制度、技术标准、风险管控，用信息系统固化作业和管理流程，靠制度管理企业，靠制度防控风险，以制度化、信息化建设支撑战略目标及年度经营计划的落地。
三是加强集团管控，提升整体经营成效。强化管控能力建设，设立专职机构，优化管控架构，横向整合内部资源，梳理集团管控模式，明晰子公司发展定位、管控范围及职责权限，确保管控边界清晰、管控职责落实到人、到位。加强监督、检查与指导，推进制度体系建设，落实重大事项报告制度，严格执行责任制考核，防范经营、财务和法律风险。加大帮扶解困力度，集团党政领导要深入子公司调研，摸清、吃透问题根源，落实帮扶解困措施。强化资源信息共享，挖掘集团营销协同、技术协同、采购协同，生产协同、制度协同潜力，增进母合效应。推进处僵治困，淘汰落后产能，整合有效资源，发展潜力业务，加速永轴公司“三代汽车轮毂轴承”项目研发与论证，推进闽台龙玛二代产品开发，提升集团运营成效，促进资产保值增值。加强风险管控，关注、排查因疫情影响产生的资金链风险，杜绝融资性贸易及“空转“走单”虚假业务，坚决守住不发生重大风险的底线。
3.加强企业党建，规范公司运作
深入贯彻学习党的十九大精神，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、坚决做到 “两个维护”，以全面从严治党推进从严治企，完善人才“引、用、育、留”机制，规范公司法人治理。
一是深化“同心圆”党建工作模式。构建“全面领导、辐射发力、同轨运转、同心凝聚”的“大党建”格局，使党建工作与公司治理体系做到体制融合、机制融合、制度融合、工作融合，发挥自上而下的引领力、组织力、战斗力、保障力，形成自下而上的向心力，齐心协力共筑“龙轴梦”。
二是倡导责任担当。压实“主体责任”，落实“一岗双责”严格执行质量、环境、安全、保密等经营责任制考核，确保目标到人、措施到位、问题闭环，不留盲点，不留隐患。坚持实事求是，反对形式主义、官僚主义，讲求工作实效，强化追责问责，营造敢于担当、勇于担当、善于担当、积极作为的生态环境。
三是加快队伍建设。打造“高精尖“人才队伍，拓宽人才引进渠道，丰富人才引用模式，补强补齐经营管理、投融资、技术研发等高端人才短板。强化干部任用管理，严格执行中层管理人员及关键敏感（重要）岗位任职竞聘制度，为人才成长创造机会、提供舞台，从中锻炼、培养优秀干部，优化中高层队伍结构，化解年龄断层危机。完善薪酬绩效管理体系，以业绩为基准，岗位价值贡献为导向，建立完善薪酬奖惩制度,强化履职量化考核，强化履职量化考核，真实反映员工业务能力及岗位价值贡献，增强员工获得感、成就感、荣誉感、归属感。落实定岗定编，系统梳理部门职能及员工岗位职责
分工，分流冗余人员，降低管理费用。
四是规范法人治理。筹划、完成公司八届董事会、监事会及经营层换届工作；严肃履职执纪监督，执行“三重一大”党委决策前置，梳理党委前置研究讨论事项清单，厘清各治理主体权责；认真落实董事会专门委员会职能，严格履行“三会”决策、监督程序，规范公司运作，防范经营决策风险。
4.强化战略思维，科学谋划发展
启动“十四五”战略规划，成立战略规划领导小组，聘请外部专业咨询机构，在总结、分析公司“十三五”战略目标达成及战略举措执行成效的基础上，深入分析、判断宏观形势、行业竞争环境及发展趋势，客观评估企业资源与能力，比对、借鉴行业标杆，识别机会与威胁，科学制订“十四五”战略规划，并提供后续跟踪、辅导及战略偏差修正等服务。本次战略规划应吸取以往的经验与教训，规划领导小组及工作组成员要勤于履职，严于把关，切实有效地提高“十四五”规划的质量，确保输出战略分析报告数据资料翔实可靠，战略方向准确，发展定位清晰，战略目标明确，战略发展路径与行动方案具有针对性、可操作性、可实现性，战略举措可落地且实施效果可评估，为公司“十四五”战略落地提供方向和指南，推动内涵增长与外沿扩张，促进集团高质快速发展。
各位股东、股东代表们：当前，公司正处在新一轮改革发展的关键时刻，转型升级任重道远！董事会将紧紧围绕既定的经营目标与指标，坚定信心，同舟共济，积极采取有力的应对措施，战胜前进中遇到的困难和挑战；以高度的责任心和勇气担当，科学策划，周密安排，化危为机，加快改革创新，激活内生动力，推动集团高质量发展，为打造“国内一流、国际知名的机械零部件制造企业”而努力奋斗。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会2020年5月20日
会议资料二
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东、股东代表们：
现将2019年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况：
公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽职、忠于职守，认真履行有关法律、法规赋予的职责，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规进行了监督，维护公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。2019年，监事会认真开好每一次会议，努力提高会议质量；监事按规定列席公司股东大会和董事会会议，对公司的日常经营活动履行监督职责，审阅了公司有关财务报表。
报告期内，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：
1、2019年2月27日以通讯表决方式召开公司七届八次监事会，审议通过以下议案：
（1）关于使用自有资金投资理财产品的议案；
（2）关于申报中央财政预算内建设项目的议案。
2、2019年4月23日在公司四楼会议室召开七届九次监事会，审议通过了以下议案：
（1）审议通过公司2018年度总经理工作报告；
（2）审议通过公司2018年度监事会工作报告；
（3）审议通过公司2018年度财务决算及2018年度财务预算报告；
（4）审议通过公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
（5）审议通过公司2018年年度报告及其摘要；
（6）审议通过公司2019年第一季度报告全文及正文；
（7） 审议通过公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告；
（8）审议通过关于变更会计政策和会计估计变更的议案；
监事会认为：本次会计政策和会计估计变更符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合公司法及公司章程的规定，不会损害公司及其股东的利益。
（9）审议通过关于聘用会计师事务所与报酬事项的议案；
（10）审议通过关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案；
（11）审议通过公司2018年度内部控制评价报告；
（12）审议通过关于公司内控审计报告的议案；
监事会认为：公司2018年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制体系建设及执行情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的致同审字（2019）第350ZA0222号内部控制审计报告是客观、公正、真实、可信的。
（13）审议通过关于出售部分交易性金融资产的议案；
（14）审议通过关于修订公司章程的议案；
（15）审议通过关于制订三年（2018~2020）分红回报规划的议案。
3、2019年8月8日以通讯表决方式召开公司七届十次监事会，会议审议通过以下议案：
（1）公司2019年半年度报告全文及其摘要；
（2）关于对控股子公司永安轴承增资的议案；
（3）关于会计政策变更的议案。
监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，决策程序符合公司法及公司章程的规定，不会损害公司及其股东的利益。
4、2019年10月24日以通讯表决方式召开公司七届十一次监事会，审议通过《公司2019年第三季度报告全文及正文》。
5、2019年12月20日以通讯表决方式召开公司七届十二次监事会，审议通过了以下议案：
（1）关于董事长及经理班子2018年度薪酬方案的议案；
（2）关于董事长及经理班子2016-2018年任期激励收入结算方案的议案。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
一年来，公司监事会根据国家有关法律、法规和《上市公司治理准则》等相关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、股东大会决议执行情况、公司高级管理人员执行职务情况以及公司管理制度等进行了检查监督。面对困难和挑战，公司董事会及经营班子坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实新发展理念，以体制机制变革激活内生动力，推进产品升级、技术升级、顾客升级，着力拓展“三新”市场，加速提质增效；以创业创新驱动转型升级，培育新动能，布局新发展，增强发展后劲；强化执行力建设，倡导责任担当，抓落实、强激励、重考核、硬约束，推动企业持续健康速发展。监事会认为：报告期内，公司严格执行法律法规及制度规定，规范日常运作，公司董事会召开程序及其形成的决议符合《公司法》及公司章程等相关规定，决策程序科学、合法、合理；董事及高级管理人员严格履行诚信义务，勤勉敬业，忠于职守，认真执行股东大会的各项决议；董事及高管在执行公司职务时，不存在有违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
2、检查公司财务状况
一年来，公司监事会认真履行财务监督、检查职能，对公司财务制度、财务管理、财务状况、经营活动情况等进行了认真检查，同时审核了公司财务报告。
监事会认为：报告期内，公司会计制度健全，财务管理规范，财务运作良好，未发现违反财经法规的行为；公司2019年度财务报告完整、真实，客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。中兴华会计师事务所为公司出具的中兴华审字（2020）第190064号标准无保留意见财务审计报告客观、公正、真实、可信。
3、检查公司内控运行情况
一年来，公司依照《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，结合公司实际情况，建立健全企业内控体系文件，强化体系运行管理。监事会认真检查公司内控体系规范执行情况，审核了公司2019年度内部控制评价报告。
监事会认为：报告期内，公司严格按照法规要求，建立健全企业内控体系，体系设计科学、合理，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。公司2019年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制体系建设及执行情况。
4．检查公司对外担保情况
2017年6月13日，公司在决议规定的担保额度、担保期限范围内，与兴业银行股份有限公司漳州分行签订保证合同，同意为子公司闽台龙玛借贷10,000万元人民币及利息承担连带保证责任，保证期限为2017年6月15日至2023年6月11日，闽台龙玛以其设备作为反担保的抵押物。2018年度，闽台龙玛偿还贷款金额2,800万元，报告期闽台龙玛无新增或偿还贷款，截止2019年期末公司为该笔贷款担保余额为7,200万元。
监事会认为：本次对外担保严格执行审批权限和程序，决策程序与内容符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在违规担保行为，不会损害上市公司及其股东的利益。
5．检查公司最近一次募集资金使用情况
依据七届九次董事会、七届七次监事会及2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，截止2019年5月公司注销募集资金专项账户，注销前四个募集资金专项账户内共计 446,394,500.14 元（含利息、理财收益及2018 年1 月转出用于补充流动资金的 1 亿元）已分批转入公司自有资金账户，并用于永久性补充流动资金，公司与保荐机构兴业证券股份有限公司及相关银行签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》相应终止，以上事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度的相关规定。
6.检查公司对外投资情况
报告期内，为增强子公司实力，本公司与漳州市机电投资有限公司（简称“机电公司”）按照各自持股比例向福建省永安轴承有限责任公司（简称“永轴公司”）同步增资，增资总额为1亿元，其中我司增资8,829万元，机电公司增资1,171万元；与永轴公司按持股比例同步对福建龙冠贸易有限公司注资5,000万元，其中本公司出资4,946.70万元，永轴公司注资金额53.30万元。
监事会认为：公司在董事会授权范围内向控股子公司进行增资，本次增资严格执行审批权限和程序，决策程序与内容符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不会损害上市公司及其股东的利益。
7、检查公司关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程的有关规定，报告期内公司不存在关联交易事项。
为更好地履行监事会的职责，我们要求监事会成员以高度的责任感和使命感，勤勉尽职，真诚合作，认真学习贯彻《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及《公司章程》等相关法律法规，深入了解、掌握财务知识，增强自身的履职能力；严格依照《公司法》及公司章程的有关规定，以公司和股东利益最大化为原则，认真履行职责，落实监督职能，切实有效地促进公司规范运作，防范企业经营风险。通过深入细致地做好各环节的监督工作，对公司经营管理及时提出意见和建议，保证公司各项经营活动的合法性及合理性，为实现公司持续、健康、快速发展而不懈努力。监事会同时也希望公司董事会及经营班子，以公司及股东利益最大化为准绳，按照上市公司的要求规范运作，不断完善法人治理机制和内部管理机制；有效落实“深化改革、创新发展、提质增效”三大专项行动，强化公司治理体系与治理能力建设，以体制机制变革激活内生动力，以创业创新驱动转型升级，培育新动能，收获新成果，推动企业高质快速发展。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会2020年5月20日
会议材料三
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2019年度财务决算与2020年度财务预算报告各位股东、股东代表们：
经七届十八次董事会审议通过，现将公司2019年度财务决算与2020年度财务预算报告提交公司股东大会审议：
第一部分：2019年度财务决算情况
一年来，面对国内外形势的变化，公司立足当前，放眼未来，以“双百行动”为契机，深化实施“质量年、创新年、效益年、作风年”活动，不断推进 “三大专项行动”和“三大攻坚战役”的落地实施，坚持以创新为驱动，采取有力的应对措施，破解问题与困难，提升企业发展速度与发展质量，企业经营管理及经济效益等各方面均取得较好的成效。
一、预算指标完成情况
| 项 目 | 单位 | 2018年度 | 2019年度 | 变动比率(%) | ||
| 实现数 | 计划数 | 实际数 | 比上年同期 | 比计划数 | ||
| 营业收入 | 万元 | 102,582 | 113,600 | 94,603 | -7.78 | -16.72 |
| 其中：主营业务收入 | 万元 | 85,888 | 98,700 | 81,429 | -5.19 | -17.50 |
| 营业成本 | 万元 | 73,985 | 86,520 | 70,815 | -4.29 | -18.15 |
| 其中：主营业务成本 | 万元 | 59,539 | 73,710 | 58,851 | -1.16 | -20.16 |
| 营业税金及附加 | 万元 | 1,431 | 1,320 | 1,393 | -2.66 | 5.56 |
| 营业费用 | 万元 | 4,730 | 5,180 | 4,393 | -7.12 | -15.19 |
| 管理费用 | 万元 | 6,592 | 6,800 | 6,860 | 4.07 | 0.88 |
| 研发费用 | 万元 | 8,704 | 9,500 | 9,104 | 4.60 | -4.16 |
| 财务费用 | 万元 | 788 | 1,310 | 757 | -3.92 | -42.21 |
| 资产减值损失 | 万元 | 2,869 | 1,540 | 3,343 | 16.51 | 117.09 |
| 公允价值变动收益 | 万元 | 12,167 | ||||
| 其他收益 | 万元 | 3,222 | 2,110 | 3,153 | -2.13 | 49.44 |
| 投资收益 | 万元 | 2,396 | 6,330 | 1,541 | -35.68 | -75.65 |
| 资产处置收益 | 万元 | -22 | - | 75 | -440.91 | |
| 营业利润 | 万元 | 9,079 | 9,870 | 15,020 | 65.43 | 52.17 |
| 营业外收入 | 万元 | 76 | 30 | 182 | 139.47 | 505.22 |
| 营业外支出 | 万元 | 71 | 100 | 91 | 28.17 | -9.29 |
| 利润总额 | 万元 | 9,085 | 9,800 | 15,111 | 66.33 | 54.19 |
| 所得税费用 | 万元 | 631 | 810 | 1,428 | 126.32 | 76.25 |
| 净利润 | 万元 | 8,454 | 8,990 | 13,683 | 61.85 | 52.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 万元 | 8,775 | 9,500 | 14,637 | 66.80 | 54.07 |
| 少数股东损益 | 万元 | -321 | -510 | -954 | -197.20 | -87.01 |
| 基本每股收益 | 元/股 | 0.2196 | 0.2378 | 0.3663 | 66.81 | 54.07 |
| 稀释每股收益 | 元/股 | 0.2196 | 0.2378 | 0.3663 | 66.81 | 54.07 |
| 净资产收益率 | % | 4.70 | 5.10 | 7.48 | 2.78 | 2.38 |
| 每股净资产 | 元/股 | 4.59 | 4.66 | 4.93 | 7.41 | 5.89 |
1、 主营业务收入比上年减少4,459万元，比预算少17,271万元;主要是受中美贸易摩擦、净出口拉动力减弱、内生性增长动力不足、新旧动能转换滞后等影响，国内国际市场需求萎缩，全年国内外市场需求整体持续走低，公司的主营业务同比减少4,459万元；其中：轴承产品同比减少5,619万元、齿轮产品减少582万元、红旗股份针织机产品减少2,963万元、闽台龙玛滚动功能部件减少2,227万元，龙冠贸易主营业务收入增加7,473万元， 其他汽车配件与冶金材料等减少541万元。
2、 主营业务成本比上年减少688万元，比预算少14,859万元。主要受主营业务收入减少影响，主营业务成本下降。本期主营业务收入中毛利率较高的轴承产品收入减少而毛利率较低的龙冠公司贸易收入增加导致集团整体毛利率有所下降。
3、 营业费用比上年减少337万元，比预算少787万元。主要是受营业收入减少影响，售服及维修费用、保险费用等相应减少；其中：母公司受薪酬调整影响销售费用增加404万元，子公司永轴公司减少274万元，红旗股份减少374万元、三齿公司减少57万元。
4、 管理费用比上年增加268万元，比预算多60万元。主要受人员薪酬调整影响，总体费用率有所上升。
5、 研发费用比上年增加400万元，比预算少396万元。主要是集团公司加大研发投入力度，加强航空军工、轨道交通、钢结构建筑等领域新产品的技术研发。
6、 财务费用比上年减少31万元，比预算少553万元。主要是贷款本金以及利率变动影响。
7、 资产减值损失比上年增加474万元，比预算增加1,803万元。主要受计提的应
收款项坏账损失以及存货跌价损失增加影响。
8、 本期公允价值变动收益12,167万元，主要是2019年1月1日起执行新金融工具准则，将公司持有股票的公允价值变动通过损益表核算，本期新增公允价值变动收益12,167万元。
9、 投资收益比上年减少855万元，比预算少4,789万元。主要是报告期公司持有兴业证券股票年度分红同比减少498万元，取得结构性存款理财收益1,369万元同比减少321万元等影响。
10、 利润总额比上年增加6,026万元，比预算增加5,311万元。主要是受上述因素综合影响所致。若剔除股票公允价值变动收益影响，公司利润总额为2,944万元，同比下降67.59%。
11、 所得税费用增加，主要受计提公允价值变动收益递延所得税影响。
12、 净利润等指标的波动，受利润总额、所得税费用变动的影响。
二、资产、负债及股东权益的增减变动情况
1、 资产总计期末276,145万元，比期初增加9,854万元。主要是当年的生产经营盈余、生产经营流动资金占用变化、对持有兴业证券等股票按期末收盘价进行公允价值计量、长短期借款变动等因素的综合影响。
（1）流动资产期末178,973万元，比期初增加10,262万元。主要因素有：年末货币资金余额减少2,621万元；受兴业证券等股票公允价值变动影响，交易性金融资产比年初增加12,167万元；应收票据减少1,607万元，应收账款增加1,484万元，应收款项融资余额增加484万元；原材料及设备等采购预付款增加1,864万元；存货减少434万元；其他应收款减少1,160万元；公司结构性存款等其他流动资产增加86万元等。
（2）非流动资产期末97,173万元，比期初减少408万元。主要影响因素有：固定资产与在建工程合计同比减少2,520万元，主要系当年度计提固定资产折旧及在建工程转固的影响；无形资产受当期摊销影响减少429万元；递延所得税资产增加1,001万元；其他非流动资产增加1,502万元。
2、 负债合计期末78,966万元，比期初减少881万元。主要影响因素有：
（1）流动负债期末54,515万元，比期初增加2,704万元。主要是由于公司2017年取得的进出口银行两年期经营性贷款， 2018年底该项贷款期限不足一年，由长期借
款调整在一年内到期的非流动负债列报，该项贷款已于2019年6月份还清，报告期闽台龙玛公司的长期借款4,360万元调整至一年内到期的非流动负债列示，一年内到期的非流动负债比期初减少12,078万元。报告期新增取得进出口银行的短期借款25,000万元，短期借款余额比期初增加18,000万元；应付票据及应付账款减少2,113万元；应付职工薪酬余额减少1,486万元；预收账款增加478万元，其他应付款增加93万元等。
（2）非流动负债期末24,451万元，比期初减少3,584万元。长期借款减少4,360万元，主要是将一年内偿还的长期借款4,360万元调整至一年内到期的非流动负债列示；重新计算设定受益计划，长期应付职工薪酬增加427万元；持有的兴业证券等股票按期末收盘价进行公允价值计量导致递延所得税负债增加1,823万元；递延收益余额减少1,362万元等。
3、 归属母公司的股东权益期末193,987万元，比期初增加10,524万元。其中：
（1）其他综合收益比期初减少294万元，主要是受重新计量设定受益计划变动影响。
（2）专项储备余额增加177万元，主要是计提的安全生产基金结余增加影响。
（3）盈余公积增加1,735万元，系根据公司章程对公司当年实现的净利润提取法定盈余公积。
（4）期末未分配利润比期初增加8,906万元，主要是当年实现净利润、提取的法定盈余公积及分配2018年度现金股利3,996万元等影响。
三、 现金流量变动情况
2019年度现金及现金等价物净增加额为-1,052万元。主要由经营活动现金流量净额 2,132万元，投资活动现金流量净额-845万元和筹资活动现金流量净额 -2,331万元以及汇率变动对现金等价物的影响-8万元等组成。其中：
1、 经营活动产生现金流量净额较上年减少3,962万元。主要是受公司产品销售收入的减少，销售商品、提供劳务收到的现金减少4,294万元；收到的税费返还及其他与经营活动有关的现金增加3,650万元；公司增加原材料等商品的采购，购买商品、接受劳务支付的现金增加1,623万元；受公司所得税预缴清缴以及增值税增加等影响，本期支付的各项税费同比增加849万元；支付给职工以及为职工支付的现金增加631万元；支付其他与经营活动有关的现金增加216万元等。
2、 投资活动产生的现金流量净额较上年减少5，538万元。主要受滚动投资结构性存款理财产品影响，本期支付其他与投资活动有关的现金增加2,539万元，收到其他与投资活动有关的现金减少8,707万元；本期投资所支付的现金同比减少1,955万元,主要系上年同期母公司新增对厦门会同鼎盛股权出资1,954万元；购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少4,645万元、取得投资收益收到的现金减少854万元等。
3、 筹资活动产生现金流量净额比上年增加3,627万元。主要是本期母公司偿还进出口银行的两年期借款中的14,700万元、偿还短期借款7,000万元，永轴公司偿还长期借款1,800万元，本期偿还债务支付的现金23,500万元，同比增加15,500万元；本期母公司新增取得进出口银行短期借款25,000万元，取得借款收到的现金25,000万元，同比增加18,000万元；本部与永轴公司的少数股东同比例对永轴公司注资，本期集团吸收投资收到的现金1,171万元，同比增加1,130万元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加2.5万元等。
四、主要财务评价指标完成情况及简要分析
1、偿债能力指标
| 偿债能力指标 | 单 位 | 2019年度 | 2018年度 | 增减变动 | 备注 | |||
| 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 | |||
| 资产负债率 | % | 28.61 | 19.21 | 29.98 | 21.00 | -1.37 | -1.79 | |
| 流动比率 | 3.28 | 3.90 | 2.81 | 3.08 | 0.47 | 0.82 | ||
| 速动比率 | 2.49 | 3.21 | 1.96 | 2.47 | 0.53 | 0.74 | ||
从偿债能力指标的变动情况看，流动比率与速动比率的变动主要系公司2019年1月1日起执行新金融工具准则，将持有兴业证券等股票从可供出售金融资产调整为交易性金融资产核算，导致流动资产增加，速动比率与流动比率相应增加。整体上公司的资产结构较为稳定，财务杠杆存在较大利用空间；长、短期债务偿还能力较强，经营风险较小；公司目前资信状况良好，多家银行给予公司较高的信用等级和授信额度，融资渠道畅通。
2、资产营运能力指标
| 运营效率指标 | 单 | 2019年度 | 2018年度 | 增减变动 | 备注 |
| 位 | 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 |
| 应收账款周转天数 | 天 | 97 | 85 | 85 | 76 | 12 | 9 | |
| 存货周转天数 | 天 | 225 | 253 | 201 | 195 | 24 | 58 | |
| 流动资产周转率 | 次 | 0.47 | 0.35 | 0.59 | 0.42 | -0.12 | -0.07 | |
| 总资产周转率 | 次 | 0.35 | 0.46 | 0.37 | 0.26 | -0.02 | 0.20 |
从资产运营能力指标的变动情况看，公司销售规模偏小，有待进一步提升，公司整体资产运营能力有待进一步增强。
3、盈利能力指标
| 盈利能力指标 | 单 位 | 2019年度 | 2018年度 | 增减变动 | 备注 | |||
| 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 | |||
| 净资产收益率（摊薄） | % | 7.76 | 8.42 | 4.70 | 4.20 | 3.06 | 4.22 | |
| 净资产收益率（加权） | % | 7.48 | 8.54 | 4.70 | 4.19 | 2.78 | 4.35 | |
| 总资产报酬率 | % | 5.57 | 7.56 | 3.70 | 4.01 | 1.87 | 3.55 | |
| 销售利润率 | % | 15.97 | 33.70 | 8.85 | 14.20 | 7.12 | 19.50 | |
| 成本费用利润率 | % | 16.19 | 36.98 | 9.44 | 16.19 | 6.75 | 20.79 | |
从盈利能力指标的变动情况看，得益于公司持有的交易性金融资产公允价值变动收益，整体盈利指标都有一定幅度的提高。若剔除股票公允价值变动收益的影响，公司利润总额为2,944万元，同比下降67.59%，销售利润率为3.11%、成本费用利润率为3.15%，同比大幅降低。公司将一步强化集团管控，一方面致力于市场开拓，另一方面执行有效的降本增效措施，实现战略转型，提高公司的经营效率。
4、企业发展能力指标
| 企业发展能力指标 | 单 位 | 2019年度 | 2018年度 | 增减变动 | 备注 | |||
| 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 | |||
| 主营业务增长率 | % | -5.19 | -9.27 | 14.04 | 16.38 | -19.23 | -25.65 | |
| 总资产增长率 | % | 3.70 | 4.23 | -5.21 | -2.26 | 8.91 | 6.49 | |
| 资本保值增值率 | % | 105.74 | 106.59 | 96.47 | 96.69 | 9.27 | 9.90 | 分红后 |
从企业发展能力指标的变动情况看，受报告期国内外经济形势影响，虽然公司积极抢抓市场机遇，开拓市场，主营业务仍出现一定幅度的下滑；从总体上看，公司仍需要加快产品的转型升级，构建新的利润增长点，加快企业发展步伐。
附件一、资产负债表附件二、利润表
附件三、现金流量表附件四、所有者权益变动表第二部分：2020年度财务预算情况
根据公司整体战略规划及总部拟订的二○二○年度经营目标，综合考虑公司各项业务的行业特点、发展方向、盈利能力及各项业务综合的经营管理状况，对各项指标进行逐一分解、落实，二○二○年度财务预算作如下安排(本预算未考虑因持有兴业证券等股票的价格变动所产生的公允价值变动收益)。
一、预算主要指标：
| 项 目 | 单 位 | 龙溪股份合并报表 | ||
| 2019年实际 | 2020年预计 | 比增（%） | ||
| 营业收入 | 万元 | 94,603 | 90,000 | -4.87 |
| 其中：主营业务收入 | 万元 | 81,429 | 76,570 | -5.97 |
| 营业成本 | 万元 | 70,815 | 67,350 | -4.89 |
| 其中：主营业务成本 | 万元 | 58,851 | 55,810 | -5.17 |
| 税金及附加 | 万元 | 1,393 | 1,240 | -11.00 |
| 营业费用 | 万元 | 4,393 | 4,460 | 1.52 |
| 管理费用 | 万元 | 6,860 | 6,250 | -8.89 |
| 研发费用 | 万元 | 9,104 | 10,950 | 20.27 |
| 财务费用 | 万元 | 757 | 950 | 25.49 |
| 资产减值损失 | 万元 | 3,343 | 2,740 | -18.04 |
| 其他收益 | 万元 | 3,153 | 2,710 | -14.06 |
| 投资收益 | 万元 | 1,541 | 1,380 | -10.45 |
| 资产处置收益 | 万元 | 75 | 0 | -100.00 |
| 营业利润 | 万元 | 15,020 | 150 | -99.00 |
| 营业外收入 | 万元 | 182 | 0 | -100.00 |
| 营业外支出 | 万元 | 91 | 120 | 31.87 |
| 利润总额 | 万元 | 15,111 | 30 | -99.80 |
| 所得税费用 | 万元 | 1,428 | -310 | -121.71 |
| 净利润 | 万元 | 13,683 | 340 | -97.52 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 万元 | 14,637 | 1,200 | -91.80 |
| 少数股东损益 | 万元 | -954 | -860 | -9.85 |
| 基本每股收益 | 元/股 | 0.3663 | 0.0300 | -91.80 |
| 稀释每股收益 | 元/股 | 0.3663 | 0.0300 | -91.80 |
| 每股净资产 | 元/股 | 4.93 | 4.85 | -1.70 |
二、预算编制的简要说明
1、主营业务收入预算比上年减少4,859万元。主要是根据新冠疫情对全球经济的影响以及公司所面临的国内外经济形势、集团各公司的市场预测情况以及新项目的预计产能贡献等预计2020年度主营收入将减少4,859万元；其中：母公司减少4,739万元，永轴公司减少136万元，三齿公司减少691万元，红旗股份减少535万元，龙冠公司增加1,166万元等；
3、管理费用预算比上年减少610万元。主要考虑公司将进一步加强集团管控，有效落实降本增效措施，不断降低管理费用。
4、研发费用预算比上年增加1,846万元。主要是考虑公司加大研发投入力度，研发模具费、人员薪酬等增加影响。
5、财务费用预算比上年增加193万元。主要考虑贷款本金及利率变化等影响。
6、资产减值损失预算比上年减少603万元。主要是考虑应收账款坏账损失以及存货跌价损失等预计同比减少。
7、投资收益预算比上年减少161万元。主要是闲置资金做结构性存款等理财产品获得的收益、持有兴业证券等股票分红减少等。
8、净利润预算比上年减少13,343万元。上年度若剔除股票公允价值变动影响后，净利润预算比上年同期减少3,001万元，主要是受营业收入减少、各项费用以及投资收益变动等影响。
以上预算是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断，本预算能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，公司将根据经济发展状况适时调整预算指标。
三、实现二○二○年度预算的主要措施：
近年来，世界经济增长持续放缓，国内经济也面临结构性和周期性下行压力；2020年，又逢新冠疫情这只黑天鹅，全球经济下行压力骤增，国内实体经济面临更加严峻的挑战，制造业受原材料价格居高不下、人工成本上涨，中美贸易摩擦等负面叠加影响，企业经营面临一系列急需破解的问题和困难。
面对国内外形势的变化，公司将持续推进“三大专项行动” 和“三大攻坚战役”的落地实施，坚持以创新为驱动，采取有力的应对措施破解问题与困难，加速提质增
效，以确保2020年度集团财务预算目标的实现。
1、持续推进“双百行动”综合改革实施方案，积极探索限制性股票、技术入股、项目分红等中长期激励措施，激活内生性发展动力；
2、优化集团管控组织架构。设立履行集团管控职能的专设机构，保障集团管控职能切实落地；并根据各权属企业的业务、规模、发展阶段等特点选择个性化的管控模式，提高集团管控整体成效；
3、深化“市场+技术+品牌”融合战略，落实项目负责制，着力拓展航空军工等国内战略性新兴产业，持续挺进全球中高端产业链，推动公司业务逐步向高端转型；
4、加大对外投资力度，继续捕捉“三维”对接机会，寻找发展潜力大、前景好的投资标的或合作项目，充分发挥上市融资平台优势，优化业务布局，构建新增长点；
5、持续推进全价值链“降本增效”举措，不断提升精益管理水平，以全面预算管理为抓手，通过项目负责制确保“降本增效”措施的有效落实，实现精准降本。
6、充分利用国家、省、市出台的相关财税、金融、外贸、知识产权以及创新等方面的优惠政策，争取更多政府补助和政策优惠。
以上预决算报告，请审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会2020年5月20日
会议材料四
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司二○一九年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东、股东代表们：
公司二○一九年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经七届十八次董事会、七届十三次监事会审议通过，现提交股东大会审议。 根据《公司法》、《公司章程》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的有关规定，结合公司实际情况，建议公司二○一九年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润173,491,302.00元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10%法定盈余公积金17,349,130.20元后，加上年初未分配利润721,822,880.59元，扣除本年度已分配的2018年度股利39,955,357.10元，可供股东分配的利润（未分配利润）为838,009,695.29元。公司拟以现有总股本399,553,571 股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.10元（含税），共计43,950,892.81元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会2020年5月20日
会议资料五
2019年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表们：
公司2019年年度报告及其摘要已提交公司七届十八次董事会审议通过，并登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），其中,2019年度报告摘要同时刊登于2020年4月30日出版的《上海证券报》，具体内容请查阅以上媒体网页。
请各位股东予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会2020年5月20日
会议材料六
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事二○一九年度述职报告各位股东、股东代表们：
作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和《公司章程》的要求，在2019年的工作中，勤勉尽责，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，积极出席2019年度公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真参与公司重大事项的决策，以独立、公正的态度对相关事项发表了独立意见，努力维护公司和全体股东、特别是广大中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
经公司六届三十次董事会和2017年第一次临时股东大会审议同意，聘任卢永华先生、周宇先生、杨一川先生担任公司七届董事会独立董事。具体如下：
卢永华：1954年12月出生，管理学（会计学）博士，厦门大学管理学院会计系教授、研究生导师；长期从事财务会计与会计基本理论的教学和研究，撰写、主编及参编各种会计专著及教材10 余部，在各种会计权威及核心等刊物上发表学术论文30 余篇，参与国家级和省部级会计科研课题5 项，并独立主持厦门大学“会计科研方法论研究”的科研课题。2003年11月16日至11月20日参加由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班（获证书）。兼任舒华体育股份有限公司、厦门东昂光电科技股份有限公司独立董事及上市公司厦门市美亚柏科信息股份有限公司、吉比特网络技术股份公司独立董事；2015年6月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。
周宇：1960年出生，硕士学历，教授级高级工程师，现任中国轴承工业协会常务副理事长兼秘书长。历任机械工业部轴承局干部处主任科员、东莞市轴承厂副总经理、中国轴承进出口联营公司总经理、奥新轴承有限公司总经理。2011年1月参加深交所举办
的上市公司高管（独立董事）培训班，获得中国证券监督管理委员会认可的独立董事资格证书；现兼任北京京冶轴承股份有限公司、襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事。2016年5月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。
杨一川：1952年生，汉族，中共党员，高级经济师。1970年任广西柳工集团技术员、管理干部。1989年任柳工财务处副处长，之后任广西柳工股份公司副总会计师、总裁助理、副总裁，1998年至2009年担任广西柳工股份有限公司执行董事，2010年起担任广西柳工集团有限公司董事、党委副书记、总裁。2013年12月31日退休。2015年4月参与上海证券交易所独立董事任职资格培训获得上交所颁发的独立董事资格证书。2015年5月至今兼任风神股份有限公司独立董事。2017年10月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本报告期内出席公司董事会会议的情况
1、报告期内，公司召开七届十次董事会～七届十七次次董事会共8次会议，其中，七届十二次董事会以现场会议召开，其他7次董事会以通讯表决方式召开。
2、我们作为公司独立董事亲自出席董事会，主动了解公司生产经营情况，以及在技术创新方面所取得的成效，认真审议董事会议案并行使相应的表决权。闭会期间，先后考察了公司总部车间、蓝田厂区、子公司福建省永安轴承有限责任公司及福建省三明齿轮箱有限责任公司，了解公司2019年生产经营与销售情况以及公司2019年 “三大行动”计划落实情况，以及在人力资源管理、技术创新、管理创新方面所取得的成效；深入年报审计现场，与中兴华会计师事务所的现场审计人员进行交流，了解审计工作的进展情况。
报告期内，我们出席了公司召开的所有董事会会议，具体情况如下：
| 姓 名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺 席 （次） | 备 注 |
| 卢永华 | 8 | 8 | 0 | 0 | |
| 周宇 | 8 | 8 | 0 | 0 | |
| 杨一川 | 8 | 8 | 0 | 0 |
（二）报告期内出席公司股东大会会议的情况
亲自出席年度内公司召开的公司2018年年度股东大会。
2019年，我们为公司工作的时间超过15个工作日，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，我们事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等主要情况，我们都能详实听取公司有关人员的汇报并进行现场调查，实时了解公司的动态，获取做出决策所需要的情况和资料，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行独立董事职责，维护公司和中小股东的合法权益。在2019年年报编制过程中，依照《独立董事年报工作制度》的要求，针对新冠疫情给年报审计及交流沟通带来的问题，通过通讯和现场会议相结合，认真查阅、听取管理层的年度工作汇报，关注公司的发展状况，积极与年审会计师进行充分的沟通，掌握审计报告工作的进展情况，协调年审机构如期提交审计报告.确保公司年报工作顺利开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，对公司发生的重大事项予以重点关注，并按照《公司章程》的规定发表独立意见，主要包括：关于公司对外担保的专项说明及独立意见、关于出售部分可供出售金融资产的独立意见、关于会计政策及会计估计变更的独立意见、关于公司董事监事及高级管理人员年薪收入的独立意见、关于董事长、经理班子人员薪酬及任期激励的独立意见。
（一）对外担保及资金占用情况
公司按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保及关联方非经营性占用上市公司资金的事项。
| 姓 名 | 本年应参加股东会议次数 | 亲自出席（次） | 请假 （次） | 缺 席 （次） | 备 注 |
| 卢永华 | 1 | 1 | 0 | 0 | |
| 周宇 | 1 | 0 | 1 | 0 | 因公出差 |
| 杨一川 | 1 | 1 | 0 | 0 |
根据公司六届二十六次董事会审议通过的《关于对子公司贷款提供担保的议案》决议，2017年6月13日，公司在决议规定的担保额度、担保期限范围内，与兴业银行股份有限公司漳州分行签订保证合同，同意为子公司闽台龙玛借贷10,000万元人民币及利息承担连带保证责任，保证期限为2017年6月15日至2023年6月11日，闽台龙玛以其设备作为反担保的抵押物。2018年度，闽台龙玛偿还贷款金额2,800万元，报告期闽台龙玛无新增或偿还贷款，截止2019年期末公司为该笔贷款担保余额为7,200万元。我们认为：本次对子公司贷款提供担保有利于促进滚动功能部件项目投资，符合公司整体发展的需要；被担保方为公司控股子公司，且以其设备作为反担保的抵押物，公司能够有效地控制和防范担保风险；本次对外担保严格执行审批权限和程序，决策程序与内容符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在违规担保行为，不会损害上市公司及其股东的利益。因公司先前代缴同一控制下企业漳州市机电投资有限公司员工“五险一金”，期初该关联方非经营性占用公司资金70,098.24元，以上占用的资金于2019年上半年已偿还公司。
除上述为子公司闽台龙玛提供贷款担保、反担保和期初漳州市机电投资有限公司占用公司资金外，本公司及其他子公司不存在任何其他的对外担保事项，也不存在其他关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
（二）募集资金的使用情况和募投项目的变更情况
公司于2018年11月19日召开七届九次董事会和七届七次监事会，并于2018年12月6日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施四个募集资金投资项目，以股东大会审议通过本议案的次日作为募集资金补充流动资金的基准日，将募集资金账户实际余额用于永久性补充公司流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度的相关规定，公司于2019年3月注销三个募集资金账户，于 2019年5月注销第四个募集资金账户，截止2019年5月，公司开立的募集资金专项账户已全部注销，注销前四个募集资金专项账户内共计 446,394,500.14 元（含利息、理财收益及2018 年 1 月转出用于补充流动资金的 1 亿元）已分批转入公司自有资金账户，并用于永久性补充流动资金。公司与保荐机构兴业证券股份有限公司及相关银行签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》相应终止。
（三）会计政策变更情况
2019年4月23日，公司七届十二次董事会审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》，同意公司按照财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会[2017]14 号）变更公司会计政策，主要是对公司资产负债表、利润表以及股东权益变动表中的相关科目进行调整，并根据公司实际情况变更会计估计，采用未来适用法处理公司应收票据中商业承兑汇票及合并报表范围内应收款项的坏账准备计提方法。我们认为：本次会计政策变更依据财政部发布的企业会计准则规定实施，符合法律法规要求及公司的实际情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定，同意本次公司会计政策和会计估计变更。
2019年8月8日，公司七届十四次董事会审议通过《关于会计政策的议案》，依据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的有关要求，对公司财务报表格式中 “应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“交易性金融资产”、“交易性金融负债”等科目进行了相关调整。我们认为:本次会计政策变更依据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）的有关要求，符合企业会计准则规定及公司实际情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形，其决策程序符合公司法及公司章程的有关规定，同意本次公司会计政策变更。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2019年4月23日，董事会薪酬与考核委员会审议通过公司董事、监事及高级管理人员2018年度的年薪报酬方案。我们认为：公司董事、监事和高级管理人员2018年业绩考核结果实事求是，年薪报酬能客观、真实地反映相关人员的工作业绩，同意公司2018年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的年薪结算方案。
2019年12月20日，公司七届十七次董事会审议通过《关于董事长及经理班子2018
年度薪酬方案的议案》和《关于董事长及经理班子2016～2018年任期激励收入结算方案的议案》，我们认为，公司董事长及高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况确定的，将上述人员任期激励收入留待任期届满后统一考核评价确定，可有效激励公司经营决策人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意《关于董事长及经理班子2018年度薪酬方案的议案》和《关于董事长及经理班子2016～2018年任期激励收入结算方案的议案》。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年1月17日披露2019年年度业绩预告，公告内容符合公司实际经营情况,未发现错报、漏报及其他内幕信息泄露或内幕交易行为，信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司通过并实施2018年度公司利润分配方案：以总股本399,553,571股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税）。实际分配现金利润为39,955,357.10元，占公司2018年度合并报表归属于母公司所有者净利润的45.53%。2018年度剩余可供投资者分配的未分配利润结转下一年度。
我们认为，公司制定的利润分配政策及实施的2018年度利润分配方案符合法律法规、公司章程及公司未来三年分红规划（2018年—2020年）的规定，分红标准明确、清晰，分红比例合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司可持续发展，更好地保护中小投资者的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东严格履行了避免同业竞争、减少关联交易的相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的相关规定，认真履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露了4份定期报告及30份临时公告，确保信息对称、公平，充分保障公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律规章的要求，结合内
控审计及评价过程的发现，持续完善内控体系设计，强化运行管理,，规范公司法人治理。公司内控组织机构完整，内部审计机构健全，人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期，公司内部控制体系运行有效，在内控自我评价及内控审计工作中均未发现涉及财务报告或非财务报告内控重大缺陷。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
董事会下设五个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会。
报告期，公司董事会专门委员会根据董事会专门委员会实施细则的有关规定，认真履行职责，有效促进公司相关工作的开展。期间，组织召开审计委员会3次会议、薪酬委员会2次会议，分别对公司的财务报告、内部控制、风险管理、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥了积极的作用。
四、总体评价和建议
2019年我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策。在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对董事会相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
2020年，我们将秉承诚信与勤勉的精神以及对股东负责的态度，注重培训学习，提高履职能力，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往地履行独立董事的职责，勤勉尽责，恪守诚信，防范内幕交易，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。我们将充分利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多建设性建议，为董事会的决策献计献策，努力提高公司决策水平和经营绩效。同时也希望公司董事会及经营班子，深化内部改革，完善法人治理和内部控制机制，建立健全市场化经营机制，提高自主创新能力，加快转型升级步伐，抢抓发展机遇，进一步拓展国内外市场及其他相关业务，增强公司核心竞争力和持续发展能力，提升LS品牌在国际市场的影响力，创建新的增长点，以更加优异的业绩回报广大投资者。
以上述职报告请予以审议。
独立董事： 卢永华 周宇 杨一川
2020年5月20日
会议材料七
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于向银行申请融资用信额度的议案
各位股东、股东代表们：
鉴于公司目前的资金状况，并综合考虑公司未来的生产经营发展需要与技改项目实施，须向银行以借款或开具承兑汇票、票据贴现等形式进行融资。因此，建议公司向银行申请融资的综合用信总额度为人民币柒亿元（含固定资产投资和其他专项贷款），并授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全权办理上述授信、贴现业务，其所签署的各项用信、贴现合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。该议案提交股东大会审议同意后一年内有效。请予审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会2020年5月20日
会议材料八
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于出售交易性金融资产的议案各位股东、股东代表们：
为提高资产流动性及其使用效率，防范A股市场股价波动对公司经营业绩的影响，公司拟在未来三年内通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统，择机出售持有的全部兴业证券股份，用于项目投资及补充经营性流动资金。
一、交易标的基本情况
兴业证券股份有限公司于2010年10月在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“兴业证券”，股票代码“601377”，总股本669,667.17万股。截止2020年4月22日，公司持有兴业证券无限售流通股份49,789,903股，账面持股成本16,268.93万元，持股数占兴业证券总股本的0.74％。该金融资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
二、处置方案
1、交易时间：2023年12月31日前；
2、交易数量：4,978.9903万股兴业证券股份；
3、交易方式：通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统；
4、交易价格：根据二级市场股价走势择机出售。
公司提议股东大会授权公司董事长签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料。期间，如遇兴业证券实施转增股本、红利送股事项，则上述处置方案的出售数量将按照除权比例进行相应调整；如遇兴业证券实施配股方案且公司参与配股，则上述处置方案的出售数量应累加公司所获配的股份数量。
三、处置目的及对公司的影响
根据新金融工具准则的有关规定，公司修订会计政策，自2019年1月起将持有的兴业证券等上市公司流通股票列入交易性金融资产，其公允价值变动计入当期损益。公司根据证券市场股价走势择机出售所持有的交易性金融资产，有利于提高资产流动性及其使用效率，争取实现投资收益最大化；同时，由于公司持有的兴业证券股份数量多，市值变动所带来的损益占比上市公司当期主营业务利润权重大，择机出售有利于消除二级
市场股价波动对经营业绩的影响，还原公司主营业务利润真实状况，防范股价单边下跌导致上市公司业绩亏损的风险。鉴于证券市场股价波动大，出售兴业证券股份损益存在较大的不确定性，目前尚无法确切估算处置股份对公司业绩的具体影响。公司将根据有关规定，及时披露兴业证券股份出售的进展情况。
四、本项交易履行的决策程序
根据法律规章的相关规定，本项交易经公司董事会决议通过，须提交股东大会审议批准后生效。
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会2020年5月20日
会议材料九
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案
各位股东、股东代表们：
为加快整合关节轴承业务流程，优化产品工艺布局，提高生产物流效率，并为集团总部“退城入园”、整体搬迁及关节轴承产能扩展提供空间，经前期调研与磋商，公司拟按评估价格137,488,423元，以自有资金购买福建力佳股份有限公司土地厂房及部分通用机器设备，其中土地面积约12.95万平方米（约194亩），办公楼及标准厂房等建筑面积约7.37万平方米，机器设备60台套。有关情况具体汇报如下，请予以审议。
一、对外投资概述
（一）公司拟与福建力佳股份有限公司（简称“力佳股份”）签订《资产转让协议》，以自有资金出资人民币137,488,423元购买力佳股份土地厂房及部分机器设备，其中土地面积12.95万平方米（约194亩），办公楼及标准厂房等建筑物面积约7.37万平方米，通用机器设备60台套。上述土地厂房等资产位于漳州市蓝田经济开发区，系交易对方2003年购置土地后投建的生产经营场所及办公场楼房，该地块毗邻公司蓝田二厂区，两者仅一路之隔。
目前公司关节轴承生产线分布在漳州市延安北路总部厂区、蓝田一厂区和蓝田二厂区，三地之间最远相距10公里左右，整体布局零散。由于公司关节轴承品种规格多、产品制造工序长，且本地环保规定只有蓝田开发区可以建设电镀生产线，三地生产布局极大地影响企业生产物流效率，也相应增加了仓储、成品出库管理成本；同时，三个地块均缺少产能拓展空间，且延安路总部厂区地处市中心，按照城市发展规划，公司延安北厂区已面临整体搬迁、“退城入园”的问题。因此，公司拟通过购买力佳股份土地厂房，统筹解决以上问题。
（二）根据法律法规及公司章程的有关规定，本次购买力佳股份资产构成关联交易事项，须履行董事会、股东大会决策程序，决策过程关联董事应回避表决，股东大会审议该关联交易事项时，关联股东须主动回避并放弃表决权。该事项尚需报政府有关主管部门批准后生效。
（三）截止本次关联交易日，过去12个月公司与力佳股份未发生关联交易事项，公司与其他关联方亦未发生交易类别相关的关联交易。本次购买力佳股份资产未构成重大资产重组事项。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本信息
1、公司名称：福建力佳股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
3、注册地：漳州市龙文区小港北路32号
4、法人代表：陈刚毅
5、注册资本：4380万元人民币
6、成立时间：1998年12月30日
7、社会信用代码：9135060070533838351U
8、经营范围：柴油机及配件、发电机组及配套工程机械的制造与销售;金属材料、电器仪表、电器机械及器材、拖拉机、工程机械、收割机、空压机组、卡车、大型船用柴油机、螺旋桨、水泵的批发、零售、代购、代销;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务;开展本企业中外合资经营合作生产及“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）力佳股份股权结构如下：
| 股东姓名 | 实缴金额 （人民币万元) | 出资比例 |
| 漳州市国有资产投资经营有限公司 | 4280.002 | 97.72% |
| 漳州市国投棚户区改造建设有限公司 | 99.998 | 2.28% |
| 合计 | 4,380.00 | 100.00% |
（三）力佳股份最近一年主要财务及经营状况
截止2019年12月31日，力佳股份总资产19,268万元，净资产-807万元，2019年度营业收入4,049万元，利润总额-4,550万元，净利润-4,550万元。
（四）关联关系
力佳股份大股东漳州市国有资产投资经营有限公司系本公司控股股东漳州市九龙江集团有限公司的控股子公司，因此与本公司构成关联关系。除此外本公司与力佳股份不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：力佳股份拥有的位于漳州蓝田开发区内（小港北路32号）面积129,516.57㎡（约194.28亩）工业用地的使用权、该地块内总建筑面积73,729.86㎡的工业厂房及附属建筑物及生产机器设备60台（套）。
2、交易类型：购买资产
（二）交易标的权属状况
目前力佳股份厂房及相应的土地使用权贷款抵押给当地银行，有关资产解押和所有权变更方案交易双方已在《资产转让协议》的相关条款中加以约定。除此外，交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的评估情况
1、评估机构：上海申威资产评估有限公司
2、评估基准日：2019年6月30日
3、评估对象：佳股份有限公司持有的位于漳州市龙文区小港北路 32 号的总面积为 129,516.57 ㎡的工业用地土地使用权，账面原值 21,965,915.00 元，账面净值17,314,871.14 元；该地块内总面积为 73,729.86 ㎡的工业厂房，账面原值90,458,031.45 元，账面净值 55,315,412.77 元；机器生产设备，账面原值5,240,716.68元，账面净值 2,312,166.60元。
4、评估方法：土地使用权采用基准地价法与市场法进行估价，房屋建筑物与机器设备采用成本法进行估价。
5、评估结果：经评估，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，福建力佳股份有限公司委估房屋建筑物、机器设备、土地使用权等资产评估值为137,488,423.00元，评估增值62,545,972.49元，增值率83.46%。资产评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年6月30日 单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C＝B－A | D＝C/|A| | |
| 土地使用权 | 1,731.49 | 4,308.83 | 2,577.34 | 148.85 |
| 房屋建筑物 | 5,531.54 | 9,189.70 | 3,658.16 | 66.13 |
| 机器设备 | 231.22 | 250.31 | 19.10 | 8.26 |
| 合 计 | 7,494.25 | 13,748.84 | 6,254.59 | 83.46 |
（四）关联交易定价
1、交易定价
本次交易标的委托上海申威资产评估有限公司以 2019年6月30日为评估基准日，针对标的物的属性分别选用基准地价法、市场法及成本法对拟购资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪申威评报字〔2019〕第1030号），公司拟以上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，以不高于评估价值评估值137,488,423元购买力佳股份土地厂房及机器设备。其中房屋建筑物评估值人民币91,897,000元【大写：玖仟壹佰捌拾玖万柒仟元整】，土地使用权评估值人民币43,088,300元【大写：肆仟叁佰零捌万捌仟叁佰元整】，机器设备评估值人民币2,503,123元【大写：贰佰伍拾万叁仟壹佰贰拾叁元整】。
2、溢价说明
（1）房屋建筑物评估增值幅度超过50%的原因一方面是因为自房屋建成之日至评估基准日之间，人工、材料价格有较大幅度的上涨；另一方面是因为会计折旧年限与经济耐用年限存在一定的差异。
（2）土地评估增值幅度超过50%主要因为该地块是力佳股份于2003年购置，原始取得成本较低，且该地块所处开发区三通一平，厂区内道路等基础设施完备，可大大缩短投用时间，近年来随着经济快速发展，地价也随之上涨，故导致资产评估增值，符合当地市场价格。
四、转让协议的主要内容
（一）甲方（转让方）：福建力佳股份有限公司
（二）乙方（受让方）：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
（三）转让标的：福建力佳股份有限公司所属漳州蓝田开发区内（小港北路32号）面积129,516.57㎡（约194.28亩）工业用地的使用权、该地块内总建筑面积73,729.86㎡的工业厂房及附属建筑物及生产机器设备60台（套）。
（四）本次交易的定价依据：本次交易的标的资产价格以上海申威资产评估有限公司资产评估报告中的评估价值即人民币137,488,423元【大写：壹亿叁仟柒佰肆拾捌万
捌仟肆佰贰拾叁元整】（其中房屋建筑物评估值为人民币91,897,000元【大写：玖仟壹佰捌拾玖万柒仟元整】，土地使用权评估值为人民币43,088,300元【大写：肆仟叁佰零捌万捌仟叁佰元整】，机器设备评估值为人民币2,503,123元【大写：贰佰伍拾万叁仟壹佰贰拾叁元整】）作为转让价格。
（五）本次交易的支付方式：本次交易采用分期付款方式，共分两期支付：
1、乙方应于本协议签订后3个工作日内将款项人民币120,000,000元【大写：壹亿贰仟万元整】汇入交通银行保证金账户，甲方应在乙方款项汇入后7个工作日内办理完毕抵押编号为“漳交银2018力佳抵001”、“漳交银2018力佳抵002”、“漳交银2018力佳抵003”的解押手续，解押后根据甲乙双方与交通银行签订的《保证金账户协议》将上述款项汇至甲方银行账户【户名：福建力佳股份有限公司，开户行：交通银行漳州分行，账号：356008660018010059216】，上述款项到甲方上述账户后甲方立即办理解押资产不动产变更登记手续，将解押资产变更登记至乙方名下。《保证金账户协议》由甲乙双方另行签订。
2、剩余转让款人民币17,488,423元【大写：壹仟柒佰肆拾捌万捌仟肆佰贰拾叁元整】乙方须于完成全部不动产变更登记手续后的3个工作日内支付给甲方。
（六）转让双方的保证及承诺：
1、除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决、裁定、裁决或决定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。
2、银行贷款
（1）甲方的房屋建筑物及相应的土地使用权已抵押给交通银行漳州分行用于取得贷款。具体情况为：①抵押编号为“漳交银2018力佳抵001”，抵押期间：
20180820-20210817，抵押价值人民币2,008万元；②抵押编号为“漳交银2018力佳抵002”，抵押期间：20180819-20211231，抵押价值6,000万；“漳交银2018力佳抵002”项下特别为上级单位漳州市国有资产投资经营有限公司“Z18080R15657490”的《公司客户委托贷款合同》提供抵押担保，金额为人民币1,200万元，担保期间为：
20180819-20211231③抵押编号为“漳交银2018力佳抵003”，抵押期间：
20181128-20211231，抵押价值人民币5,500.27万元。
（2）除上述银行贷款及已经在上海申威资产评估有限公司资产评估报告明确披露者的外，甲方并无其他涉及转让资产的未偿还债务及其他形式的负债； （3）甲方并无在本协议签署日前收到任何债权人，将强制性地处置任何部分的转让资产的书面通知； （4）除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方并无设定任何影响其全部或部分业务或转让资产的抵押、保证、质押或其他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺； （5）截至本协议签署日，并无任何人士就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状况有重大不利影响的权利；亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议。
（七）违约责任
1、 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有约定违约责任的外，违约方应向守约方赔偿实际损失。 2、在交割日后，当发生针对甲方，但起因于交割日前有的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意赔偿因此造成的一切损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的：本次公司向力佳股份购买资产后，不从事交易对方的经营业务，主要目的是为公司延安北厂区整体搬迁、“退城入园”提供办公生产场所，并同时整合关节轴承业务，优化生产作业布局，降低工序物流成本，且为日后关节轴承产能拓展预留空间。
（二）对公司的影响及存在的风险：
1、对上司公司的影响：本次购买的土地毗邻公司蓝田二厂区，可有效解决关节轴承生产线布局零散的问题，提高生产物流效率；力佳股份与公司同属于机械制造业，其厂房建筑即部分通用机器设备适用于公司关节轴承生产经营业务，通过购买可减少重复建设，缩短投用时间，降低重置成本。
2、存在的风险：本次公司购买的土地、厂房及部分通用机器设备用于关节轴承业务，不涉及交易对方的经营业务，不会因此增加新的业务经营好财务风险。存在的风险主要在于：一是交易风险，由于力佳股份土地厂房建筑物用于抵押贷款，存在产权过户
的风险，对此交易双方已采取相应的措施，通过协议约定规避产权过户风险。二是成本上升的风险，购入资产后公司目前尚未有关节轴承产能新增计划，近期内将加大固定成本摊销压力。
请予以审议。
附件：资产评估报告于2020年4月30日登载在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )，同时刊登于2020年4月30日出版的《上海证券报》，具体内容请查阅以上媒体网页。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会2020年5月20日
会议材料十
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的议案各位股东、股东代表们：
根据公司生产经营的实际情况，为确保公司体系认证证书规定的经营范围与章程内容保持一致，并结合科技项目申报的需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订内容具体如下：
原第十八条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:轴承，汽车零部件，普通机械，电器机械及器材的制造、销售；金属材料的批发、零售；房屋租赁、机械设备租赁（不含融资租赁）；轴承专业技术的检测服务。
修订意见：
第十八条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:轴承，汽车零部件，普通机械，电器机械及器材的研发、设计、制造、销售；金属材料的批发、零售；房屋租赁、机械设备租赁（不含融资租赁）；轴承专业技术的检测服务。
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董 事 会2020年5月20日