福建龙溪轴承（集团）股份有限公司FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP） CO., LTD
二〇二〇年第二次临时股东大会
会 议 资 料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三十日
目 录
会议须知会议议程表决方法会议资料一——关于修订公司投融资管理制度的议案…………………………………1会议资料二——关于选举监事的议案……………………………………………………11
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就股东大会的注意事项明确如下：
一、公司证券部门具体负责股东大会程序安排和会务工作。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在会议正式召开前1天向会务人员登记，会议根据登记情况安排股东发言。股东临时要求发言的应先举手示意，并经主持人同意后按照会议的安排进行。
五、会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言，股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司2020年1215日刊登在上海证券交易所网站的《龙溪股份关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
九、本次会议的议案均属于普通决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的二分之一以上通过。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或授权代表）、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由泰和泰（北京）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会2020年12月30日
会 议 议 程
现场会议时间：2020年12月30日下午14:30开始现场会议地点：公司科技东楼四楼会议室会议主持人：董事长陈晋辉先生现场会议议程：
一、 主持人介绍出席会议股东人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管
人员情况，介绍到会的来宾。
二、 主持人宣布会议开始。
三、 宣读并审议下列议案：
1、关于修订公司投融资管理制度的议案；
2、关于选举监事的议案。
四、 股东及授权代表发言。
五、 宣读股东大会表决办法。
六、 通过监票人和计票人名单。
七、 与会股东和股东授权代表进行投票表决。
八、 计票人统计表决情况。
九、 监票人宣布表决结果。
十、 主持人宣读本次临时股东大会决议。
十一、 律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
十二、 大会结束。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司二○二〇年第二次临时股东大会表决方法
各位股东、股东授权代表：
现将有关本次股东大会现场投票和网络投票的表决方法作如下说明，请各位股东在投票时注意。
一、现场投票表决方法
（一）本次大会审议的各项议案均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的方式进行表决。
（二）出席会议的股东（或股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（三）现场投票设计票组和监票组，计票组和监票组各由监事或股东代表组成。
计票组负责统计出席会议的股东人数及其所代表的股份数；统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；计算各表决议案的表决结果及所代表的股份数。
监票组负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数，对投票、计票过程的监督并宣布表决结果。
（四）现场投票表决注意事项：
1、议案表决票由本公司统一印制并发放，投票人在议案表决票所列“同意”、“否决”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应的“o”涂黑表示，否则无效。
2、不使用本次大会发放的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（五）选举董事、监事的表决方法
根据法律法规和《公司章程》等规定，公司董事、监事选举采用累计投票制，具体如下：
1、逐个表决董事、独立董事、监事候选人。出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数，股东既可以把所有的投票权数集中投向一人，也可分散投向数人，出席股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数；
2、如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
二、投资者参加网络投票的操作流程
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司2020年12月15日在上海证券交易所网站公告的关于召开2020年第二次临时股东大会的通知）。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董 事 会
2020年12月30日
会议材料一
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于修订投融资管理制度的议案
各位股东、股东代表们：
根据漳州市国有资产监督管理委员会（以下简称“漳州市国资委”）《关于印发<市属国有企业投资项目负面清单>的通知》（漳国资发改[2020]30号）的规定，结合公司实际情况，拟对《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司投融资管理制度》进行修订，修订的内容具体为新增第六条：
第六条 投资项目负面清单
根据漳州市人民政府国有资产监督管理委员会印发的《市属国有企业投资项目负面清单》规定，列入负面清单的禁止类投资项目，公司不得投资；列入负面清单的特别监管类投资项目，应报漳州市人民政府国有资产监督管理委员履行出资人审核把关程序。
禁止类投资项目：
（一）不符合国家产业政策的投资项目；
（二）不符合我市国有经济布局和结构调整方向的投资项目；
（三）不符合规定履行必要的审批程序的投资项目；
（四）不符合企业发展战略和规划的投资项目；
（五）不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目；
（六）未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目；
（七）向产权关系不明晰、存在重大或有风险的企业投资或与其合作投资；
（八）项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目；
（九）主辅业非房地产企业新购土地开展的商业性住房地产投资项目。
特别监管类投资项目：
（一） 单项投资金额达所出资企业上年度净资产一半以上的投资项目；
（二） 境外投资项目。
除上述内容修订外，公司投融资管理制度其他条款不变。修订后的管理制度须提交股东大会审议通过后生效，具体制度内容详见附件。
附件：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司投融资管理制度（2020年12月修订）
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2020年12月30日
附件
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
投融资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范福建龙溪轴承（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)投资和融资（以下简称“投融资”）决策程序，建立健全投融资决策机制，有效防范投融资风险，提高投融资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》等法律法规的相关规定以及《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司投融资行为，公司全资或控股子公司（以下简称“子公司”）、 分公司投融资行为参照本制度执行。
第三条 本制度中的投资是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的所进行的投资行为，包括：
（一）公司及子公司独立出资经营项目；
（二）公司及子公司出资与其他境内外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
（三）公司参股其他境内外独立法人实体；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）对原有生产设备的技术改造；
（六）对原有生产场所的扩建及改造；
（七）新建生产线或生产场所；
（八）股票、基金投资；
（九）债券、委托贷款及其他债权投资；
（十）其他投资。
第四条 本制度中的融资是指公司根据未来生产经营及发展需要，采用各种方式和渠道筹集资金的行为，包括权益性融资和债务性融资。权益性融资是指融资结束后增加
权益资本的融资，包括发行股票、配股、可转换公司债券等；债务性融资是指融资结束后增加负债的融资，包括向银行或非银行金融机构贷款、发行债券、融资租赁、票据融资和开具保函等。
第五条 投资原则
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求，发挥公司的整体优势和规模经济；
（三）遵循价值创造理念，坚持聚焦主业，严格控制非主业投资，大力培育和发展战略性新兴产业；
（四）规模适度，量力而行，效益优先，不能影响自身主营业务的发展；
（五）投资行为必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益水平、风险因素进行切实认真的论证研究，坚持效益优先原则。对确实可行的投资方案，按照公司相关规定，按权限逐层进行审批。
第六条 投资项目负面清单
根据漳州市人民政府国有资产监督管理委员会印发的《市属国有企业投资项目负面清单》规定，列入负面清单的禁止类投资项目，公司不得投资；列入负面清单的特别监管类投资项目，应报漳州市人民政府国有资产监督管理委员履行出资人审核把关程序。
禁止类投资项目：
（一）不符合国家产业政策的投资项目；
（二）不符合我市国有经济布局和结构调整方向的投资项目；
（三）不符合规定履行必要的审批程序的投资项目；
（四）不符合企业发展战略和规划的投资项目；
（五）不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目；
（六）未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目；
（七）向产权关系不明晰、存在重大或有风险的企业投资或与其合作投资；
（八）项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目；
（九）主辅业非房地产企业新购土地开展的商业性住房地产投资项目。
特别监管类投资项目：
（一）单项投资金额达所出资企业上年度净资产一半以上的投资项目；
（二）境外投资项目。
第二章 投融资管理机构
第七条 公司股东大会是投融资的最高决策机构，决定公司投融资方针、计划，拥有投融资的最终决策权；根据股东大会授权，董事会拥有其授权范围内的投融资决策权；根据董事会授权，董事长拥有其授权范围内的投融资决策权。其中，属于“三重一大”事项的，必须履行公司党委前置程序。
第八条 公司董事会战略委员会主要负责根据公司长期发展战略对重大投融资决策进行研究并提出建议。
第九条 公司经营班子负责统筹公司投融资工作，组织相关部门制定并实施投融资计划，负责对投融资事项所涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投融资进展情况，提出调整建议等。
第十条 公司投资管理部门为投资事项的日常管理部门，财务部门和证券管理部门为融资事项的日常管理部门。公司法务与风险控制管理部门、审计部门等相关部门根据岗位职责协助投资管理部门、财务部门和证券管理部门开展投融资工作。
第三章 投资决策权限及程序
第十一条 公司党委对拟提交董事会、股东大会决策的重大投资事项按照“三重一大”事项决策程序先行审议，审议通过后，再提交公司董事会、股东会审议决定。
第十二条 经公司党委审议通过的项目，根据公司章程的相关规定，对于达到或超出相应授权范围的，投资管理部门会同证券管理部门编制项目投资议案等相关会议资料，分别提交战略委员会、董事会或股东大会审议。
（一）董事长审批。为了更好的适应市场竞争的需要，保证公司投资决策的高效，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使如下职权：
审批单项运用资金（募股资金除外）占公司最近一期经审计净资产5％以下，且金额在1,000万元以下的技改项目、投资（含对外投资）；以及审批单项运用资金占公司最近一期经审计净资产0.5％以下，且金额在1,000万元以下购买或出售资产事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
（二）董事会战略委员会审议。对须提交董事会或股东大会审议的投资事项，根据《战略委员会实施细则》的规定，组织召开董事会战略委员会，对项目投资进行研究并形成决议。
（三）董事会审议。为了更好的适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的高效，在股东大会闭会期间，可授权董事会决定如下事项:
单项不超过公司最近一期经审计的净资产的30%或金额在50,000万元以下的投资计划、购买或出售资产、抵押、质押等事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
四、股东大会审议。公司发生的投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过，提交股东大会审议批准后执行：
公司在一年内购买、出售重大资产50,000万元以上或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。第十三条 投资的立项及审批。公司应按照“三重一大”事项的决策要求，规范投资决策程序，提高投资决策的规范化水平。公司投资项目的决策程序：
（一）投资管理部门对拟投资项目进行初步调研，提出立项建议；
（二）投资管理部门独立或聘请第三方机构开展投资项目尽职调查和可行性研究，并根据项目需要聘请第三方中介机构依据法律法规开展财务审计、资产评估等工作，组织编写尽职调查报告、可行性研究报告等资料；
（三）风险控制管理部门独立或聘请第三方中介机构进行项目风险评估论证，提出风险分析意见及规避措施，制定风险防范预案；
（四）法律部门独立或聘请第三方中介机构依法律法规进行法律风险评估，识别法律风险并提出意见建议；
（五）公司经营班子对投资管理部门、风险控制管理部门、法律部门等意见进行审核、论证；
（六）公司党委会前置讨论研究，董事会和股东大会依照规定进行投资决策，监事会等依法进行监督。
第十四条 公司应根据国有资产管理的相关规定，履行审批程序，并采取“事前申
报”或“事中申报”的方式办理投资项目的核准或备案手续。
第四章 投资项目后续日常管理
第十五条 公司投资分管领导负责组织投资项目的后续日常管理。第十六条 对于对外投资组建合作、合资公司,公司可向新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表,经法定程序选举后,参与和影响新建公司的运营决策。第十七条 对于对外投资组建的控股子公司,公司应派出董事及相应的经营管理人员,对控股子公司的运营、决策起重要作用。第十八条 本制度第十五条、第十六条规定的对外投资派出人员的人选应事先征求公司党委的意见。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。
第十九条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十条 公司应依据项目可行性研究报告内容，定期组织实施、审议项目投资后评价工作，并向国有资产管理部门报送项目后评价报告。
第五章 投资项目的回收与转让
第二十一条 投资项目发生下列情况之一时，公司应及时向国有资产管理部门报告：
（一）重大诉讼、仲裁事项、重大行政处罚；
（二）重大担保合同的拟订立、变更和终止；
（三）重大亏损或无形损失等情形。
第二十二条 投资项目发生下列情况之一时,公司可回收对外投资:
（一）该投资项目(企业)经营期满;
（二）该投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务;
（三）因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十三条 投资项目发生下列情况之一时,公司可转让对外投资:
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向;
（二）投资项目出现连续亏损,无市场前景;
（三）因自身经营资金不足,急需补充资金;
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十四条 投资项目的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，其决策程序、批准权限参照前述项目投资的有关规定。
第六章 融资决策权限及程序
第二十五条 公司发行股票、配股或发行公司债券（包括可转换公司债券等）的方案由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批准，并按照证券法律法规的规定，提报有权部门履行相应的审批程序。第二十六条 公司财务部门应编制年度融资计划，提出年度使用金融机构授信额度方案，并提交公司董事会和股东大会批准。
第二十七条 公司融资方案按审批权限批准后，公司法定代表人或授权代表方可对外签署相关的融资合同、协议等法律文件。
第七章 融资管理与监督
第二十八条 公司应当根据融资目标和规划，结合年度全面预算，拟订融资方案，明确融资用途、规模、结构和方式等相关内容，对融资成本和潜在风险作出充分估计。
第二十九条 公司财务部门负责制定年度融资计划，应包括以下内容：
（一）年度融资规模、途径和资金用途；
（二）年度偿债计划；
（三）年度投资计划与资金来源；
（四）其他相关内容。
第三十条 公司通过发行股票、债券等直接融资方式进行再融资的，由证券投资部
负责组织拟订再融资方案。
第三十一条 公司审计部门行使对融资活动的内部控制监督检查权，对融资活动进行定期和不定期审计，对于监督检查过程中发现的问题，应要求相关部门及时予以整改、完善。
第八章 重大事项报告及信息披露
第三十二条 公司投融资事项应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第三十三条 在重大投融资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第三十四条 公司对子公司所有信息享有知情权，子公司须按照公司信息披露事务管理制度的有关规定，及时、真实、准确、完整地报告拟发生或已发生的重大事项及其进展情况。
第九章 责任追究
第三十五条 公司全体董事，以及投融资项目决策或实施过程所涉及的高级管理人员和相关职能部门或人员，违反本制度规定的，以及未履行或未正确履行职责，致使发生下列情形之一、造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应当根据有关法律、法规和其他相关规定，追究相关人员责任：构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（一）投资项目未按规定履行决策和审批程序擅自投资，造成资产损失；通过拆分项目等方式故意逃避审批；
（二）对涉及原有生产设备的技术改造等固定资产和无形资产投资项目，未按规定进行可行性研究或风险分析；项目概算未经严格审查，严重偏离实际；外部环境发生重大变化，未按规定及时调整投资方案并采取止损措施；擅自变更投资建设内容；项目管理混乱，致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目等；
（三）对涉及独资、合资、合作、参股、并购等股权投资和产业投资项目，未按照规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析等；未按照规定进行可行性研究或风险分析；调查研究或风险分析结论存在重大疏漏；财务审计、资产评估或估值违反相关规定，或投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告；未按规定履行决
策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案；违规以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益；投资合同、协议及标的企业公司章程中国有权益保护条款缺失，对标的企业管理失控；投资参股后未行使股东权利，发生重大变化未及时采取止损措施；违反合同约定提前支付并购价款等。
（四）投融资管理的内控及风险管理缺失，内控流程存在重大缺陷或内部控制执行不力；对经营投资重大风险未能及时分析、识别、评估、预警和应对；对企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核不到位；过度负债危及企业持续运营，恶意逃废金融债务；瞒报、漏报重大风险及风险损失事件，指使编制虚假财务，企业账实严重不符等。
（五）未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围融资、处置、转让产权、股权和资产；财务审计和资产评估违反相关规定；组织提供和披露虚假信息，操纵中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴定结果；未按相关规定执行回避制度，造成资产损失；违反相关规定和公开公平交易原则，低价处置、转让企业产权、股权和资产等。
（六）其他违反本制度规定，应当追究责任的情形。
第三十六条 承担投融资项目尽职调查、可行性研究论证以及资产评估、核查、审计、评审等业务的专家和中介机构，出具报告严重失实的，不再聘请其从事与公司有关的业务；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
第十章 附则
第三十七条 公司经营班子应针对不同类别的投资项目制定实施细则。
第三十八条 本制度所称“以上”、“超过”都不包含本数，“以下”、“不超过”都包含本数。
第三十九条 本制度若有与相关法律法规或《公司章程》不相符合的条款时，按有关法律法规或《公司章程》的规定执行。
第四十条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
第四十一条 本制度经股东大会审议通过之日起实行。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2020年12月30日
会议资料二
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东、股东代表们：
因公司七届监事、监事会主席钟志刚先生辞职，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，监事会拟补选股东监事1名。经征求公司大股东的意见，现提名刘明福先生为公司第七届监事会股东监事候选人。请予以审议！附件：股东监事候选人简历
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
监 事 会2020年12月30日
附件：股东监事候选人简历刘明福，1967年8月出生，在职大专学历，中共党员，现任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司党委副书记。1986年8月至1995年1月，在马銮湾管理处工作；1995年1月至1995年11月，任马銮湾管理处副主任；1995年11月至1999年9月，任马銮湾管理处主任； 1999年9月至2008年4月，任东山县旅游局副局长、马銮湾管理处主任；2008年4月至2015年4月，任东山旅游经济开发区管委会主任；2015年04月至2015年12月，任中共东山旅游经济开发区委员会书记、东山旅游经济开发区管委会主任；2015年12月至2020年9月，任漳州市旅游投资集团有限公司党委副书记；2020年9月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司党委副书记。