上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】1082108210821082号号号号
关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司
相关股东增持事项的问询函
大连圣亚旅游控股股份有限公司：
2019年7月27日，你公司公告称，截至7月26日，磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称磐京基金）及其一致行动人已累计增持公司15%的股份，并计划继续增持。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一、公告披露，磐京基金及其一致行动人增持股份的目的是基于看好大连圣亚所从事行业的未来发展。但自2019年7月5日首次披露权益变动报告以来，磐京基金短期内持股比例已达15%，并计划继续增持公司股份。请公司向股东磐京基金核实并披露：（1）磐京基金是否有意通过股份增持获得上市公司的实际控制权，如有，请说明具体计划和安排；（2）磐京基金同公司其他股东之间是否存在一致行动关系；（3）磐京基金前期与上市公司、董监高及上市公司控股股东的接触联系情况。
二、2019年7月5日，磐京基金首次披露权益变动公告称，计划在未来12个月内以自有资金和自筹资金增持最高不超过公司总股
本10%的股份。本次公告披露，磐京基金及其一致行动人已累计增持公司15%的股份，并计划在未来12个月内继续增持最高不超过公司总股本5%的股份。请公司向相关股东核实并说明：（1）穿透披露磐京基金及其一致行动人本次及前期股份增持的最终决策主体以及出资主体；（2）磐京基金本次及前期增持公司股份的资金来源，并按照自有资金和融资资金分类列示具体金额及占比情况，如涉及融资安排的，应说明不同渠道融资资金的金额、期限、成本等信息，是否来源于上市公司股份质押融资，并就其杠杆风险和股权基金投资人的资金退出安排进行充分风险揭示；（3）磐京基金本次披露的未来增持计划是否违反前期增持计划，相关信息披露是否准确、审慎。
三、公司公告披露，控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司持股比例为24.03%。目前，磐京基金及其一致行动人已持有公司15%的股份，未来持股比例可能进一步上升。请公司向控股股东核实并披露:（1）控股股东对于磐京基金及其一致行动人增持公司股份的意见；（2）控股股东是否拟采取二级市场增持等方式巩固控制权，如有，请说明具体计划和安排；（3）控股股东前期与磐京基金及其一致行动人的沟通接触情况，以及已达成的意向或协议。
四、公司前期于2017年7月18日披露公告称，投资2500万元参与设立大连圣亚磐京投资合伙企业，磐京基金认缴出资5000万元并担任执行合伙人。请公司向相关方核实并说明：（1）磐京基金及其关联方与上市公司、董监高及其关联方是否存在其他业务或资金
往来情况；（2）
大连圣亚磐京投资合伙企业目前的资金益及其他经营运作相关情况
金增持上市公司股份
益及其他经营运作相关情况是否存在关系
五、
是否存在关系公司近期披露了持股
公司近期披露了持股UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED
份减持计划公告。
UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED请公司向相关方核实并说明
请公司向相关方核实并说明一致行动人的股份增持行为与上述股东的股份减持是否存在关联
一致行动人的股份增持行为与上述股东的股份减持是否存在关联是否存在未披露的协议和利益安排
是否存在未披露的协议和利益安排你公司全体董事应当本着对全体投资者负责的态度
履行董事义务，
你公司全体董事应当本着对全体投资者负责的态度切实维持公司日常经营管理的平稳有序
切实维持公司日常经营管理的平稳有序股东正当权利的行使和信息披露渠道的通常
当审慎行使股东权利
股东正当权利的行使和信息披露渠道的通常，
，采取必要措施避免出现影响上市公司持续发展和中小投资者利益的
情形。请你公司于
采取必要措施避免出现影响上市公司持续发展和中小投资者利益的2019
月31日之前
2019披露对本问询函的
披露对本问询函的
大连圣亚磐京投资合伙企业目前的资金
大连圣亚磐京投资合伙企业目前的资金益及其他经营运作相关情况
；（3）
| 益及其他经营运作相关情况 | 上述投资合作关系与本次磐京基 |
。
是否存在关系公司近期披露了持股
5%
| 公司近期披露了持股 | 以上股东辽宁迈克集团 |
UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED请公司向相关方核实并说明
，
| 请公司向相关方核实并说明 | 本次磐京基金及其 |
一致行动人的股份增持行为与上述股东的股份减持是否存在关联是否存在未披露的协议和利益安排
。
是否存在未披露的协议和利益安排你公司全体董事应当本着对全体投资者负责的态度
你公司全体董事应当本着对全体投资者负责的态度切实维持公司日常经营管理的平稳有序
切实维持公司日常经营管理的平稳有序股东正当权利的行使和信息披露渠道的通常
。同时，
| 股东正当权利的行使和信息披露渠道的通常 | 你公司股东应 |
切实履行股东义务，
| ， | 依法及时披露相关信息 |
采取必要措施避免出现影响上市公司持续发展和中小投资者利益的2019
年7月30日披露本问询函，
| 2019 | 并于 |
回复。
披露对本问询函的
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年七月二十九日
一九年七月二十九日
大连圣亚磐京投资合伙企业目前的资金
、投资、收
大连圣亚磐京投资合伙企业目前的资金上述投资合作关系与本次磐京基
上述投资合作关系与本次磐京基以上股东辽宁迈克集团
、N.Z.
以上股东辽宁迈克集团UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED
的股
UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED本次磐京基金及其
本次磐京基金及其一致行动人的股份增持行为与上述股东的股份减持是否存在关联
，
一致行动人的股份增持行为与上述股东的股份减持是否存在关联你公司全体董事应当本着对全体投资者负责的态度
，勤勉忠实
你公司全体董事应当本着对全体投资者负责的态度切实维持公司日常经营管理的平稳有序
，保障相关
切实维持公司日常经营管理的平稳有序你公司股东应
你公司股东应依法及时披露相关信息
，
依法及时披露相关信息采取必要措施避免出现影响上市公司持续发展和中小投资者利益的
采取必要措施避免出现影响上市公司持续发展和中小投资者利益的并于
2019年7
并于上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年七月二十九日