证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号： 2019-041
大连圣亚旅游控股股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月29日收到上海证券交易所上市监管一部下发的《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司相关股东增持事项的问询函》（上证公函【2019】1082号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所问询函的要求，公司对问询函所列问题进行了认真落实，经向问询函中涉及的相关股东核实并书面回复如下:
一、公告披露，磐京基金及其一致行动人增持股份的目的是基于看好大连圣亚所从事行业的未来发展。但自2019年7月5日首次披露权益变动报告以来，磐京基金短期内持股比例已达15%，并计划继续增持公司股份。请公司向股东磐京基金核实并披露：（1）磐京基金是否有意通过股份增持获得上市公司的实际控制权，如有，请说明具体计划和安排；（2）磐京基金同公司其他股东之间是否存在一致行动关系；（3）磐京基金前期与上市公司、董监高及上市公司控股股东的接触联系情况。
磐京基金回复：(1)磐京基金本次增持上市公司股份是基于看好上市公司所处旅游行业的未来发展，认可上市公司的长期投资价值，无意干预上市公司日常经营，无意获得上市公司实际控制权。
（2）磐京基金与上市公司其他股东之间不存在一致行动关系。
（3）磐京基金与上市公司于2017年7月，成立合伙企业大连圣亚磐京投资合伙企业，因后续业务没有实际开展，磐京基金于2018年8月退伙；
2017年上市公司总经理肖峰曾以个人名义购买过磐京基金的基金产品，并签署了基金合格投资者承诺书。在收到《问询函》后，据董秘统计有高管集资的钱合计约400万元，其中370万元于2018年2月结算完毕，30万元于2018年12月结算完毕。
磐京基金在2017年与2018年曾与大股东和上市公司高管有过联系，就上市公司及上市公司所投主要包括营口鲅鱼圈海洋馆、哈尔滨极地馆二期、大白鲸千岛湖水岸城、镇江魔幻世界等几个项目情况做过尽调。
二、2019年7月5日，磐京基金首次披露权益变动公告称，计划在未来12 个月内以自有资
金和自筹资金增持最高不超过公司总股本10%的股份。本次公告披露，磐京基金及其一致行动人已累计增持公司15%的股份，并计划在未来12 个月内继续增持最高不超过公司总股本5%的股份。请公司向相关股东核实并说明：（1）穿透披露磐京基金及其一致行动人本次及前期股份增持的最终决策主体以及出资主体；（2）磐京基金本次及前期增持公司股份的资金来源，并按照自有资金和融资资金分类列示具体金额及占比情况，如涉及融资安排的，应说明不同渠道融资资金的金额、期限、成本等信息，是否来源于上市公司股份质押融资，并就其杠杆风险和股权基金投资人的资金退出安排进行充分风险揭示；（3）磐京基金本次披露的未来增持计划是否违反前期增持计划，相关信息披露是否准确、审慎。
磐京基金回复：（1）穿透披露磐京基金及其一致行动人本次及前期股份增持的最终决策主体以及出资主体相关情况
①磐京稳赢3号混合策略私募投资基金与磐京稳赢6号私募证券投资基金均为契约型私募基金产品，无结构化设计。
②磐京基金及其一致行动人本次及前期股份增持的最终决策主体为两位股东毛崴与韩淑琴，出资主体为磐京基金和磐京基金管理的两个契约型基金。
（2）磐京基金本次及前期增持公司股份的资金来源等情况
| 资金属性 | 资金来源 | 金额 | 占比 | 期限 | 成本 |
| 自有资金 | 注册资本金 | 119,500,000.00 | 15.79% | - | - |
| 借款 | 股东毛崴 | 264,438,936.90 | 34.94% | - | - |
| 借款 | 证券公司 | 100,000,000.00 | 13.21% | 半年可展期 | 承诺支付固定利息年化7% |
| 市场募集 | 股东毛崴（磐京稳赢3号混合策略私募投资基金） | 1,428,480.00 | 0.19% | 5年可展期 | 未承诺支付固定收益率 |
综上所述磐京基金本次及前期增持上市公司股份的资金来源包括公司注册资本金119,500,000.00元；股东毛崴出资264,438,936.90元；证券公司融资融券业务中的融资借款100,000,000.00元，借款期限为半年，可自动向证券公司申请展期业务，借款利率为年化7%；磐
京稳赢3号混合策略私募投资基金投资人毛崴出资1,428,480.00元，基金的管理期限5年可展期，未承诺支付固定收益率；磐京稳赢6号私募证券投资基金投资人毛崴出资258,569,894.00元，市场募集出资13,000,000.00元，基金的管理期限为永续，未承诺支付固定收益率。上述毛崴出资是个人自有资金，不存在外部借款和帮助他人代持。其中，基金管理期限内经投资人申请，管理人可以根据基金财产的实际运作情况，通过基金的固定开放日为其办理赎回。
（3）磐京基金和一致行动人承诺严格按照2019年7月27日披露的简式权益变动报告书内容执行，在未来12个月内继续增持上市公司股份不超过5%。此增持计划是审慎决策后作出的，表达了磐京基金坚定看好大连营商环境的改变，响应国家振兴东北的号召，看好大连未来旅游行业的发展潜力及上市公司长期投资价值，愿意帮助大股东国有资本保值增值，做大做强。
三、公司公告披露，控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司持股比例为
24.03%。目前，磐京基金及其一致行动人已持有公司15%的股份，未来持股比例可能进一步上升。请公司向控股股东核实并披露:（1）控股股东对于磐京基金及其一致行动人增持公司股份的意见；（2）控股股东是否拟采取二级市场增持等方式巩固控制权，如有，请说明具体计划和安排；（3）控股股东前期与磐京基金及其一致行动人的沟通接触情况，以及已达成的意向或协议。
大股东回复：
（1）①我司受大连市政府委托持有大连圣亚股票，目的是逐步整合当地旅游资源，实现国有资本的保值增值。我们欢迎产业资本方通过投资实体经济的形式促进大连圣亚的健康发展，坚决反对资本市场中的“野蛮人”采用恶意收购方式获得上市公司控制权，更加反对既无主业又无资源的社会投机机构以短期获利为目标，造成上市公司股价大幅波动，透支上市公司
| 市场募集 | 股东毛崴（磐京稳赢6号私募证券投资基金） | 258,569,894.00 | 34.16% | 永续 | 未承诺支付固定收益率 |
| 市场募集 | 投资金额在100万-300万之间的自然人（磐京稳赢6号私募证券投资基金） | 13,000,000.00 | 1.72% | 永续 | 未承诺支付固定收益率 |
| 合计 | 756,937,310.90 | 100% |
未来发展空间。
②2017年6月大连圣亚曾发布公告称磐京基金拟与大连圣亚进行一级市场投资合作。在上述投资合作业务的过程和现状均不明朗的情况下，磐京基金又在二级市场重仓买入大连圣亚股票。我司无法判断磐京基金在资本市场的真实目的和具体手段，是否涉嫌违反证券市场相关法律法规。
③根据工商登记查询系统显示，大连圣亚现任董事杨子平先生于2017年2月投资入伙了由磐京基金于2016年发起设立的股权投资合伙企业，但详细情况我司不了解。
④若因磐京基金的进一步增持行为导致股价大幅波动，大股东将向上级主管部门大连市人民政府国有资产监督管理委员会汇报，适时采取行动维护国有股权的合法利益。
（2）我司目前无单方面通过二级市场增持股份的计划。
（3） 2019年7月17日，我司收到大连圣亚管理层转发的磐京基金于7月14日向大连圣亚出具的表明磐京基金无意夺取上市公司控制权的《函》。除此之外，我司截至目前未与磐京基金及其一致行动人有过任何形式的沟通接触，也未达成任何合作意向或协议。
四、公司前期于2017年7月18日披露公告称，投资2500万元参与设立大连圣亚磐京投资合伙企业，磐京基金认缴出资5000万元并担任执行合伙人。请公司向相关方核实并说明：（1）磐京基金及其关联方与上市公司、董监高及其关联方是否存在其他业务或资金往来情况；（2）大连圣亚磐京投资合伙企业目前的资金、投资、收益及其他经营运作相关情况；（3）上述投资合作关系与本次磐京基金增持上市公司股份是否存在关系。
公司回复：公司于2017年6月12日发布了《关于拟发起设立基金的提示性公告》（公告编号：2017-014），于2017年7月18日发布了《关于发起设立大连圣亚磐京基金的进展及对外投资公告》（公告编号： 2017-017）。根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定及公司股东大会、董事会审议通过的公司既定发展战略，公司总经理办公会扩大会议审议通过了公司投资2500万元人民币发起设立大连圣亚磐京基金相关事宜，磐京基金认缴出资5000万元并担任执行合伙人。经公司向相关方核实，现说明如下：
（1）2017年7月，在公司与磐京基金发起基金合作初期，公司部分董监高及其关联方曾集体购买过磐京基金的基金理财产品，金额合计约400万元（其中董事高管肖峰及配偶280万元；监事王建科20万元、于明金10万元；高管丁霞50万元、孙彤10万元、孙湘30万元），期间有续期、有赎回、有新增，上述基金理财产品已于2018年12月赎回。经与磐京基金确认,在公司高管人员购买其基金理财产品期间均未用上述资金购买公司股票。
在2016年、2017年，公司董事杨子平与磐京基金设立合伙企业宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙），开展与本公司无关的项目基金业务合作（现代石油公司及园林项目）；2018年1月有3,100余万元与本公司无关的资金往来并已经结清。上述合伙企业注册资本4000万元；合伙人及出资额：杨子平出资2480万元（自然人，占62%），浙江省发展资产经营有限公司出资1480万元（国资，占37%），磐京股权投资基金管理（上海）有限公司出资40万元（执行事务合伙人，占1%）。
除上述情况外，磐京基金及其关联方与上市公司、董监高及其关联方不存在其他业务或资金往来情况。
（2）大连圣亚磐京投资合伙企业（现名为：大连圣亚福旭投资合伙企业（有限合伙））成立于2017年7月，磐京基金于2018年8月退伙，执行事务合伙人变更为浙江福旭股权投资基金管理有限公司，合伙企业更名为大连圣亚福旭投资合伙企业（有限合伙）；2019年4月，大连圣亚福旭投资合伙企业（有限合伙）已办理注销登记。在此期间，公司认缴出资人民币2,500万元，尚未实际出资；为推进公司项目融资，公司向磐京基金提供公司基本情况、与项目有关的董事会股东大会决议公告、项目可研报告资料。除上述情况外，该合伙企业目前不存在资金、投资、收益及其他经营运作相关情况。
（3）上述投资合作关系与本次磐京基金增持上市公司股份不存在关系。
五、公司近期披露了持股5%以上股东辽宁迈克集团、UNDERWATER WORLD ENGINEERING ANDDEVELOPMENT CO LIMITED的股份减持计划公告。请公司向相关方核实并说明，本次磐京基金及其一致行动人的股份增持行为与上述股东的股份减持是否存在关联，是否存在未披露的协议和利益安排。
持股5%以上股东回复：（1）经公司向股东辽宁迈克集团核实，辽宁迈克集团的减持行为与本次磐京基金及其一致行动人的股份增持行为不存在关联，不存在未披露的协议和利益安排。
（2）经公司向股东UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED核实，UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED至今为止的减持行动与本次磐京基金及其一致行动人的股份增持行为不存在关联，不存在未披露的协议和利益安排。
公司股东及全体董事将按照上交所要求，本着对全体投资者负责的态度，勤勉忠实履行董事义务，切实维持公司日常经营管理的平稳有序，保障相关股东正当权利的行使和信息披露渠
道的通常。公司股东将审慎行使股东权利，切实履行股东义务，依法及时披露相关信息，采取必要措施避免出现影响上市公司持续发展和中小投资者利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇一九年八月二十三日