上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕15号───────────────
关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司股东磐京股权投资基金管理（上海）有限
公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
磐京股权投资基金管理（上海）有限公司，大连圣亚旅游控股股份有限公司股东；
毛 崴，磐京股权投资基金管理（上海）有限公司股东；
韩淑琴，磐京股权投资基金管理（上海）有限公司股东。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称大连圣亚或公司）股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称磐京基金）及其股东毛崴、股东韩淑琴在股票交易、信息披露等方面，存在如下违规行为：
（一）增持公司股份达到5%未停止买入，且一致行动人披露不完整
截至2019年7月3日，磐京基金持有5,625,537股公司股份，占公司总股本的4.37%。2019年7月5日，公司公告股东磐京基金于2019年7月4日增持大连圣亚1,070,500股，占公司总股本的比例为0.83%。磐京基金于2019年7月5日披露简式权益变动报告书，本次权益变动后，磐京基金直接持有大连圣亚6,696,037股，占公司总股本的5.20%，且披露称无一致行动人。2019年7月15日，磐京基金对股东权益变动提示性公告及简式权益变动报告书进行补充更正，补充其一致行动人为磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢3号混合策略私募投资基金（以下简称磐京稳赢3号基金），磐京基金与一致行动人磐京稳赢3号基金合计持有大连圣亚股份6,753,637股，占公司总股本的5.24%。
磐京基金作为大连圣亚的股东，在与一致行动人磐京稳赢3号基金合计拥有权益的股份达到大连圣亚已发行股份的5%时，未停止买卖该上市公司的股票，违规增持的数量达到公司总股本的0.24%，且未完整披露一致行动人的相关信息。
（二）增持计划披露不准确，信息披露前后不一致2019年7月5日、7月15日，磐京基金在简式权益变动报告书及其修订版中称，磐京基金及其一致行动人计划在未来12个月内增持公司股份比例不低于公司已发行总股本的3%（即3,864,000股），最高不超过公司已发行总股本的10%（即12,880,000股）。2019年7月15日，磐京基金披露第二次增持的简式权益变动报告书，磐京基金及其一致行动人磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基金（以下简称磐京稳赢6号基金）已于2019年7月10-12日合计增持公司4.87%股份，本次增持前磐京稳赢6号基金未持有公司股份，增持后磐京基金及其一致行动人合计持有公司10.11%股份，同时披露称增持计划没有发生变化，拟在未来12个月继续增持公司股份数量不超过5.13%。2019年7月27日，磐京基金披露第三次增持的简式权益变动报告书，磐京基金及其一致行动人增持公司股份至15%，已完成前期增持计划，同时称未来12个月内拟再次增持最高不超过公司已发行总股本5%的股份。磐京基金披露前次增持计划后，仅隔15个交易日即调整增持计划，上调增持计划的上限达公司总股本的5%。前期增持计划披露不准确，信息披露前后不一致。
此外，根据公司于2019年8月24日披露的问询函回复公告，毛崴、韩淑琴分别持有磐京基金50%的股份，磐京基金、磐京稳赢3号基金及磐京稳赢6号基金的增持计划的最终决策主体为毛崴、韩淑琴。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
磐京基金及其一致行动人持有大连圣亚已发行股份累计达到5%时，未及时停止买卖，且权益变动报告书中一致行动人的信息披露不完整。同时，磐京基金在确定未来增持计划时，未能谨慎考虑并评估其后续增持计划及相关安排，导致披露前次增持计划后，在外部客观条件未发生重大变化的情况下，短时间内大幅调整增持计划，有关增持计划的披露不准确，信息披露前后不一致。磐京基金的上述行为违反了《证券法》第八十六条，《上市公司收购管理办法》第十三条、第十六条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.23条、第3.1.7条、第11.9.1条等有关规定。有关责任人方面，磐京基金股东毛崴、股东韩淑琴作为磐京基金的主要负责人，负责信息披露及相关增持事项，对磐京基金及其一致行动人的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第
2.1条、第2.23条等相关规定。
（二）当事人异议理由及申辩意见
磐京基金在规定期限内提出了相关异议，异议主要内容如下。一是因为7月4日公司股价波动大，导致多笔挂单被迫成交，被动造成持股比例超过5%，不是主观故意。二是在7月4日公司当晚发出了简式权益变动报告书，不存在披露不及时。三是遗漏一致行动人稳赢3号原因系公司管理的疏忽，不是故意隐瞒和漏报。四是增持计划变化的原因系股东告知公司董秘3%-15%的
增持计划后，董秘以增持比例过高为由，在简式权益变动报告书中修改为3%-10%，并告知后续可以补充公告继续增持，股东也已经严格履行承诺。
（三）纪律处分决定
上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能成立：一是上市公司的股票价格是波动变化的，磐京基金持有的大连圣亚股份已接近5%，其在增持过程中，应当审慎增持、及时关注持股达到5%的时间点并按照《上市公司收购管理办法》的相关规定及时披露权益变动报告书。其提出多笔挂单为被迫成交，但挂单买入系主动增持的行为，由于挂单前未能充分考虑持股情况，导致增持超过5%未停止买入，相关异议理由不能成立。二是关于磐京基金遗漏披露一致行动人，其所称不存在故意隐瞒和漏报不影响违规事实的认定。三是上市公司股东在披露后续增持计划时，应当审慎考虑并评估，披露后短期内不应随意更改，磐京基金前期披露未来12个月内增持公司股份3%-10%，但在外部客观条件未发生重大变化的情况下，仅隔15个交易日随即大幅调整增持计划，调整幅度达公司总股本的5%。其所称是否履行增持计划不影响对其增持计划披露不准确、信息披露前后不一致违规行为的认定。此外，考虑到磐京基金增持公司股份超过5%后及时告知公司，并披露简式权益变动报告书，对其不存在披露不及时的异议理由，已在处理中予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处
分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对大连圣亚旅游控股股份有限公司股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司及其股东毛崴、韩淑琴予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所
二○二○年三月三日