股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告编号：2021-015
大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司2021年度对外担保计划及授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称: 大连圣亚旅游控股股份有限公司、哈尔滨圣亚极地公园有限公司、哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司、大连圣亚酒店管理有限公司、大连圣亚营销服务有限公司、大连圣亚商业管理有限公司、大连圣亚生物科技发展有限公司、大连圣亚文化品牌文化传播公司、大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司、镇江大白鲸海洋世界有限公司、大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 2021年公司计划对外担保总额合计不超过10.00亿元人民币，其中包括公司为控股子公司担保、控股子公司为公司担保、控股子公司为控股子公司担保。
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额8.635亿元人民币、上市公司对控股子公司提供的担保总额7.195亿元人民币。上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产的
156.67%及130.55%，逾期担保累计数量为0元。
? 本次担保是否有反担保：无反担保。
? 对外担保逾期的累计数量：无对外担保逾期情况。
一、担保情况概述
根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、上交所上市规则及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，为保障公司持续健康、平稳地运营，满足公司资金需求，公司拟就2021年度对外担保作如下计划安排：
2021年公司计划对外担保总额合计不超过10.00亿元人民币，其中包括公司为控股子公
司担保、控股子公司为公司担保、控股子公司为控股子公司担保。担保资金主要用于场馆日常运营，维修改造，动物资产购置及异地项目等，担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。本次担保事项已提交公司第七届三十三次董事会会议审议通过，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该事项尚需提交至股东大会审议。
二、担保及被担保人的具体情况：
1、大连圣亚旅游控股股份有限公司
公司成立于1994年1月，统一社会信用代码：91210200604862592R，注册资本为12,880.00万元人民币，法定代表人为杨子平，其住所为辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号，经营范围为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年12月31日，公司经审计总资产115,527.25万元，负债总额60,048.20万元，资产负债率为51.98%，净资产55,479.05万元；营业总收入22,696.73万元，净利润7,067.20万元。
截至2020年9月30日 ，公司未经审计总资产111,956.03万元，负债总额61,234.60万元，资产负债率为54.70%，净资产50,721.43万元；营业总收入2,561.68万元 ，净利润-4,757.62万元。
2、哈尔滨圣亚极地公园有限公司
哈尔滨圣亚极地公园有限公司（以下简称“圣亚极地”）成立于2004年4月，统一社会信用代码为91230109756334350M，注册资本为10,000.00万元人民币，法定代表人为田力，其住所为哈尔滨市松北区太阳大道３号，经营范围为极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广。信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）：服装服饰零售：动物饲料销售；摄影摄像服务；餐饮服务；食品生
产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务。组织文化艺术交流活动：营业性演出；文艺创作。
截至2019年12月31日，哈尔滨圣亚极地公园有限公司经审计总资产16,721.93万元，负债总额403.80万元，资产负债率为2.41%，净资产16,318.13万元；营业总收入6,880.80万元，净利润827.58万元。
截至2020年9月30日，哈尔滨圣亚极地公园有限公司未经审计总资产16,787.89万元，负债总额1,844.79万元，资产负债率为10.99%，净资产14,943.10万元；营业总收入1,553.46万元，净利润-1,307.60。
本公司持有圣亚极地100%股权，圣亚极地系公司全资子公司（一级）。
3、哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司
哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（以下简称“圣亚旅游”）成立于2012年6月，统一社会信用代码为91230109591949815B，注册资本为9,450.00万元人民币，法定代表人为田力，其住所为哈尔滨市松北区太阳大道3号，经营范围：旅游业务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；动物饲料销售；摄影摄像服务；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；营业性演出；文艺创作。
截至2019年12月31日，哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司经审计总资产23,295.07万元，负债总额14,066.52万元，资产负债率为60.38%，净资产9,228.55万元；营业总收入69.82万元，净利润-115.36万元。
截至2020年9月30日，圣亚旅游未经审计总资产28,515.44万元，负债总额19,300.38万元，资产负债率为67.68%，净资产9,215.06万元；营业总收入137.79万元，净利润-13.48万元。
本公司间接持有圣亚旅游55%股权，圣亚旅游系本公司控股子公司（二级）。
股权穿透图
4、大连圣亚酒店管理有限公司
大连圣亚酒店管理有限公司成立于2021年2月，统一社会信用代码：91210204MA10W6BU5G，注册资本：100万人民币，法定代表人：杨扬，住所：辽宁省大连市沙河口区中山路608-8号，经营范围： 许可项目：住宿服务，餐饮服务，洗浴服务，理发服务，医疗美容服务，酒吧服务（不含演艺娱乐活动），国家重点保护水生野生动物及其制品经营，国家重点保护水生野生动物人工繁育，营业性演出，高危险性体育运动（潜水），食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：酒店管理，餐饮管理，健身休闲活动，养生保健服务（非医疗），会议及展览服务，商务代理代办服务，婚庆礼仪服务，摄像及视频制作服务，票务代理服务，销售代理，互联网销售（除销售需要许可的商品），非居住房地产租赁，日用百货销售，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。该公司为2021年度新成立的公司全资子公司，截止2020年12月31日，该公司无相应财务数据。本公司持有该公司 100%股权，该公司系本公司全资子公司（一级）。
5、大连圣亚营销服务有限公司
大连圣亚营销服务有限公司成立于2021年2月，统一社会信用代码：91210204MA10W6BW15，注册资本：100万人民币，法定代表人：杨扬，住所：辽宁省大连市沙河口区中山路608-8号，
经营范围：一般项目：市场营销策划，票务代理服务，游览景区管理，园区管理服务，咨询服务，财务咨询，会议及展览服务，互联网销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该公司为2021年度新成立的公司全资子公司，截止2020年12月31日，该公司无相应财务数据。本公司持有该公司 100%股权，该公司系本公司全资子公司（一级）。
6、大连圣亚商业管理有限公司
大连圣亚商业管理有限公司成立于2021年2月，统一社会信用代码：91210204MA10W67M4G，注册资本：100万人民币，法定代表人：杨扬，住所：辽宁省大连市沙河口区中山路608-8号，经营范围：许可项目：烟草制品零售，酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：商业综合体管理服务，咨询策划服务，餐饮管理，物业管理，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该公司为2021年度新成立的公司全资子公司，截止2020年12月31日，该公司无相应财务数据。本公司持有该公司 100%股权，该公司系本公司全资子公司（一级）。
7、大连圣亚生物科技发展有限公司
大连圣亚生物科技发展有限公司成立于2021年2月，统一社会信用代码：91210231MA10W90M8X，注册资本：100万人民币，法定代表人：张胜久，住所：辽宁省大连高新技术产业园区希贤街29号弘泰大厦A座十层部分区域（房间号：1001-15），经营范围：许可项目：国家重点保护陆生野生动物人工繁育，国家重点保护水生野生动物及其制品经营，国家重点保护水生野生动物人工繁育，药品生产，药品零售，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发，生物饲料研发，海水养殖和海洋生物资源利用装备销售，饲料添加剂销售，销售代理，软件开发，软件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该公司为2021年度新成立的公司全资子公司，截止2020年12月31日，该公司无相应财务数据。本公司持有该公司 100%股权，该公司系本公司全资子公司（一级）。
8、大连圣亚文化品牌文化传播公司
大连圣亚文化品牌文化传播公司成立于2021年2月，统一社会信用代码：9121024MA10W9DB0J,注册资本：100万人民币，法定代表人：杨扬，住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连
经济技术开发区辽河东路9号北方国家版权交易中心二层VA104。经营范围：许可项目：互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目），互联网信息服务，广播电视节目制作经营，网络文化经营，电子出版物制作，出版物零售，出版物批发，营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：文艺创作，会议及展览服务，水族馆管理服务，专业设计服务，数字内容制作服务（不含出版发行），动漫游戏开发，知识产权服务，电影摄制服务，组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。该公司为2021年度新成立的公司全资子公司，截止2020年12月31日，该公司无相应财务数据。本公司持有该公司 100%股权，该公司系本公司全资子公司（一级）。
9、大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司
大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司（以下简称“大白鲸海岸城”）成立于2017年1月，统一社会信用代码为91210804MA0TTCYF3H，注册资本为4,200.28万元人民币，法定代表人为王建科，其住所为辽宁省营口市鲅鱼圈区熊岳镇站前街（辽阳粮食局开发站前繁荣路小区1-2号楼西6单元4楼东户），经营范围为室内外水族馆建设及管理服务，海洋探险人造景观，室内外游乐园建设及管理服务，海洋生物标本陈列、船舶模型陈列，餐饮，营业性演出，水生野生动物驯养繁育（展览展示），水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁育展演、科普教育）、野生动物的驯养繁殖（观赏），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2019年12月31日，大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司经审计总资产30,034.84万元，负债总额26,235.38万元，资产负债率为87.35%，净资产3,799.46万元；营业总收入0万元，净利润-175.02万元。
截至2020年9月30日，大白鲸海岸城未经审计总资产39,443.80万元，负债总额35,736.06万元，资产负债率为90.60%，净资产3,707.74万元；营业总收入0万元，净利润-91.71万元。本公司持有大白鲸海岸城80%股份，大白鲸海岸城系本公司控股子公司（一级）。
股权穿透图
10、镇江大白鲸海洋世界有限公司镇江大白鲸海洋世界有限公司（以下简称“镇江大白鲸”）成立于2015年09月，统一社会信用代码为91321100355036387E，注册资本为61,000万元人民币，法定代表人为肖峰，其住所为镇江市润州区京江路1号，经营范围为文化旅游及相关产业投资、开发、建设；建设、经营水族馆、海洋人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）；餐饮及文化娱乐营业性演出；游艇及水上客运投资开发、培训教育（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；旅游景点基础设施、公用工程投资；景点配套设施开发；物业管理；信息咨询服务；旅游产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，镇江大白鲸海洋世界有限公司经审计总资产66,999.24万元，负债总额7,977.94万元，资产负债率为11.91%，净资产59,021.30万元；营业总收入0万元，净利润-730.25万元。
截至2020年9月30日，镇江大白鲸未经审计总资产66,115.82万元，负债总额6,926.03万元，资产负债率为10.48%，净资产59,189.79万元；营业总收入0万元，净利润168.48万元。
本公司直接持有镇江大白鲸29.02%股份，经工商穿透后间接股权比例为3.3825%，最终受益镇江大白鲸的股份为32.4025%。
股权穿透图
11、大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司
大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司（以下简称“大白鲸世界”）成立于2016年9月，统一社会信用代码为91330127MA27YNJC45，注册资本为3,500.00万元人民币，法定代表人为孙彤，其住所为浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道186号333室，经营范围：许可项目：
货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：文化旅游项目开发建设，景区游览服务（凭资质证经营） 旅游管理，会议会展，物业管理，旅游产品开发及销售，旅游投资，旅游景区配套设施建设(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2019年12月31日，大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司经审计总资产6,705.61万元，负债总额3,446.08万元，资产负债率为51.39%，净资产3,259.53万元；营业总收入3.68万元，净利润-113.43万元。
截至2020年9月30日，大白鲸世界未经审计总资产10,969.64万元，负债总额7,734.23万元，资产负债率为70.51%，净资产3,235.41万元；营业总收入2.51万元，净利润-24.12万元。
本公司持有大白鲸世界70%股权，大白鲸世界系本公司控股子公司（一级）。
股权穿透图
三、担保的主要内容
1、上述担保额度自公司股东大会审议通过之日生效，有效期至2021年年度股东大会通过新的担保计划和授权之日止。
2、上述对外担保额度经股东大会审议通过后，由公司董事会授权管理层在该额度内根据公司及各控股子公司业务发展的实际需要确定执行。授权期限内如有实际需要可新增控股子公司作为担保人、被担保人，并将另行履行相应董事会、股东大会审批程序，确保运作规范和风险可控，并授权公司管理层代表签署有关法律文件。具体实施担保事宜，无须另行召开董事会或股东大会审议。
3、公司将在不超过已审批总额度的情况下，依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额8.635亿元人民币、上市公司对控股子公司提供的担保总额7.195亿元人民币。上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产的
156.67%及130.55%，逾期担保累计数量为0元。
五、根据公司实际情况，在公司、现有控股子公司和该年度内新增控股子公司符合担保相关法律、法规的前提下，预计2021年公司及控股子公司的对外担保额度合计10.00亿元人民币（具体额度详见下表），上述额度为公司2021年度对外担保预计额度，公司在2021年预计
的担保总额度范围内可根据公司及控股子公司经营情况进行内部调剂使用。
| 序号 | 被担保企业名称 | 预计担保金额（单位：亿元） |
| 1 | 大连圣亚旅游控股股份有限公司 | 3 |
| 2 | 哈尔滨圣亚极地公园有限公司 | 0.7 |
| 3 | 哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司 | 0.3 |
| 4 | 大连圣亚酒店管理有限公司 | 0.8 |
| 5 | 大连圣亚营销服务有限公司 | 0.4 |
| 6 | 大连圣亚商业管理有限公司 | 0.2 |
| 7 | 大连圣亚生物科技发展有限公司 | 0.2 |
| 8 | 大连圣亚文化品牌文化传播公司 | 0.2 |
| 9 | 大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司 | 0.2 |
| 10 | 镇江大白鲸海洋世界有限公司 | 2 |
| 11 | 大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司 | 2 |
| 合 计 | 10 | |