上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2021202120212021】】】】0682068206820682号号号号
关于大连圣亚旅游控股股份有限公司
信息披露有关事项的问询函
大连圣亚旅游控股股份有限公司、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)：
我部于2021年6月11日向公司发出工作函，要求公司核实年报相关信息披露不准确、不完整的情况，但公司至今未落实相关整改并披露。近日，相关监管部门对你公司进行现场检查。根据现场检查结果，公司未能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等充分、合理的关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改，部分重要审计底稿前后不一致，公司和年审会计师均未能提供相关合理说明。以上证据对判断公司企鹅销售的真实性、会计核算是否符合会计准则、年审工作是否符合审计准则要求非常重要，上述事项严重影响对公司2020年度营业收入扣除事项的认定，可能导致公司股票被实施退市风险警示，对投资者影响重大。根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，现请公司和年审会计事务所进一步核实并补充披露以下事项。
一、关于现场检查未提供的材料清单
1.针对企鹅交易的真实性问题。根据检查报告，销售合同中客
户均要求公司提供企鹅饲养记录、繁育记录、治疗记录等，客户山东坤河、海底世界（湖南）同时要求公司提供企鹅编码信息。此外，海底世界（湖南）的合同约定了企鹅种类、数量、性别、年龄、体表要求、行为要求等，山东坤河的合同约定了企鹅种类、数量、性别及品相，鄂尔多斯隆胜和重庆融创的合同约定了企鹅种类、数量和性别，但公司未向检查组提供上述具体资料。请公司补充提供：
（1）2020年向重庆融创、山东坤河所销售企鹅的生物档案；（2）2017年和2021年销售企鹅的合同（淮安龙宫大白鲸嬉水世界有限公司20只、新西兰商会10只）；（3）关于鄂尔多斯销售企鹅的交易，配套动物运输至鄂尔多斯场馆的技术人员的差旅申请及报销单；（4）出售申请流程的合同审批单，包括每只企鹅的编码、品种等具体信息；（5）提供具体资产出门单和资产交接确认单，包括销售企鹅的编码、品种等具体信息。
2.针对生物资产管理有效性问题。根据检查报告，公司提供了2020年度母公司展示区和暂养区载有编码的企鹅台账。但台账系通过电子表格手工记录，未通过信息系统资产模块设置资产卡片进行管理。同时，台账仅记录不同区域企鹅的编码列表，未对应企鹅个体信息，未反映企鹅实际饲养区位的变动情况，也未与企鹅销售合同形成对应关系。部分合同约定公司需提供编码信息但公司未提供合同要求的编码资料，公司提供的其他资料均未体现编码信息及对应区位（展示区、暂养区）情况，如合同审批单、资产出门单、资产交接确认单、新增资产确认资料、饲养记录表、盘点表等。此外，年报问询函回复称，公司在评估展示区企鹅数量缺口后，将暂养区
企鹅转入展示区。前期监管调阅的会计师底稿显示，2020年公司从暂养区转入展示区的企鹅数量为7只，但公司提供的暂养区企鹅台账未显示暂养区转入展示区的情况，也未提供从暂养区转入展示区的企鹅信息及相关记录。请公司补充提供：（1）公司及子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司企鹅臂环编码管理办法、编码规则及首次执行编码规则时间；（2）2020年企鹅区位调拨记录；（3）2020年公司各展示区、各暂养区企鹅投喂饲料数据资料，各区投喂等饲养成本的财务核算资料。
3.企鹅交易会计核算相关情况。根据检查报告，前期监管调阅的审计底稿与本次检查获取的文件存在不一致，具体为：一是前后两次获取的企鹅台账存在明显差异，前次台账中有9只列报为消耗性生物资产在暂养区的企鹅，在本次台账中显示为在展示区；二是前后期关于对重庆融创销售16只企鹅的记账凭证及附件存在不一致，具体表现为前期附件列示销售企鹅的类别、原值、使用日期与后期附件均不一致。公司未向检查组提供合同约定的生物及医疗档案、饲养记录等资料，公司称重庆融创不配合走访而未予协调，检查组未走访该客户。请公司补充说明：（1）结合企鹅臂环编码编制规则具体说明相关差异出现的原因及相关台账的真实性；（2）公司向重庆融创出售企鹅的具体生物信息，包括年龄、性别等具体生物档案内容。
4.针对哈尔滨子公司会计凭证问题。年报问询函回复显示，会计师提供的哈尔滨子公司106-2020-12-0260号凭证系将已计提累计折旧的生物资产企鹅直接出售并确认344万元其他业务收入，
106-2020-12-0307号凭证为将暂养区企鹅重分类至消耗性生物资产核算，冲回已计提的折旧，并确认主营业务收入等。根据检查报告，公司在检查期间提供的会计凭证与问询回复凭证情况不一致，106-2020-12-0260号凭证为生物资产重分类，106-2020-12-0307号凭证不涉及暂养区企鹅重分类及冲回相关折旧等内容。请公司补充说明：（1）同一编号的凭证及会计处理前后不一致的具体原因和责任人；（2）相关凭证调整的具体时间及依据，是否符合会计准则相关要求。
二、关于年审会计师审计执业问题
5.根据公司公告，公司2019年报系大华会计师事务所审计，该项目系中兴财光华事务所2020年度新承接项目。请会计师说明：（1）大连圣亚2020年报审计项目的业务承接背景；（2）审计项目组和质控人员是否与公司存在一定的组织、其他业务关系或影响审计独立性的情形，并就审计过程的独立性发表意见。
6.根据审计底稿，2020年公司企鹅销售对象分别为鄂尔多斯隆胜、重庆融创、山东坤河、海底世界（湖南），年审会计师未对重庆融创、海底世界（湖南）进行访谈。请会计师说明未访谈重庆融创、海底世界（湖南）的原因，相关审计程序和审计证据是否恰当、充分，以及对审计结论和核查意见的影响。
7.根据审计底稿，年审会计师对公司营业收入执行的审计程序包括检查销售企鹅的编码情况并与企鹅出售台账核对，且未发现异常。请年审会计师结合执行的审计程序，说明对销售企鹅编码情况的具体核查方式，是否通过实物辨别企鹅臂环编码、核对生物及医
疗档案、与客户确认或函证等方式核查销售企鹅编码的可靠性、准确性。
8.根据公司提供资料，公司对展示区和暂养区的企鹅分别设置生产性生物资产台账和消耗性生物资产台账，每只企鹅通过闭环编码以及独立生物医疗档案予以管理。请会计师说明：（1）对公司生产性生物资产和消耗性生物资产台账的可靠性所执行的审计程序及意见；（2）对公司企鹅的盘点程序，包括但不限于盘点范围、盘点时间、盘点方法，是否结合企鹅臂环编码或其他标志确认企鹅实物与台账进行一一匹配。
9.根据审计底稿，会计师在审计过程中核对了饵料台账以及企鹅繁育成本计算表。前期公司及会计师在年报问询回复中提及公司每年将新繁育企鹅成长到亚成体标准后放置暂养区饲养。请会计师：
结合对企鹅繁育成本、饵料台账等与企鹅繁育流程相关的审计程序，说明公司是否对展示区和暂养区的企鹅分区饲养，能否将不同区域企鹅的饲养成本进行区分。
10.现场检查发现，前期监管调阅的审计底稿与本次检查获取的文件存在不一致，具体为：一是前后两次获取的企鹅台账存在明显差异，前次台账中有9只列报为消耗性生物资产在暂养区的企鹅，在本次台账中显示为在展示区；二是前后期关于对重庆融创销售16只企鹅的记账凭证及附件存在不一致，具体表现为前期附件列示销售企鹅的类别、原值、使用日期与后期附件均不一致，请会计师说明：（1）前后两次提供审计底稿中企鹅台账不一致的原因，以及公司对消耗类企鹅和生产类企鹅的内控情况及其有效性；（2）针对9
只前后台账列示不一致的企鹅是否执行了相应的审计程序，9只企鹅实际所在区域及区域划拨情况与台账是否一致；（3）针对重庆融创销售企鹅是否执行相应的审计程序，是否结合企鹅的饲养、繁育记录、生物医疗档案等资料，核查企鹅的具体编码及实际所属区域。
11.关于哈尔滨子公司会计凭证情况。前期年报问询函回复显示106-2020-12-0260号凭证系将已计提累计折旧的生物资产企鹅直接出售并确认其他业务收入，106-2020-12-0307号凭证系对前笔凭证进行调整，将暂养区企鹅重分类至消耗性生物资产核算，冲回已计提的折旧，并确认主营业务收入。现场检查发现，公司在检查期间提供的会计凭证与前期问询回复提及的凭证情况不一致，106-2020-12-0260号凭证内容为生物资产重分类，106-2020-12-0307号凭证不涉及暂养区企鹅重分类及冲回相关折旧。请会计师说明：（1）是否注意到106-2020-12-0260与106-2020-12-0307号凭证前后变化的情形，并执行了相应的审计程序；（2）上述两笔会计分录、业务背景、附件内容，以及凭证发生变化的具体原因；（3）对公司财务报表、试算平衡表、科目明细账以及序时账一致性执行的审计程序及审计结论。
12.关于营业收入扣除事项的专项核查意意见。前期你所经过核查会计记录等程序，对大连圣亚编制的2020年度营业收入扣除表出具了专项核查意见。请你所结合对专项核查意见执行的核查程序和上述问题，说明公司营业收入扣除事项是否符合《上海证券交易所上市规则（2020年12月修订）》与《关于退市新规下营业收入扣
除事项的通知》相关规定，营业收入扣除是否充分、完整。
三、其他会计处理和信息披露问题
13.2021年4月30日，公司在《关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易确认暨2021年度日常关联交易预计的公告》中披露，大连市市政公用事业服务中心（以下简称市政中心）系公司的关联方，关联关系为“过去12个月曾为关联法人控制的组织”。但本所收到相关投诉称，市政中心与公司关联法人无任何隶属关系，并非公司关联方，公司公告内容存在错误。请公司核实并补充披露，将市政中心作为关联方的具体判断依据，是否符合本所《股票上市规则》的规定，如不符合，公司应当更正相关信息披露。请律师发表意见。
14.根据公司2020年年报，公司直接持有镇江大白鲸公司
29.02%股权，同时通过重庆顺源政信基金间接持有镇江大白鲸公司
6.5%股权。2020年9月，公司委派至镇江大白鲸公司的董事离职，不再对其实施控制，故不再将其纳入合并财务报表范围。根据2019年年报，镇江大白鲸公司期末净资产5.9亿元，占上市公司净资产
5.4亿元的109%。但公司前期未就上述导致公司资产发生重大变化的事项履行决策程序和信息披露。请公司核实并补充披露：（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）相关规定，此次出表镇江大白鲸公司是否构成重大资产出售，公司前期未履行重大资产重组相关决策程序和信息披露是否符合《重组办法》的规定；（2）结合公司持有镇江大白鲸公司股份比例和派驻董事权利未变的情况，说明公司对镇江大白鲸公司的控制是否发生变
化，不再将其纳入合并报表范围是否符合企业会计准则相关规定；
（3）年审会计师对该事项执行的审计程序和取得的审计证据，以及对年报审计结论的影响。请年审会计师和律师发表意见。
15.根据公司年报，公司将重庆顺源政信基金纳入合并报表范围，原因系合伙协议约定公司作为劣后级有限合伙人，承担和分享了合伙企业绝大部分的风险和可变回报。但同时，重庆顺源政信基金因与公司的债权纠纷，已于2020年11月通过法院裁决冻结了公司持有的镇江大白鲸公司29.02%股权。请公司核实并补充披露：（1）公司作为重庆顺源政信基金劣后级有限合伙人承担的具体权利和义务；（2）重庆顺源政信基金普通合伙人的名称、相应权利和义务以及与公司上述权利义务的具体差异；（3）重庆顺源政信基金冻结公司持有镇江大白鲸公司股权的具体原因和进展；（4）结合上述情形，说明公司将重庆顺源政信基金纳入合并范围的具体原因及依据，是否符合会计准则的有关规定。请年审会计师发表意见。
16.根据公司年报，2020年3月公司委派至芜湖新华联的董事已辞职，不再参与对芜湖新华联的经营政策的制定，故本公司对芜湖新华联公司不再构成重大影响。请公司核实并补充披露：（1）公司是否仍拥有对芜湖新华联推选董事的权利，上述不构成重大影响的认定是否符合企业会计准则的规定；（2）年审会计师对该投资执行的审计程序和取得的审计证据，并对公司相关会计处理的合规性发表明确意见。
17.根据公司公告，公司持有三亚鲸世界海洋馆35%的股权，并拥有董事会2/5表决权，能够对其施加重大影响，但年审会计师未
被允许接触其财务信息，会计师无法就上市公司确认的投资收益获取充分、适当的审计证据。请公司核实并补充披露：（1）年审会计师就三亚鲸世界海洋馆实际开展的审计工作，未被允许接触三亚鲸世界海洋馆财务信息的具体原因和责任方，是否与上市公司相关；
（2）结合上述情况，说明公司对三亚鲸世界海洋馆能否施加有效的重大影响，相关会计处理方法是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表意见。
18.根据公司公告，公司在建工程期初余额8.45亿元，占公司期初净资产5.4亿元的156%，在建工程期末余额减少为6.59亿元，主要原因包括镇江大白鲸项目因出表减少4.34亿元，以及营口鲅鱼圈项目、哈尔滨极地馆二期项目增加所致。2020年7月，公司因在建工程大幅增长和工程拖延，董事会审议通过审计在建工程的议案，同时年审会计师将在建工程作为关键审计事项，但公司未披露在建工程的具体审计情况。请公司核实并补充披露：（1）按在建工程项目逐一说明具体审计过程和审计结论，并披露相关专项审计报告；
（2）年审会计师对上述各在建工程项目执行的具体审计程序和取得的审计证据，包括参与审计的人员、时间、函证和访谈对象等；（3）各在建工程项目目前的建设状态、预计完工时间和尚需投入金额。
19.根据公司前期公告，公司自2021年2月9日至6月16日期间，陆续接受董事兼总经理毛崴4笔财务资助，累计金额4050万元，借款期限均为180天，财务资助费年利率均为5%。同时，公司2020年货币资金期末余额6548.2万，其中受限资金9701元，2021年一季度货币资金期末余额5700万元。请公司核实并补充披露：（1）
结的情形；（2）
公司货币资金主要账户及余额结合公司货币资金余额情况具体说明向董事个人借
款的原因及必要性、
结合公司货币资金余额情况具体说明向董事个人借合理性
请公
合理性司收到本函后立即对外披露
事项书面回复我部，
司收到本函后立即对外披露同时履行相应的信息披露义务
全体董事、
同时履行相应的信息披露义务监事和高级管理人员本着对投资者负责的态度
理上述重大事项，
监事和高级管理人员本着对投资者负责的态度认真
认真如公司未在限期内回复
真实性，
如公司未在限期内回复会计核算的合规性
本所将根据《
会计核算的合规性股票上市规则
股票上市规则并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司实施退市风险警示
并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司实施退市风险警示公司充分提示存在的股票被实施退市风险警示的风险
公司充分提示存在的股票被实施退市风险警示的风险
公司货币资金主要账户及余额
，
| 公司货币资金主要账户及余额 | 并说明是否存在资金受限和账户冻 |
结合公司货币资金余额情况具体说明向董事个人借合理性
。请年审会计师发表意见
| 合理性 | 。 |
，并于5
| 司收到本函后立即对外披露 | 个交易日内 |
。
| 同时履行相应的信息披露义务 | 希望 |
监事和高级管理人员本着对投资者负责的态度认真
履行信息披露义务。
认真如公司未在限期内回复
，
| 如公司未在限期内回复 | 或未能提供充分证据证实相关收入的 |
，
| 会计核算的合规性 | 收入与主营业务有关或具备商业实质 |
》13.3.2的相关规定，
| 股票上市规则 | 要求公司扣除 |
并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司实施退市风险警示公司充分提示存在的股票被实施退市风险警示的风险
| 公司充分提示存在的股票被实施退市风险警示的风险 | 。 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部二一年七月六日
二一年七月六日
并说明是否存在资金受限和账户冻
并说明是否存在资金受限和账户冻结合公司货币资金余额情况具体说明向董事个人借
结合公司货币资金余额情况具体说明向董事个人借。
。个交易日内
，就上述
个交易日内希望
你公司和
希望监事和高级管理人员本着对投资者负责的态度
，妥善处
监事和高级管理人员本着对投资者负责的态度或未能提供充分证据证实相关收入的
或未能提供充分证据证实相关收入的收入与主营业务有关或具备商业实质
，
收入与主营业务有关或具备商业实质要求公司扣除
，
要求公司扣除并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司实施退市风险警示
。请
并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司实施退市风险警示。
。上市公司监管一部
上市公司监管一部二一年七月六日