证券代码：600593 证券简称：*ST圣亚 公告编号：2022-018
大连圣亚旅游控股股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）于2022年4月29日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0309号，以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中的有关事项回复说明如下：
1、关于主营业务收入。报告期公司景区经营业务收入1.32亿元，同比增长101.59%，主要原因为2021年度旅游服务行业逐渐恢复，同时公司哈尔滨极地公园二期项目开业运营。此外，报告期内公司动物经营业务实现营业收入3882.4万元，同比增长77.42%，其中消耗性生物资产销售收入3434万元，被列入与主营业务无关的业务收入并予以扣除。请公司补充披露：（1）结合不同景区项目门票价格、客流量情况等说明本报告期景区经营业务收入变动的合理性；（2）区分生物租赁及出售业务，结合具体生物种类、产品定价、下游需求及订单签订等情况，说明2021年动物经营业务收入大幅增长的原因及合理性；（3）以列表形式说明动物经营业务主要客户的具体情况，包括但不限于名称、合作年限、合同主要条款、金额、验收及结算政策、回款情况、与公司关联关系等；（4）结合前期在对公司2020年企鹅销售业务进行现场检查时发现公司未能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改等问题，说明针对前期发现的问题采取的整改措施及效果；（5）结合对营业收入的核实和补充披露情况，逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，审慎说明是否存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入。请年审会计师就上述问题逐一说明执行的审计程序及获得的审计证据并发表明确意见。
回复：
（一）结合不同景区项目门票价格、客流量情况等说明本报告期景区经营业务收入变动的合理性
2020年，受新冠疫情影响，公司前后经历三次闭馆，其中2020年上半年几乎处于持续
闭馆状态，7月、8月旅游旺季之时又遭遇大连本土疫情的聚集性复发，再次闭馆。2020年度客流量仅为60.51万人，其中大连地区为40.86万人，哈尔滨地区为19.65万人，客流量较以往年度大幅减少，导致2020年公司收入锐减。2021年，国内旅游行业逐步复苏，加之哈尔滨极地公园二期项目的开业，客流有所回升，2021年度客流量为123.67万人，同比2020年增长104.38%，其中大连地区为72.29万人，哈尔滨地区为51.38万人（含哈尔滨极地公园二期28.97万人），由此导致景区运营收入较2020年增长101.59%。2020年和2021年，公司景区的平均客单价分别为108.01元/人和104.56元/人，不存在重大差异。报告期内，公司分场馆的客流及收入情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 入园人数（万人） | 销售收入（万元） | 客单价（元/人） | 入园人数（万人） | 销售收入（万元） | 客单价（元/人） | |
| 大连场馆 | 72.29 | 7,285.93 | 100.79 | 40.86 | 4,082.83 | 99.92 |
| 哈尔滨场馆 | 51.38 | 5,645.46 | 109.88 | 19.65 | 2,453.00 | 124.83 |
| 合计 | 123.67 | 12,931.40 | 104.56 | 60.51 | 6,535.83 | 108.01 |
综上，公司景区运营收入的增长幅度与客流量的增长幅度趋同，不存在异常情形。
（二）区分生物租赁及出售业务，结合具体生物种类、产品定价、下游需求及订单签订等情况，说明2021年动物经营业务收入大幅增长的原因及合理性
1、海洋生物租赁业务
2021年，公司海洋生物租赁相关收入为446.15万元，同比上期312.21万元增长42.90%，主要原因为2021年新增对鄂尔多斯市隆盛野生动物园有限责任公司出租白鲸、海豚、海狮等大型海洋动物的轻资产输出业务，公司通过公开招投标程序获取订单，定价公允且合理。
2、生物资产出售业务
公司2021年度消耗性生物资产销售收入3,436.26万元（含自主繁育的小丑鱼销售收入
2.26万元），同比上期1,876万元增长83.17%。主要原因为2021年泉州八仙过海、湖州龙之梦（通过东营市鲲鹏进出口有限公司销售）等海洋馆因开业需求向公司采购巴布亚企鹅。2021年公司对外销售自主繁育的巴布亚企鹅80只，较2020年增长81.82%，由此导致2021年公司动物销售收入较2020年增长83.17%。公司对外销售的巴布亚企鹅定价区间为42万元/只~45万元/只，不存在异常波动。
（三）以列表形式说明动物经营业务主要客户的具体情况，包括但不限于名称、合作年限、合同主要条款、金额、验收及结算政策、回款情况、与公司关联关系等
报告期内，公司动物经营业务对应的主要客户及合同签订情况如下：
客户名称
| 客户名称 | 建立合作时间 | 合同主要条款 | 合同金额（万元） | 确认收入金额（万元） | 验收及结算政策 | 回款情况 | 是否为关联方 |
| 温州极地海洋世界有限公司 | 2020年11月 | 6只巴布亚企鹅，43万/只；本合同签订后5个工作日内，甲方向乙方支付人民币80万元作为预付款；在所有动物进行交付前5个工作日，甲方须向乙方支付全部余款，否则乙方有权拒交付动物，在甲方未支付全部或部分价款时，乙方对全部动物仍享有所有权。 | 258.00 | 258.00 | 已验收，动物起运前全款 | 已回款 | 否 |
| 东营市鲲鹏进出口有限公司 | 2021年6月 | 30只巴布亚企鹅，43万/只、逾期饲养费5000元/天；本合同签订后且在2021年3月31日前，甲方向乙方支付总价款的40%，即人民币516万元作为预付款；在所有动物进行运输前5个工作日，甲方须向乙方支付全部余款，否则乙方有权拒绝交付动物，在甲方未支付全部或部分价款时，乙方对全部动物仍享有所有权。 | 1,290.00 | 1,290.00 | 已验收，动物起运前全款 | 已回款 | 否 |
| 泉州八仙过海旅游有限公司 | 2021年8月 | 50只巴布亚企鹅，43万/只；在动物交付前，甲方须向乙方一次性付清全部动物款项，否则乙方有权拒绝交付动物，同时乙方有权解除合同并保留向甲方主张支付违约金及其他损失的权利。 | 2,150.00 | 1,376.00 | 已验收，动物起运前全款 | 已回款 | 否 |
| 儋州长宇旅游开发有限公司 | 2020年7月 | 12只巴布亚企鹅，42.5万/只；动物交付前15个工作日，甲方付清全部动物款项。 | 510.00 | 510.00 | 已验收，动物起运前全款 | 已回款 | 否 |
| 鄂尔多斯市隆胜野生动物园有限责任公司 | 2018年1月 | 租赁大型海洋生物，580万一年；甲方在本协议签订后7日内按本协议约定支付合同总价款的40%，即232万元；动物运输前3日内支付合同总价款剩余的60%即348万元。 | 580.00 | 409.25 | 无需验收，全款预付 | 已回款 | 否 |
| 台州鼎泰海洋世界开发有限公司 | 2015年1月 | 租赁企鹅，租金48万元/年；续租协议：协议签订后7日内乙方须支付24万元，余款24万元在2021年7月3日前付清，甲方在收款后60天内向乙方提供合法发票；解除协议：自2021年7月25日起原合同终止、甲方已于2021年3月11日收到乙方2021年1月25日至2021年7月24日期间全部租金合计人民币24万元。 | 48.00 | 23.30 | 无需验收，租金48万，分两次支付，第一次24万，满半年再支付24万。 | 已回款 | 否 |
上述企鹅销售对应的编码如下：
| 客户名称 | 编码 |
| 温州极地海洋世界有限公司 | GT1713、GT1714、GT1715、GT1716、GT191、GT1928 |
| 东营市鲲鹏进出口有限公司 | GT1216、GT125、GT1123、GT124、GT196、GT1926、GT1919、GT209、GT2010、GT207、GT1712、GT1923、GT204、GT199、GT1710、GT2042、GT2018、GT1914、GT202、GT1821、GT1912、GT1829、GT1711、GT1918、GT205、GT1823、GT195、GT2045、GT2023、GT2013 |
| 泉州八仙过海旅游有限公司 | GT1514、GT1517、GT1526、GT1634、GT181、GT183、GT185、GT187、GT188、GT1813、GT1814、GT1819、GT198、GT1913、GT1915、GT1929、GT1930、GT1931、GT201、GT2015、GT2032、GT2017、GT2019、GT2022、GT2024、GT2025、GT2026、GT2027、GT2029、GT2046、GT1321、GT1416、GT156、GT1522、GT167、GT184、GT192、GT1917、GT1920、GT1921、GT1922、GT1932、GT2012、GT2034、GT2035、GT2038、GT2040、GT2041、GT2043、GT2044 |
| 儋州长宇旅游开发有限公司 | GT 157、GT 1511、GT 1513、GT 1515、GT 1611、GT 1612、GT 1701、GT 1702、GT 1703、GT 1705、GT 1706、GT 1707 |
上述合同金额与实际收入确认金额不一致，主要是生产性生物资产的对外销售在资产处置收益科目核算以及动物租赁业务在租赁期内分期确认收入所致。对于消耗性生物资产的销售业务，公司在实际交付时确认收入，对于生物资产的租赁业务，公司在租赁期内按照权责发生制分期确认收入。
（四）结合前期在对公司2020年企鹅销售业务进行现场检查时发现公司未能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改等问题，说明针对前期发现的问题采取的整改措施及效果
针对前期发现的问题，公司进行了认真整改，在前期《企鹅饲养管理办法》、《南极企鹅饲养规范》等制度的基础上，专门针对企鹅资产制定《企鹅资产管理办法》，该办法对企鹅的分类、各部门管理职责、企鹅饲养区域、年度计划安排等管理要点进行了规范，同时加强了业务部门及财务部门之间信息传递的及时性、准确性。
针对公司长期对外输出企鹅资产的情形，公司对企鹅的年度管理计划进一步规范如下：“依据年度企鹅资产繁育情况及企鹅展示需求，由海洋生物部制定年度的企鹅采购、租赁、出售计划，并报总经理办公会审议。计划应满足以下条件：1、企鹅采购需在年度董事会、股东大会审议预算额度内，符合公司近3年的动物整体规划；2、租赁、出售客户甄选需考量对方饲养资质及水平、场馆条件，对方动物使用方向及是否会对公司运营产生影响等；3、在场馆承载条件上限内，制定年度合理的展示区企
鹅数量规划，如需要将暂养区企鹅及展示区企鹅进行调整，需充分说明必要性。”针对企鹅区域管理的制度，公司进一步规范如下：“企鹅按照资产类别不同进行分区域饲养：1、消耗性企鹅放置暂养区进行管理，生产性企鹅放置展区进行管理，两个区域的企鹅不得随意调拨。2、如企鹅因运营、管理需求在不同饲养区进行数量调整，海洋生物部需及时向财务部进行报备，并提供经分管领导审批的调拨单，调拨单含调拨时间、调拨原因、企鹅种类、数量、编码等。3、展示区域的企鹅临时调至暂养区饲养，在核算上不得改变原资产性质；暂养区域的企鹅调至展示区展示，调拨当月其性质将转为生产性生物资产，一经调整，不再转回。4、在展示区繁育的幼企鹅，由于需要父代哺育，暂同父代同存放在展示区饲养，待度过保活期后，进行资产的分类与入账。留在展示区的繁育企鹅为生产性资产，转入暂养区以待售的繁育企鹅为消耗性资产。”
针对企鹅出租与出售的流程管理，公司进一步规范如下：“企鹅出租与外售，方案及客户的甄选由海洋生物部负责。定价基础需符合市场价格，出租与外售数量原则上应符合年初制定的企鹅规模管理计划：1、出租与外售资产离开公司，海洋生物部需及时将相应合同协议、资产出门单、资产信息交至财务部资产会计处，两个部门及时更新资产台账，财务部依据上述资料进行账务处理；2、海洋生物部负责跟进回款进程，财务部负责开具发票及确认收款账户、到款信息等；3、原则上出租资产需收取动物出租安全保证金，出售资产在出门前收取到全部销售款项。”
针对企鹅的档案管理，公司进一步规范如下：“海洋生物部应建立完整的企鹅饲养、病理等管理档案，由于生物档案涉及公司机密及动物饲养核心技术，需保证档案存放的安全性及信息的保密性。”
报告期内，公司企鹅销售业务管理已认真完善并按照上述制度有效执行。
（五）结合对营业收入的核实和补充披露情况，逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，审慎说明是否存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入
经逐条对比《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称“《营业收入扣除》”）“二、营业
收入具体扣除项”中的有关规定，除已扣除的营业收入项目外，公司不存在其他尚未扣除的与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。
（六）请年审会计师就上述问题逐一说明执行的审计程序及获得的审计证据并发表明确意见年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
1、针对景区经营收入的确认，实施的审计程序包括：①了解与景区经营收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。②检查与景区经营收入确认相关的票务系统，查询系统上载购票人、购票时间、支付方式、进入场馆时间等信息，并对交易流水进行检查。③获取与主要分销商签订的门票分销合同、对账资料、销售发票、银行回单等支持性文件，并结合函证等程序，检查本期景区经营收入确认的真实性。④利用专家工作，独立聘请具备资质的第三方会计师事务所，对公司2021年度与票务系统相关的信息系统进行IT一般控制审计、IT应用控制及关键业务数据分析，以评价信息系统运行有效性。
⑤对资产负债表日前后确认的景区经营收入实施截止测试，评价景区经营收入是否在恰当期间确认。⑥检查与景区经营收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2、针对动物经营业务收入的确认，实施的审计程序包括：①了解与生物资产管理、动物经营收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。②查阅并了解主要客户的工商信息，根据所了解的信息，判断其向公司采购企鹅的商业逻辑是否合理。③获取并检查相关销售合同、动物出门单、验收单、发票、收款记录等支持性文件，并结合函证程序对本期收入确认金额及期末应收账款余额进行函证，检查收入确认的真实性。④对主要客户进行访谈，了解其购买企鹅的数量、金额、交付情况、用途等事项。
3、查阅《营业收入扣除》相关规定，逐项对比分析公司营业收入扣除的具体金额及判断依据是否与该规定相一致。
经核查，年审会计师认为：大连圣亚票务IT系统设计合理并得到有效控制，本报告期景区经营业务收入同比大幅增长主要系2021年疫情缓解、旅游行业逐步复苏、客流量较上年同期大幅增长所致；动物经营业务收入大幅增长主要系出租及出售动物数量增加所致；经检查公司生物资产相关管理制度、生物档案清单与繁育记录、并结
合对动物经营收入执行的审计程序，未发现公司2021年度生物资产相关内部控制存在重大缺陷；公司营业收入扣除的具体项目及金额，符合《营业收入扣除》中的相关规定。
2、关于分季度财务数据。报告期公司分季度的营业收入分别为2918.31万元、8177.42万元、8109.12万元和1254.51万元，分季度扣非后归母净利润分别为-2296.07万元、-332.38万元、900.51万元和-11930.02万元。营业收入分季度波动较大，同时扣非后净利润与营业收入变动趋势不相符。请公司补充披露：（1）结合分季度客流量及同比变动情况，说明营业收入波动的原因及合理性，是否与公司往年经营情况相一致，是否与同行业可比公司情况相一致；（2）结合公司营业成本主要构成项目、期间费用等情况说明第二、三季度扣非后净利润差异原因及第四季度大额亏损的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。回复：
（一）结合分季度客流量及同比变动情况，说明营业收入波动的原因及合理性，是否与公司往年经营情况相一致，是否与同行业可比公司情况相一致
由于2020年受疫情影响严重，各季度间客流及收入分布不具备比较意义，公司选取2019年的分季度数据与2021年数据进行对比，具体如下：
| 项目 | 2021年度 | 2019年度 | ||||
| 客流（万人） | 营业收入（万元） | 营业收入占比 | 客流（万人） | 营业收入（万元） | 营业收入占比 | |
| 一季度 | 15.02 | 2,918.31 | 14.26% | 37.55 | 3,646.34 | 11.41% |
| 二季度 | 51.04 | 8,177.42 | 39.97% | 61.12 | 8,101.19 | 25.36% |
| 三季度 | 48.58 | 8,109.12 | 39.64% | 115.44 | 15,238.58 | 47.70% |
| 四季度 | 9.04 | 1,254.51 | 6.13% | 36.30 | 4,962.32 | 15.53% |
| 合计 | 123.67 | 20,459.37 | 100.00% | 250.41 | 31,948.42 | 100.00% |
如上表所示，公司的季度间收入分布与往年基本保持一致，其中，2021年三季度收入占比较低，2019年同期占比较高，主要原因为三季度为公司所在大连地区传统旅游旺季，但2021年三季度受南京禄口机场以及张家界疫情的影响，导致地区人口流动受限，由此导致2021年三季度收入占比较往年下降。
公司选取旅游行业上市公司张家界（股票代码：000430）的收入变动情况与公司做对比分析，其2021年分季度收入分布情况与公司对比情况如下：
项目
| 项目 | 张家界 | 本公司 | ||
| 营业收入（万元） | 占比 | 营业收入（万元） | 占比 | |
| 一季度 | 2,677.35 | 13.47% | 2,918.31 | 14.26% |
| 二季度 | 9,023.14 | 45.41% | 8,177.42 | 39.97% |
| 三季度 | 5,243.67 | 26.39% | 8,109.12 | 39.64% |
| 四季度 | 2,926.77 | 14.73% | 1,254.51 | 6.13% |
| 合计 | 19,870.93 | 100.00% | 20,459.37 | 100.00% |
如上表所示，张家界的分季度收入分布情况与公司基本一致，其中，公司四季度收入占比较低，主要原因在于四季度为大连地区传统旅游淡季，且受疫情反复影响客流进一步受限以及哈尔滨景区一度闭馆等因素综合所致。
（二）结合公司营业成本主要构成项目、期间费用等情况说明第二、三季度扣非后净利润差异原因及第四季度大额亏损的原因及合理性
报告期内，公司第二、三、四季度的分季度利润表主要项目对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第二季度（A） | 第三季度（B） | 第四季度（C） | 二、三季度比较（D=B-A) | 三、四季度比较（E=C-B) |
| 营业总收入 | 8,177.42 | 8,109.12 | 1,254.51 | 68.30 | -6,854.61 |
| 营业成本 | 3,754.13 | 3,717.38 | 4,198.29 | 36.76 | 480.91 |
| 税金及附加 | 176.42 | 184.21 | 151.05 | -7.79 | -33.16 |
| 销售费用 | 368.09 | 432.98 | 528.99 | -64.89 | 96.00 |
| 管理费用 | 2,350.40 | 1,663.48 | 3,053.86 | 686.92 | 1,390.39 |
| 研发费用 | - | 8.60 | - | 8.60 | |
| 财务费用 | 1,189.16 | 1,151.03 | 1,223.22 | 38.13 | 72.19 |
| 其他收益 | 121.33 | 849.04 | 239.94 | -727.71 | -609.09 |
| 投资收益 | -599.45 | - | -714.59 | -599.45 | -714.59 |
| 信用减值损失 | 2.26 | 8.18 | -3,907.50 | -5.92 | -3,915.68 |
| 资产减值损失 | - | - | -2,034.39 | - | -2,034.39 |
| 资产处置收益 | -12.84 | 1,020.31 | 420.57 | -1,033.15 | -599.74 |
| 二、营业利润 | -149.49 | 2,837.57 | -13,905.45 | -2,987.06 | -16,743.03 |
| 加： 营业外收入 | 19.54 | 134.02 | 92.77 | -114.48 | -41.25 |
| 减： 营业外支出 | 239.35 | 38.16 | 11,262.60 | 201.19 | 11,224.44 |
| 三、利润总额 | -369.30 | 2,933.43 | -25,075.28 | -3,302.73 | -28,008.72 |
| 减： 所得税费用 | 5.67 | 7.82 | -4,446.47 | -2.16 | -4,454.30 |
| 四、净利润 | -374.97 | 2,925.61 | -20,628.81 | -3,300.58 | -23,554.42 |
如上表所示，2021年第三季度收入较第二季度下降68.30万元，扣非后净利润较第二季度增加1,232.89万元，主要原因在于：（1）公司在半年度末计提对联营企业的投资损失599.45万元，导致第三季度扣非后净利润较第二季度增加；（2）公司2021年第三季度的管理费用支出较第二季度减少686.92万元，主要是第三季度诉讼费用、
中介机构费用、办公及差旅费用等支出较第二季度减少所致；（3）2021年3季度其他收益849.04万元，主要是哈尔滨子公司收到政府补助823.47万元所致；（4）2021年3季度资产处置收益1,020.31万元，主要是3季度对外销售24只生产性企鹅，计入资产处置收益核算所致。上述原因综合导致公司第二季度和第三季度收入差异较小，但扣非后净利润差异较大，变动原因合理。
2021年第四季度产生大额亏损，主要原因在于：（1）受疫情以及旅游淡季的综合影响，公司2021年第四季度收入仅为1,254.51万元，较第三季度减少6,854.61万元；
（2）公司在年度末计提应收款项信用减值损失3,907.50万元，同时对长期股权投资计提资产减值损失2,034.39万元，并根据2021年诉讼案件的最新进展情况以及最新判决结果，计提预计负债10,980.70万元，公司将计提预计负债产生的损失纳入非经常性损益核算。上述原因综合导致公司在第四季度产生大额亏损，变动原因合理。
（三）请年审会计师发表明确意见
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
1、结合公司近三年客流量情况，分析公司本报告期营业收入波动的原因及合理性；
2、查询同行业可比上市公司2021年度各季度经营情况；
3、获取公司营业成本、期间费用明细表，针对其主要构成项目，获取员工花名册、工资发放表、采购合同、入库单、结算单、款项支付凭证等支持性文件，并结合函证程序，向主要供应商函证本期交易额，以检查成本费用的真实性；对资产负债表日前后确认的营业成本及期间费用实施截止测试，评价成本费用是否在恰当期间确认；
4、查阅公司披露的季度报告、半年度报告，分析各季度扣非后净利润差异原因及第四季度大额亏损的原因。
经核查，年审会计师认为：公司季度间收入波动原因合理，与往年数据以及同行业数据不存在重大差异；第二、三季度扣非后净利润差异主要系半年度末确认投资亏损以及第三季度诉讼费用等管理费用支出减少所致，第四季度大额亏损，主要系四季度收入减少、计提预计负债及长期股权投资减值准备、并根据预期信用损失率计提坏账准备所致，具有合理性。
3、关于其他应收款。公司2021年末其他应收款账面余额7643.33万元，账面价值1952.49万元。其中报告期内，公司将对New Zealand Business Council Ltd.（以下简称新西兰公司）的预付款项转至其他应收款核算，合计余额2330.09万元，账龄均在2年以上，本期计提1418.26万元坏账准备。根据公司前期问询函回复公告，公司与辽宁迈克、新西兰公司签署白鲸购买合同，辽宁迈克作为代理商在合同不能履行的情况下未按约定向公司退还剩余款项。同时前期购买的海象、企鹅及海狮均未发货因此挂账于预付款项。此外，公司还就淮安西游产业集团有限公司及三亚鲸世界海洋馆有限公司其他应收款补充计提坏账准备合计约350.68万元。请公司补充披露：（1）与辽宁迈克及新西兰公司的具体交易进展包括但不限于货物交付情况、款项回收情况以及实际债务人的信用状况，并进一步说明报告期内计提大额坏账准备的依据、合理性；（2）辽宁迈克未按约定向公司退还剩余款项的原因，相关债务人与公司及大股东等是否存在关联关系，相关款项长期未收回是否存在资金占用的情形；（3）针对淮安西游产业集团有限公司及三亚鲸世界海洋馆有限公司相关其他应收款补充计提坏账准备的依据、合理性以及为回收上述款项是否采取了诉讼等必要措施。请年审会计师发表明确意见。回复：
（一）与辽宁迈克及新西兰公司的具体交易进展包括但不限于货物交付情况、款项回收情况以及实际债务人的信用状况，并进一步说明报告期内计提大额坏账准备的依据、合理性
1、其他应收款形成的背景、动物交付情况及款项回收情况
根据公司以往交易惯例，通常委托辽宁迈克集团股份有限公司（以下简称“辽宁迈克”）作为购买动物的代理商负责公司的动物进口业务。该笔动物交易形成的其他应收款背景如下：
2018年9月7日，公司与辽宁迈克、New Zealand Business Council Ltd.（以下简称“新西兰公司”）签署《白鲸购买合同》，约定由辽宁迈克代理公司向新西兰公司采购白鲸20头。后因出口国政策原因导致白鲸无法顺利进口，合同无法继续履约。
2019年12月27日，公司与辽宁迈克、新西兰公司签署《<白鲸购买合同>之解
除协议》，约定由原合同卖方新西兰公司按收汇原路径将425.60万美元分3批（2019年12月31日之前退还45万美元，2020年6月25日之前退还167.80万美元，2021年6月25日之前退还212.80万美元）退还至进口代理商辽宁迈克指定账户，进口代理商收到汇款后，于5个工作日内退回至公司指定账户。但辽宁迈克向公司退还45万美元之后，未按约定向公司退还剩余380.60万美元。
2019年12月30日，公司与辽宁迈克、新西兰公司签订《海象购买合同》，约定卖方需在2021年12月31日之前向本公司交付3头海象，对应价款为根据《白鲸购买合同之解除协议》中约定的应于2021年6月25日前返还给本公司的212.80万美元。
由于新西兰公司未按照约定时间向公司交付3头海象，且公司认为受疫情等因素影响，新西兰公司向本公司交付海象的可能性较小。因此，在2021年末将该笔款项转入其他应收款—应收退动物款核算。
鉴于公司除收到45万美元退款外，既未收到动物，也未收到其他退款。截至2021年末，公司应收新西兰公司动物退款2,330.09万元，其中账龄在2-3年的金额为1,069.84万元，账龄在3年以上的为1,260.25万元，账龄较长，公司按照预期信用损失率确认坏账损失准备，累计计提坏账准备1,616.76万元。
2、实际债务人的信用状况
根据大连仲裁委员会做出的《裁决书》（2021大仲字第236号），裁决新西兰公司支付相关本金及因迟延付款产生的汇率损失及利息，同时裁决上述款项需按合同约定的收汇路径，退还至辽宁迈克指定账户，辽宁迈克收到退款后退回至公司指定账户。综上，新西兰公司为实际债务人，辽宁迈克负有在收到退款后及时向公司返还货款的义务。
根据公开信息查询，新西兰公司成立于2016年5月，注册地为香港，注册资本2万港元，董事为LEE SOO GAIK和LIM PENG LEE，由于该公司的注册资本较少，且注册于香港，虽然仲裁裁决新西兰公司向公司返还动物购买款，但公司尚无法判断新西兰公司是否会按照仲裁裁决结果或合同约定返还货款或交付动物，因此，公司在2021年末对该笔其他应收款按照预期信用损失率计提坏账准备，截至2021年末，该笔其他应收款原值2,330.09万元，净值713.34万元，综上，公司在报告期末对该笔应
收款按照公司金融工具减值测试会计政策，将其计入其他款项组合，以该组合账龄表为基础的迁徙减值矩阵方法测算预期信用损失率并据此计提减值准备，具有合理性。
（二）辽宁迈克未按约定向公司退还剩余款项的原因，相关债务人与公司及大股东等是否存在关联关系，相关款项长期未收回是否存在资金占用的情形
根据大连仲裁委员会做出的《裁决书》（2021大仲字第236号），辽宁迈克在收到新西兰商会的动物退款后，负有及时向公司返还货款的义务，由于其尚未收到动物退款，因此未向公司返还剩余款项。
根据公开信息查询，辽宁迈克成立于2001年7月，法定代表人为康剑，注册资本为2000万元人民币，控股股东为大连天坤投资有限公司，辽宁迈克自2021年7月起不再是公司关联方，与公司持股5%以上的大股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司及其一致行动人、杨子平及其一致行动人均不存在关联关系，相关款项长期未收回不构成资金占用的情形。
（三）针对淮安西游产业集团有限公司及三亚鲸世界海洋馆有限公司相关其他应收款补充计提坏账准备的依据、合理性以及为回收上述款项是否采取了诉讼等必要措施。
公司以预期信用损失为基础确认损失准备，对于不存在客观证据表明存在减值的，公司按照账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。由于淮安西游产业集团有限公司（以下简称“淮安西游”）及三亚鲸世界海洋馆有限公司（以下简称“三亚鲸世界”）均处于正常存续状态，且没有客观证据表明该应收款存在减值迹象，公司按照账龄表为基础的迁徙减值矩阵方法测算预期信用损失率并计提坏账准备。截至本《问询函》出具之日，公司已采取以下措施追回上述款项：
1、公司应收淮安西游963.59万元，账龄为3年以上，账龄较长，截至2021年末，已计提坏账准备650.39万元，净值313.20万元。为收回应收款项，公司已采取：
（1）向淮安西游发出催款函；（2）派遣业务人员前往淮安西游催收款项；（3）公司于2022年1月向淮安经济技术开发区人民法院提交诉状，要求淮安西游返还欠付的设计费用以及资金占用利息。由于该笔其他应收款账龄较长，且公司多次催收后仍未收回，因此，公司在2021年末坏账计提比例较高是合理的，公司将积极采取有效措施收回应收款。
2、公司应收三亚鲸世界694.08万元，截至2021年末，公司按照账龄计提坏账准备259.39万元，应收款净值为434.69万元，虽然三亚鲸世界正常运营，但处于持续亏损状态，公司按照账龄计提坏账准备具备合理性。与此同时，公司已与三亚鲸世界的控股股东三亚中改院相关负责人进行多次沟通，积极协商解决三亚鲸世界的历史遗留问题，维护上市公司利益。
（四）请年审会计师发表明确意见
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
1、获取与应收退动物款相关的购买合同、解除协议，并了解该等交易的具体进展、款项支付与回收情况、实际债务人情况；了解该交易相关的仲裁情况并获取《裁决书》，分析公司按照预期信用损失率对该款项计提坏账准备的合理性；
2、通过企查查等公开信息查询辽宁迈克与公司及大股东等是否存在关联关系、相关款项长期未收回是否存在资金占用的情形；
3、针对淮安西游及三亚鲸世界相关其他应收款，了解其款项性质、长期挂账原因，了解该等公司的经营情况，分析公司按照预期信用损失率对该等款项计提坏账准备的合理性。
经核查，年审会计师认为：根据公司与辽宁迈克及新西兰公司的实际交易情况及交易背景，截至2021年末，无客观证据表明该款项已发生信用减值需单独计提减值准备，公司将其计入其他款项组合并按照预期信用损失率对该款项计提坏账准备，符合企业会计准则的相关规定；辽宁迈克尚未退还剩余款项的原因合理，且与公司及大股东不存在关联关系，未发现其存在资金占用的情形；结合淮安西游及三亚鲸世界的经营情况，截至2021年末，尚未有充分证据表明该等款项已发生信用减值，公司将其计入其他款项组合并按照预期信用损失率对该款项计提坏账准备，符合企业会计准则的相关规定。
4、关于长期股权投资。2020年报显示，公司持有三亚鲸世界海洋馆35%的股权，能对其施加重大影响，但年审会计师未被三亚鲸世界海洋馆允许接触其财务信息，无法获取充分、适当的审计证据，该事项属于2020年审计报告保留意见所涉事项。2021年年报显示，年审会计师对三亚鲸世界海洋馆执行审阅程序，公司对该笔
股权计提1739.48万元减值准备，该项长期股权投资期末余额为692万元。请公司：
（1）结合投资标的决策流程、董事派驻及持股比例等说明2021年公司能否正常参与三亚鲸世界海洋馆的财务和经营政策的制定，是否能对其有效施加重大影响；（2）补充披露对三亚鲸世界海洋馆进行减值测试的具体过程，包括但不限于具体参数、假设及详细测算过程等，说明减值计提的依据及充分性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）结合投资标的决策流程、董事派驻及持股比例等说明2021年公司能否正常参与三亚鲸世界海洋馆的财务和经营政策的制定，是否能对其有效施加重大影响
参考《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南对重大影响的判断规范，并结合公司的实际情况，公司持有三亚鲸世界35%股权，且向三亚鲸世界委派两名董事，享有对三亚鲸世界的实质性参与决策权，对三亚鲸世界具有重大影响。与此同时，2021年，公司通过对三亚鲸世界的重大影响对其实施了财务报表的审阅以及长期股权投资的评估。此外，2022年3月和4月，公司就三亚鲸世界的未来发展方向及运营等事宜与三亚鲸世界的另一股东方三亚中改院实际控制人进行了数次沟通等。基于以上事实，公司对三亚鲸世界始终具备重大影响。
（二）补充披露对三亚鲸世界海洋馆进行减值测试的具体过程，包括但不限于具体参数、假设及详细测算过程等，说明减值计提的依据及充分性
公司委托浙江中企华资产评估有限公司按照必要的估值程序，对公司以财务报告为目的拟了解长期股权投资公允价值涉及的三亚鲸世界的股东全部权益价值在2021年12月31日的公允价值进行了估值，并出具了《估值报告》（浙中企华估字（2022）第0002号）。根据《估值报告》，相关估值过程具体如下：
1、估值对象：三亚鲸世界的股东全部权益价值。
2、估值范围：三亚鲸世界的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、生产性生物资产、长期待摊费用），负债为流动负债。估值范围内的主要资产为：存货、设备类资产、生产性生物资产、长期待摊费用。
3、价值类型：对估值基准日以财务报告为目的的所涉及的各类资产和负债公允价值进行评定和估算。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出
售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
4、估值基准日：2021年12月31日。
5、估值依据：公司出具的《委托估值函》；其他有关产权证明；工程付款进度统计资料及相关付款凭证、以前年度财务报表、估值人员现场勘查记录及收集的其他有关估价信息资料、资产清单和估值明细表、以及与此次估值有关的其他资料。
6、估值方法：被估值单位是旅游项目公司，自开业以来受疫情影响非常大，历史年度经营效益不佳，现金流存在较大不确定性，故不适宜用收益法。在股权交易市场上难以找到与被估值单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被估值单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次估值不宜采用市场法。被估值单位较完备的财务资料和资产管理资料可以被利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行估值。
资产基础法，是指以估值对象在基准日的资产负债表为基础，估值表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其估值的方法。
（1）流动资产
货币资金为银行存款，以账面价值确定估值。
预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定估值。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面值作为估值。
应收账款、其他应收款，估值人员通过核查账簿、原始凭证，并对其他应收款进行相关替代程序的清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算估值，其对应的坏账准备估值为零。
存货，包括原材料和在用低耗易耗品，以账面值确认估值。
其他流动资产，估值人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资产的记账凭证，以核实后的账面值确认为估值。
（2）设备类资产
根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法估值。
①重置成本的确定
对于机器设备，主要通过市场询价确定机器设备市场购置价，再加上其他合理费用作为其重置成本。机器设备中对于需要安装的设备，重置成本包括：设备购置价、安装调试费。对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。需要安装的设备重置成本计算公式如下：
需要安装的设备重置成本=设备购置价/(1+增值税税率)+（不含税设备价×安装调试费率）
对于车辆是通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置成本。
对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。
②综合成新率的确定
对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于有使用年限限制的车辆以年限成新率确定理论成新率，其公式为：综合成新率=(规定使用年限-已使用年限)／规定使用年限×100%
对于电子设备，主要根据各类设备已使用年限，确定设备的尚可使用年限，从而确定其综合成新率。
③估值的确定
设备估值=重置成本×综合成新率
具体估值过程如下：
单位：万元
编号
| 编号 | 科目名称 | 账面价值 | 计提减值准备 | 估值 | 增减值 | 增值率% | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |||
| 1 | 机器设备 | 1,324.52 | 1,103.26 | 1,329.81 | 1,209.54 | 5.29 | 106.27 | 0.40 | 9.63 | |
| 2 | 车辆 | 6.04 | 3.87 | 5.40 | 5.24 | -0.64 | 1.37 | -10.63 | 35.45 | |
| 3 | 电子设备 | 54.91 | 29.08 | 49.96 | 37.54 | -4.95 | 8.46 | -9.02 | 29.08 | |
| 设备类合计 | 1,385.47 | 1,136.21 | 1,385.17 | 1,252.31 | -0.30 | 116.10 | -0.02 | 10.22 | ||
| 合计 | 1,385.47 | 1,136.21 | 1,385.17 | 1,252.31 | -0.30 | 116.10 | -0.02 | 10.22 | ||
| 净额 | 1,385.47 | 1,136.21 | 1,385.17 | 1,252.31 | -0.30 | 116.10 | -0.02 | 10.22 | ||
固定资产主要由机器设备构成，机器设备主要包括德国全自动孵化器以及动物维生系统，估值过程如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 生产厂家 | 账面价值 | 计提减值准备 | 估值 | 增减值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 成新率% | 净值 | ||||||
| 1 | 德国全自动孵化器 | 莱博瑞斯（广州）仪器有限公司 | 3.71 | 2.04 | 3.70 | 75.00 | 2.78 | 0.74 | 36.11 | |
| 2 | 维生系统 | 广州市翰域水族用品有限公司 | 1,320.81 | 1,101.23 | 1,326.11 | 91.00 | 1,206.76 | 105.53 | 9.58 | |
（3）生产性生物资产
被估值单位生产性生物资产主要为斑嘴环企鹅，估值人员查阅了相关的合同、记账凭证、档案等资料，并对生产性生物性资产进行了盘点，根据实际盘点结果确定其估值数量。根据估值基准市场价值确定估值。计算公式如下：
估值=实际盘点数量×不含税市场单价。
生产性生物资产主要为16只斑嘴环企鹅，具体估值过程如下：
单位：万元
| 序号 | 种类 | 群别 | 数量 | 账面价值 | 计提减值准备 | 估值 | 增减值 | 增值率% | 备注 | |||
| 原值 | 净值 | 数量 | 原值 | 净值 | ||||||||
| 1 | 生物资产 | 斑嘴环企鹅 | 15 | 312.67 | 82.93 | 16 | 453.12 | 453.12 | 370.19 | 446.42 | 购入15只、盘盈1只为2019年8月繁育所致。 | |
| 合计 | 312.67 | 82.93 | 453.12 | 453.12 | 370.19 | 446.42 | ||||||
| 减：减值准备 | ||||||||||||
| 净额 | 312.67 | 82.93 | 453.12 | 453.12 | 370.19 | 446.42 | ||||||
（4）长期待摊费用
估值范围内的长期待摊费用为圣亚海洋科技馆·鲸世界工程。估值人员查阅了相关的合同、记账凭证、工程结算报告等资料，核实了费用的发生日期、预计摊销月数、已摊销月数以及基准日后尚存受益月数。估值时按原始发生额÷(已摊销月数+尚存受益月数)×尚存受益月数作为估值。
（5）负债
负债为流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。估值人员根据企业提供的明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定估值。
7、估值假设：
（1）一般假设：
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被估值单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设与被估值单位有关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③本次估值以被估值单位拥有估值对象的合法产权为假设前提。
④假设估值对象处于交易过程中，估值人员根据估值对象的交易条件等模拟市场进行估值，估值结果是对估值对象最可能达成交易价格的估计。
⑤假设估值对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
⑥本次估值以被估值单位持续经营为假设前提。
⑦本次估值范围内无法勘察的设备，假设在经济寿命年限内正常使用。
⑧除非另有说明，企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。
⑨假设估值基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被估值单位经营造成
重大影响。
（2）特殊假设
①假设估值基准日后被估值单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
②假设估值范围所涉及的资产将按其估值基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
③估值人员未对各种设备在估值基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
④本次估值没有考虑现有和将来可能承担的抵押、担保、诉讼事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对估值结论的影响。
8、估值结论：三亚鲸世界估值基准日总资产账面价值为7,179.99万元，估值价值为7,666.28万元，增值额为486.29万元；总负债账面价值为5,689.14万元，估值价值为5,689.14万元，无增值变化；股东全部权益账面价值为1,490.84万元，估值价值为1,977.14万元，增值额为486.29万元。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 估值价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 1,263.53 | 1,263.53 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 5,916.46 | 6,402.75 | 486.29 | 8.22 |
| 其中：固定资产 | 1,136.21 | 1,252.31 | 116.10 | 10.22 |
| 生产性生物资产 | 82.93 | 453.12 | 370.19 | 446.42 |
| 长期待摊费用 | 4,697.32 | 4,697.32 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 7,179.99 | 7,666.28 | 486.29 | 6.77 |
| 流动负债 | 5,689.14 | 5,689.14 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 5,689.14 | 5,689.14 | 0.00 | 0.00 |
| 股东全部权益（净资产） | 1,490.84 | 1,977.14 | 486.29 | 32.62 |
注：资产估值价值增值主要系生产性生物资产于估值基准日市场价值上升、以及繁育盘盈所致。
根据上述估值结论，公司对三亚鲸世界长期股权投资账面价值减值准备计算如下：
项 目
| 项 目 | 金额（万元） | |
| 长期股权投资成本 | A | 4,900.00 |
| 累计损益调整 | B | -2,468.52 |
| 2021年12月31日长期股权投资账面余额 | C=A+B | 2,431.48 |
| 三亚鲸世界海洋馆股东全部权益估值价值 | D | 1,977.14 |
| 按持股比例计算的归属公司股东权益估值价值 | E=D*35% | 692.00 |
| 长期股权投资减值额 | F=C-E | 1,739.49 |
公司判断对三亚鲸世界的长期股权投资存在减值迹象，因此委托浙江中企华资产评估有限公司对该长期股权投资出具《估值报告》，估值范围、估值类型、估值方法以及估值假设等合理且完整，公司依据估值结果计提三亚鲸世界项目长期股权投资减值准备1,739.49万元，计提依据充分且合理。
（三）对镇江大白鲸的长期股权投资未计提减值准备的原因及合理性
镇江大白鲸海洋世界有限公司（以下简称“镇江大白鲸”）目前处于在建状态，报告期内受疫情反复以及股东方诉讼的影响，暂时停工，2020年和2021年，该项目净利润分别为22.91万元和-351.15万元，2021年出现小幅亏损，主要是支付项目管理人员工资所致。截至2021年末，镇江大白鲸项目账面总资产为6.59亿元，资产负债率10.95%，账面资产主要由土地使用权、预付工程款以及在建工程构成，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧/摊销 | 账面价值 |
| 无形资产-土地使用权 | 13,720.08 | 1,572.09 | 12,147.99 |
| 在建工程 | 42,555.25 | 42,555.25 | |
| 预付工程款 | 8,979.28 | 8,979.28 | |
| 合计 | 65,254.61 | 1,572.09 | 63,682.52 |
该项目位于镇江市北侧，三山风景名胜区内，紧邻大金山湖，三面环内江，北邻征润州，南邻云台山，西南邻金山。距离镇江大路机场约40公里，距镇江高铁站约4公里。该项目总占地面积为11.06万平方米，共包括极地旱雪公园和海洋世界两部分，其中，极地旱雪公园占地面积为4.48万平方米；海洋世界占地面积为6.58万平方米。公司认为该项目具备良好的发展前景，并曾以镇江大白鲸项目作为募投项目筹备非公开发行并通过中国证监会审核，因此，公司认为该项目存在减值的可能性极小。同时基于以下方面考虑，公司未对镇江大白鲸项目的长期股权投资计提减值准备：（1）镇江大白鲸于2017年6月取得项目用地使用权证，取得时间较早，项目用地共计11万平方米，并位于镇江三山风景名胜区，紧邻大金山湖，三面环内江，北邻征润州，
南邻云台山，西南邻金山，地理位置优越，于2021年末，土地使用权不存在减值迹象；（2）该项目的预算编制依据为《江苏省建设与装饰工程计价定额》（2014）、《江苏省安装工程计价定额》（2014）标准，随着国内经济的快速发展，人工成本整体呈逐年上升态势，另外，该项目自2017年11月取得施工许可并开始施工，近几年国内钢材、水泥等建材价格整体呈上升趋势，项目重置成本较高，因此从重置成本角度考虑，该项目不存在减值迹象；（3）该项目全部为股东资本金投入，无项目贷款，因此账面价值中无资金成本。基于以上考虑，公司认为于2021年末，镇江大白鲸项目不存在减值迹象，因此未对镇江大白鲸的长期股权投资计提减值准备，具备合理性。
（四）请年审会计师发表明确意见
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
1、会同大连圣亚公司人员，进场对三亚鲸世界进行现场查看，获取了财务报表等资料，对重要报表项目执行审阅程序，并分析该公司亏损原因；对镇江大白鲸进行现场查看、获取第三方会计师事务所出具的2021年度《审计报告》，并对审计报告重要科目执行分析性复核程序；
2、查阅相关投资协议、章程，并查阅工商信息等资料，了解公司对其董事派驻情况、持股比例、参与该公司财务和经营政策情况，并判断2021年度公司对其施加的重大影响情况；
3、了解并评估管理层对三亚鲸世界、镇江大白鲸减值迹象的判断及依据，并复核三亚鲸世界减值准备计算过程；
4、与管理层聘请的专家就三亚鲸世界股东全部权益价值的估值范围、价值类型、估值方法等进行讨论，并在取得以财务报告为目的估值报告后，再次复核估值报告关键假设的合理性、估值对象的完整性、估值方法适当性以及估值结论的合理性。
经核查，年审会计师认为：大连圣亚持有三亚鲸世界35%股权，该公司董事5名，其中2名由大连圣亚委派，并参与该公司财务和经营政策情况，2021年度公司对其具有重大影响；经审阅三亚鲸世界2021年度财务报表，该公司受疫情影响经营效益不佳，大连圣亚对该股权投资减值迹象的判断具有合理性；经分析镇江大白鲸2021年度财务报表、并了解该项目目前主要情况，大连圣亚认为该股权投资不存在减值迹象，具有合理性；经复核管理层聘请的专家工作，未发现其估值报告中关于估值范围、
关键假设、估值对象完整性、估值方法及估值结论等方面存在重大异常，管理层依据专家估值结论对其持有的三亚鲸世界股权价值计提减值准备，计提依据充分。
5、关于在建工程。公司2021年在建工程期末余额为4.18亿元，主要为营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目和大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目，上述两项目当前工程进度分别为68.61%、40.52%，去年同期为61.72%、32.65%，同比增长缓慢。请公司：（1）分项列示上述两个在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配、报告期内项目进展缓慢的原因；（2）结合各在建工程的项目总投资、预计剩余资金需求、公司营运资金情况等，说明公司是否具备充足资金来源支持项目正常开展，相关减值准备计提是否充分合理。请年审会计师发表明确意见。回复：
（一）分项列示上述两个在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配、报告期内项目进展缓慢的原因
营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目于2018年7月取得施工许可，截至2021年末工程进度68%。项目建设期为两年，该项目自2021年2月起因疫情原因停工，2020年以来，受疫情反复以及项目公司股东双方诉讼纠纷等多重因素影响，导致项目建设进度与计划不匹配，项目进展缓慢。截至本回复出具之日，公司已与项目公司股东方进行数次友好沟通，就在建项目的继续推动达成一致意见。
大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目于2018年11月取得施工许可，截至2021年末工程进度约40%。项目建设期为两年，该项目自2020年11月起因疫情原因停工，2020年以来，受疫情反复等不可抗力因素以及项目公司股东双方诉讼纠纷等多重因素影响，导致项目建设进度与计划不匹配，项目进展缓慢，公司将积极推动项目建设，维护上市公司利益。
（二）结合各在建工程的项目总投资、预计剩余资金需求、公司营运资金情况等，说明公司是否具备充足资金来源支持项目正常开展，相关减值准备计提是否充分合理
营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目预计总投资47,380万元（不含土地使用权），
截至2021年末预计剩余资金需求16,410万元；大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目预计总投资27,656万元（不含土地使用权），截至2021年末预计剩余资金需求17,096万元。截至2021年末，公司流动资产为9,864.25万元、流动负债为84,750.71万元、营运资金为-74,886.47万元。资金来源方面，营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目已获取银行授信额度6亿元，其中已贷款额度为1.8亿元，尚余4.2亿元授信额度未使用；大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目前期投入均为公司自有资金投入，如将该项目及其土地使用权用于抵押，预计可获取项目所需授信额度。因此，虽然公司受疫情影响短期内营运资金紧张，但该等在建工程项目自身具备融资能力，可获取充足资金来源支持项目正常开展。与此同时，公司也将积极寻找战略投资者，保障在建工程顺利推动。
公司已委托浙江中企华资产评估有限公司拟进行减值测试涉及的上述在建工程项目及土地使用权，以2021年12月31日为评估基准日，对其公允价值进行了评估，并分别出具《资产评估报告》（浙中企华评报字（2022）第0108号、浙中企华评报字（2022）第0107号）。该等在建工程项目及土地使用权于评估基准日的评估价值如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | |
| 营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目 | 在建工程 | 32,297.50 | 34,247.51 |
| 土地使用权 | 34,539.74 | 39,898.41 | |
| 大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目 | 在建工程 | 10,514.78 | 10,818.08 |
| 土地使用权 | 2,486.66 | 2,747.58 | |
根据上述评估结果，营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目、大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目于2021年12月31日未发生减值，因此公司未计提减值准备。
（三）请年审会计师发表明确意见
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
1、获取在建工程项目可行性研究报告，并检查相关立项申请、工程借款合同、施工合同、请购申请单据、付款单据、发票等原始资料，复核在建工程计价是否准确；
2、了解并评估管理层对在建工程减值迹象的判断及其依据；
3、与管理层聘请的专家就在建工程项目的价值类型、评估方法进行讨论，并在取得以财务报告为目的评估报告后，再次复核评估报告关键假设的合理性、评估对象的完整性、评估方法适当性以及评估结论的合理性。
经核查，年审会计师认为：报告期内上述在建工程项目进展缓慢系因停工所致；根据大连圣亚已获取的银行授信额度以及相关项目自身的融资能力，预计可以获取充足资金以支持项目正常开展；经复核管理层聘请的专家工作，未发现其评估报告关键假设、评估对象完整性、评估方法及评估结论等方面存在重大异常，管理层依据专家评估结论未对在建工程项目计提减值准备，具备合理性。
6、关于预计负债。年报显示，公司依据2021年诉讼案件的最新情况，计提预计负债共计10,980.70万元，其中，公司因与镇江文化旅游产业集团有限责任公司的诉讼纠纷计提预计负债8,500.44万元，公司因与营口金泰珑悦海景大酒店有限公司的诉讼纠纷计提预计负债1,699.87万元。请公司结合案件进展、判决时间，说明报告期内预计负债计提依据及标准，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）与镇江文化旅游产业集团有限责任公司（以下简称“镇江文旅”）的诉讼纠纷
1、镇江文旅诉公司股东出资纠纷案（以下统称“出资违约案”）
2020年11月，公司因股东出资纠纷被镇江文旅提起诉讼，镇江文旅认为公司未按约定时间履行出资义务，请求：（1）判令被告向原告支付违约金4,200万元；（2）判令本案诉讼费用全部由原告承担。
2021年9月，镇江市润州区人民法院出具一审判决书（（2020）苏1111民初2819号），判决公司向镇江文旅支付违约金3,600万元。公司于2021年10月提起上诉。2022年4月，公司收到镇江市中级人民法院二审判决书（（2022）苏11民终28号），判决结果为：维持一审判决。公司根据终审判决结果，计提该案件违约金及利息预计负债3,652.92万元。
2、镇江文旅诉公司、镇江大白鲸海洋世界有限公司股东出资纠纷案（以下统称
“回购违约案”）2020年11月，公司及子公司镇江大白鲸海洋世界有限公司因大连圣亚未履行回购承诺为由被镇江文旅起诉，请求被告向原告支付违约金暂定为4,847.52万元，最终以股权价值评估后计算的结果为准。截至公司2021年度财务报表报出批准日，该案件尚在一审审理中。根据公司于2018年12月向镇江文旅出具的《大连圣亚关于公司拟签署镇江项目公司股权转让协议的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺“三、镇江项目是大连圣亚首个第五代海洋公园落地项目，对于大连圣亚有重大的战略意义，按合同约定大连圣亚有对本次转让的项目公司股权有优先回购权，并会优先通过发行股票进行回购，如未能完成回购，大连圣亚承诺：大连圣亚将向文旅集团承担违约责任，违约金按照镇江项目公司40.98%的股权回购时间节点的市场价值的20%，由大连圣亚支付，大连圣亚劣后于镇江文旅对外转让所持有的的项目公司剩余股权。”据此，镇江文旅向镇江市润州区人民法院提起诉讼，由于大连圣亚未履行回购义务，要求公司按照承诺函的承诺承担违约责任。
基于出资违约案一审、二审公司均已败诉，其中一审于2021年9月败诉，二审于2022年4月败诉，同时公司前管理层向镇江文旅出具的承诺函中盖有公司公章，该证据很可能导致公司在回购违约案中承担《承诺函》中所约定的违约责任，即按照镇江项目公司40.98%的股权市场价值的20%承担违约责任。因此，基于谨慎性考虑，公司在2021年末根据回购违约案《民事起诉状》的诉讼请求计提预计负债4,847.52万元。
（二）与营口金泰珑悦海景大酒店有限公司（以下简称“营口金泰珑悦”）的诉讼纠纷
2020年11月，公司因股权转让纠纷被营口金泰珑悦起诉，营口海滨天沐实业有限公司、大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司为第三人，请求判令公司向其支付股权转让款、利息、违约金共计17,898.94万元。
2021年5月，大连市中级人民法院下达一审判决书（2020辽02民初998号），判决大连圣亚向营口金泰珑悦支付股权转让款本金人民币14,326.39万元，支付自2020年1月23日起至款项付清之日止的逾期利息（以本金14,326.39万元为基数），
以及违约金1,137万元。
截至公司2021年度财务报告批准报出日，该案件尚在二审审理过程中。公司账面根据一审判决结果，确认该案件违约金及利息预计负债共计1,699.87万元。综上所述，上述案件预计负债主要依据相关案件最新的审理或判决进展，或根据相关案件所涉及诉讼的具体情况、证据和承担责任的可能性等，并结合同类案件的终审判决情况而做出的合理估计。公司报告期内相关预计负债计提依据合理，符合《企业会计准则》的规定。
（三）请年审会计师发表明确意见
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
1、获取诉讼案件相关资料，并与大连圣亚公告内容进行核对，复核所涉及的事项对于案件内容、债权人以及诉讼标的是否准确。
2、与管理层进行访谈，向其了解诉讼案件的应对措施、诉讼和解的推进情况，并评估管理层对于相关预计负债的计提是否恰当。
3、对于已有判决的案件，检查判决书中针对大连圣亚的判决结果以及适用的相应法律条款等关键内容，逐一判断预计负债确认是否合理；对于尚未判决的案件，检查民事起诉状以及相关证据资料，分析案件情况，判断预计负债的确认是否合理。
4、对大连圣亚本期已有一审判决案件的判决结果进行分析，并结合当前司法环境，分析判断大连圣亚对于尚未有终审判决的案件相应预计负债计提的合理性。
5、向大连圣亚管理层委托的律师了解其已代理的仲裁、诉讼事项的进展情况，对于相关案件大连圣亚胜诉或败诉的可能性获取专业法律意见。同时向其发送律师询证函，并获得其书面回复。
经核查，年审会计师认为：大连圣亚因与镇江文旅的诉讼纠纷计提的预计负债8,500.44万元，系根据相关案件终审判决结果计提、以及根据所涉及诉讼的具体情况、所掌握的证据和承担责任的可能性，并结合同类案件的终审判决情况而做出的合理估计；因与营口金泰珑悦的诉讼纠纷计提的预计负债1,699.87万元，系根据相关案件终审判决结果计提。上述预计负债计提依据合理，符合《企业会计准则》的规定。
7、关于控制权。年报显示，公司控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称星海湾投资），实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，但星海湾投资前期多次在回复函中表明其已失去公司控股股东地位，二者信息披露存在重大差异。请公司：（1）结合董事会席位、股东大会表决情况等说明目前上市公司控制权的归属，并说明相关认定是否符合法律法规对控股股东和实际控制人的认定标准，请律师事务所及全体董事逐一发表明确意见；（2）向星海湾投资核实并披露其对公司当前控制权状态的意见以及未来安排。
回复：
（一）结合董事会席位、股东大会表决情况等说明目前上市公司控制权的归属，并说明相关认定是否符合法律法规对控股股东和实际控制人的认定标准，请律师事务所及全体董事逐一发表明确意见
1、关于控制权的认定的分析
公司查阅《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等对控制权认定的相关规定，参照大连圣亚《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，及星海湾投资否认控制权后的股东大会参会和表决情况，参考中国证监会《首发业务若干问题解答（2020修订）》关于实际控制人的认定方法，公司对控制权认定分析如下：
（1）关于控制权认定的主要规定
根据《公司法》第二百一十六条第二款，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条，“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东”。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以
实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。
（2）关于控制权认定的基本原则
参考中国证监会《首发业务若干问题解答（2020修订）》，实际控制人认定的基本原则为“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”。因此，公司控制权的认定应当尊重公司实际情况，以公司自身认定为原则，并非由股东作出独立判断。根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.5.5条，“公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人”。
（3）公司对控制权认定的分析
1）对股东大会表决的影响
截至2022年3月31日，公司总股本为12,880万股，公司前十大股东及持股比例具体如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司 | 30,945,600 | 24.03 |
| 磐京股权投资基金管理（上海）有限公司注1 | 18,251,573 | 14.17 |
| 杨子平注2 | 10,409,091 | 8.08 |
| 磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基金 | 6,768,040 | 5.25 |
| N.Z.UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED | 3,900,480 | 3.03 |
| 高建渭 | 3,413,275 | 2.65 |
| 浙江兆信投资管理有限公司－兆信双喜2号私募证券投资基金 | 2,533,016 | 1.97 |
| 蒋雪忠 | 2,470,941 | 1.92 |
| 上海润多资产管理有限公司－润多多策略2号私募证券投资基金 | 1,936,383 | 1.50 |
股东名称
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 上海润多资产管理有限公司－润多多策略3号私募证券投资基金 | 1,902,060 | 1.48 |
注1：磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）与磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基金、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢3号混合策略私募投资基金为一致行动人，合计持有公司25,077,213股股票，占公司总股本的19.46%。
注2：杨子平与蒋雪忠为一致行动人，合计持有公司12,880,032股股票，占公司总股本的10.00%。公司股权结构较为分散，除星海湾投资外，公司5%以上股东还包括磐京基金及一致行动人、杨子平及一致行动人。截至本回复函出具之日，公司第一大股东仍为星海湾投资，未发生变更。根据《公司章程》第七十五条，“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过”。根据北京德恒（大连）律师事务所于2022年4月10日出具的《律师函》（京德恒（连）民函字（2022）第135号），2020年11月23日星海湾投资首次向公司发函称已不再是公司控股股东。经查阅公司历次股东大会参会情况和相关决议，自2020年11月起，星海湾投资对公司股东大会特别决议事项审议结果影响如下：
| 时间 | 股东大会名称 | 议案名称 | 星海湾投资占出席股东所持表决权比例 | 星海湾投资意见类型 | 星海湾投资表决权占同类意见的比例 | 审议通过情况 |
| 2021年2月27日 | 2021年第一次临时股东大会 | 《关于公司2021年度对外担保计划及授权的议案》 | 34.91% | 反对 | 100% | 未通过 |
| 2021年4月2日 | 2021年第二次临时股东大会 | 《关于公司2021年度对外担保计划及授权的议案》 | 43.32% | 反对 | 100% | 未通过 |
| 2021年6月28日 | 2020年年度股东大会 | 《关于公司2021年度对外担保计划及授权的议案》 | 34.12% | 反对 | 100% | 未通过 |
| 《关于修改<公司章程>的议案》 | 反对 | 100% | 未通过 | |||
| 2021年12月15日 | 2021年第三次临时股东大会 | 《关于2021年度对外担保计划及授权的议案》 | 42.70% | 同意 | 42.70% | 通过 |
据此，星海湾投资声明其不是公司控股股东后，仍控制公司股东大会特别决议事项的审议结果，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》关于“出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”的规定，符合《上市公司收购管理办法》关于“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的规定。2）对董事会的影响截至本回复函出具之日，公司共有9名董事，其中3名独立董事、3名职工董事、3名非独立董事。董事提名情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名单位 |
| 1 | 杨子平 | 董事长 | 杨子平 |
| 2 | 毛崴 | 副董事长、总经理 | 职工代表大会 |
| 3 | 陈琛 | 董事 | 杨子平 |
| 4 | 庞静 | 董事、董事会秘书 | 磐京基金 |
| 5 | 褚小斌 | 董事、财务总监 | 职工代表大会 |
| 6 | 王立红 | 董事、综合管理部总经理 | 职工代表大会 |
| 7 | 楼丹 | 独立董事 | 杨子平 |
| 8 | 李双燕 | 独立董事 | 杨子平 |
| 9 | 师兆熙 | 独立董事 | 磐京基金 |
根据《公司章程》，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议至少须经全体董事的过半数通过。
根据上述董事提名情况，磐京基金、杨子平提名均未达到公司董事会成员总数的半数。因此，公司董事会不存在单一股东及其一致行动人能够决定公司董事会半数以上成员的情形，单一股东及其一致行动人不符合《上市公司收购管理办法》第八十四条“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”而拥有公司控制权的情形，以及，独立董事应独立行使董事权利，不受股东影响。因此，公司单一股东及其一致行动人均无法单独通过提名董事对董事会管理实施控制。
3）对公司治理的影响
公司拥有独立自主的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，
相互制约，互相监督。公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，建立较为健全的内部控制体系和内部控制制度，并有效实施至今。
根据公司历年的《年度报告》、《审计报告》、《内控审计报告》及《内部控制评价报告》，均认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。自2008年12月，星海湾投资受让中国石油辽阳石油化纤公司持有大连圣亚24.03%的股份后，一直是大连圣亚第一大股东、控股股东。自2020年11月其否认控股股东身份后，公司的股权结构、主营业务、经营管理控制制度及履行情况均未发生重大变更。2021年度，公司虽受疫情严重打击，在全体员工的努力下，稳中求进，实现营业收入2.05亿元，较2020年度增长79.39%。
综上，公司目前的股权及控制结构未影响公司治理有效性。
2、关于对星海湾投资意见的分析
2022年4月11日，公司收到北京德恒（大连）律师事务所《律师函》（京德恒（连）民函字（2022）第135号），告知公司星海湾投资认为其在公司无董事会席位，且无法对公司股东大会决议产生重大影响，不能决定公司半数董事会成员的选任，其已不是大连圣亚控股股东为由，要求公司履行信息披露义务。
2022年5月9日，星海湾投资向公司出具《回复函》（详见本题回复之“（二）向星海湾投资核实并披露其对公司当前控制权状态的意见以及未来安排”），以相同理由认为其已不再是大连圣亚控股股东。
经核查，公司认为星海湾投资提供的资料及理由不足以证明公司控制权已发生变更，具体如下：
（1）根据公司历年年度报告等资料，自星海湾投资取得公司股份之日起，其提名当选的董事不超过3名（含独立董事），具体如下，但星海湾投资从未声明其已丧失控制权。
| 时间 | 星海湾提名当选情况 | 董事会届次 | 董事会组成的规定 |
| 2009年3月 | 2名董事 | 第三届 | 9名董事（含3名独立董事） |
| 2009年6月 | 2名董事 | 第四届 |
时间
| 时间 | 星海湾提名当选情况 | 董事会届次 | 董事会组成的规定 |
| 2012年3月 | 2名董事 | 第五届 | |
| 2015年2月 | 3名董事（含1名独立董事） | 第六届 | |
| 2018年4月 | 2名董事（含1名独立董事） | 第七届 | |
| 2018年12月 | 1名独立董事 | ||
| 2019年4月 | 2名董事（含1名独立董事） | ||
| 2021年2月 | 2名董事（含1名独立董事） | ||
| 2021年6月 | 无 | 第八届 |
（2）根据北京德恒（大连）律师事务所的《律师函》（京德恒（连）民函字（2022）
第135号），北京德恒（大连）律师事务所未对公司控制权发生变更作出判断，其内容旨在督促公司根据星海湾投资的要求履行信息披露义务。
（3）星海湾投资一直为公司第一大股东，根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（2022年1月7日废止）第6.5条规定，公司第一大股东行为视同控股股东、实际控制人行为。
（4）5%以上其他股东的说明
根据磐京基金的说明，磐京基金与磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基金、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢3号混合策略私募投资基金为一致行动人，除上述外，磐京基金与大连圣亚其他股东之间不存在一致行动或共同控制股东大会的协议或安排。磐京基金自2019年7月首次举牌以来多次公开承诺不谋取大连圣亚控制权。为支持大连圣亚健康发展，稳定投资者预期，磐京基金于2020年9月17日出具《承诺函》承诺10年不减持；在公司遭受疫情严重影响下，磐京基金的实际控制人毛崴以个人名义曾向公司提供超过4000万元的财务资助以稳定经营；毛崴在担任公司总经理期间不领取任何薪酬。根据磐京基金的《说明》，“磐京基金一直认为大连圣亚控制权是大连市人民政府的，磐京基金只是反对大股东星海湾投资委派的董事、监事不作为、乱作为，反对已被股东大会罢免的不适格董事被大股东星海湾投资再次提名的情况，磐京基金多次呼吁大连市人民政府、大连市国资委提名合格董事参与公司治理，磐京基金将全力支持配合大连市人民政府、大连市国资委关于大连旅游业整合的规划大局，愿意共同为大连市三年挺进‘万亿’GDP城市的目标而努力”。
根据杨子平提供的说明，杨子平不谋求大连圣亚控制权，杨子平及配偶蒋雪忠
与大连圣亚其他董事之间均不存在一致行动或共同控制董事会的协议或安排，与磐京基金及大连圣亚其他股东之间亦不存在一致行动或共同控制股东大会的协议或安排。杨子平在任职期间，未领取公司薪酬；为支持大连圣亚稳定健康发展，2020年10月杨子平个人出资1000万元设立“董事长关爱员工基金”，意在传递正确的价值观和世界观、增强员工的归属感、培育员工关爱文化，保障公司稳定发展。
（5）2022年4月18日，公司全体董事出具《一致行动情况说明》，确认其与大连圣亚其他董事之间不存在一致行动或共同控制董事会的协议或安排。
（6）参考《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》立法意图，“实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性”。公司自2002年上市以来，已建立较为成熟的运营体系，具有独立运营的能力和监督机制。根据公司近年的年度报告等材料，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等均未发生重大变化。根据公司《2021年年度报告》中关于公司经营情况的分析和业绩说明，公司的持续发展和持续经营能力不存在重大不确定性。
综上所述，公司认为星海湾投资提供的资料及理由不足以证明公司控制权已发生变更。
3、律师意见
2022年4月19日，浙江华道律师事务所出具《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司控股股东认定之专项法律意见书》（华道非诉（2022）第2号），认为“公司控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上海证券交易所股票上市规则》第15.1的规定。
4、公司及全体董事意见
综上所述，公司认为，公司的控股股东为星海湾投资，符合《中华人民共和国公
司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上海证券交易所股票上市规则》第15.1的规定。根据2021年5月7日董事杨子平出具的《控股股东认定意见》，“本人同意大连圣亚对控股股东的认定，本人认为，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司为大连圣亚控股股东符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上海证券交易所股票上市规则》第15.1的规定”。
根据2021年5月7日董事毛崴出具的《控股股东认定意见》，“本人同意大连圣亚对控股股东的认定，本人认为，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司为大连圣亚控股股东符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上海证券交易所股票上市规则》第15.1的规定”。根据2021年5月7日董事陈琛出具的《控股股东认定意见》，“本人同意大连圣亚对控股股东的认定，本人认为，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司为大连圣亚控股股东符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上海证券交易所股票上市规则》第15.1的规定”。
根据2021年5月7日董事褚小斌出具的《控股股东认定意见》，“本人同意大连圣亚对控股股东的认定，本人认为，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司为大连圣亚控股股东符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上海证券交易所股票上市规则》第15.1的规定”。
根据2021年5月7日董事庞静出具的《控股股东认定意见》，“本人同意大连圣亚对控股股东的认定，本人认为，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司为大连圣亚控股股东符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上海证券交易所股票上市规则》第15.1的规定”。
根据2021年5月7日董事王立红出具的《控股股东认定意见》，“本人同意大连圣亚对控股股东的认定，本人认为，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司为大连圣亚控股股东符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上海证券交易所股票上市规则》第15.1的规定”。
根据2021年5月7日独立董事李双燕出具的《控股股东认定意见》，“本人同意大连圣亚对控股股东的认定，本人认为，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司为大连圣亚控股股东符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上海证券交易所股票上市规则》第15.1的规定”。
根据2021年5月7日独立董事师兆熙出具的《控股股东认定意见》，“本人同意大连圣亚对控股股东的认定意见，本人认为，认定大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司为大连圣亚控股股东符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上海证券交易所股票上市规则》第15.1的规定”。根据2021年5月7日独立董事楼丹出具的《控股股东认定意见》，“本人同意大连圣亚对控股股东的认定意见，本人认为，认定大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司为大连圣亚控股股东符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上海证券交易所股票上市规则》第15.1的规定”。
（二）向星海湾投资核实并披露其对公司当前控制权状态的意见以及未来安排
2022年5月9日，星海湾投资回复如下：
“我司于2022年5月5日收悉贵司《关于回复上交所年报问询的沟通函》，经我司核实后，现书面回复如下：
根据贵司2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年年度股东大会决议的结果，我司在这三次会议中所提请关于董事会成员的选任与罢免的议案的表决结果全部为不通过，而其他股东罢免我司提名董事的议案全部通过。因此，我司虽然持有大连圣亚股权24.03%，但是，所享有的表决权亦不足以对股东大会的决议产生重大影响。
截至目前，我司在大连圣亚董事会和监事会中无任何席位。因此，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规、规范性文件的规定，我司非大连圣亚的控股股东。
鉴于上述情况，我司早在2020年12月就函请贵司如实进行信息披露。而后，我司也在企业公众号上发布非大连圣亚控股股东的声明，还委托北京德恒（大连）律师事务所向贵司发送非大连圣亚控股股东的律师函。于2022年4月10日再次委托北京德恒（大连）律师事务所向贵司发送非大连圣亚控股股东的律师函，于2022年4月14日向立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）发送非大连圣亚控股股东的提示函。
综上，经我司核实，现郑重回复贵司，我司非大连圣亚控股股东，请贵司秉承“依法依规、实事求是”的原则如实进行信息披露”。
截至本回复函出具之日，除上述外，星海湾投资未对公司未来发展的安排发表任何意见。针对控制权认定问题，公司已在本题回复的第一部分作出分析，星海湾投资提供的理由不足以证明公司控制权已发生变更。星海湾投资曾表示，星海湾投资受大连市政府委托持有大连圣亚的股票，目的是逐步整合当地旅游资源，实现国有资本的增值保值。公司将继续与大连市政府、大连市国资委进一步沟通，积极贯彻落实大连市第十三次党代会提出的关于加快文旅融合发展，将旅游业打造成为支柱产业的工作部署，充分发挥上市公司能量，共同为大连市三年挺进“万亿”GDP城市的目标而努力。
公司已于2022年4月23日向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示具体内容详见《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》（公告编号：2022-016），根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次问询及公司回复的时间均不计入上海证券交易所10个交易日的决定期限，公司股票能否撤销退市风险警示尚需上海证券交易所审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会2022年5月11日