上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2022202220222022】】】】2660266026602660号号号号
关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司
有关媒体报道事项的问询函
大连圣亚旅游控股股份有限公司：
2022年11月18日，有媒体报道，公司参股子公司镇江大白鲸海洋世界有限公司（以下简称镇江大白鲸）相关项目长期未有进展，公司对该事项涉嫌信息披露隐瞒、规避大额减值的情形。前期，本所已就该项目减值计提情况及其合理性等问题多次问询。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
1.媒体报告称，镇江大白鲸项目已经停工超过2年。公司早在2年前就已向项目合作方发函，明确表示要退出该项目，并撤走了派驻人员。根据公司2021年年报问询函回复公告，镇江大白鲸不存在减值迹象，公司2021年未对镇江大白鲸股权投资计提减值准备。根据公司2022年半年报，截至2022年6月30日，镇江大白鲸长期股权投资余额4.06亿元，当期计提减值143.36万元。截至2022年三季度末，公司归母净资产为2.19亿元。
请公司：（1）核实并说明2019年至今镇江大白鲸项目资金投入及建设进展情况，超出项目预计建成时间后，公司对于该项目的
后续安排及最近运营进展，并针对媒体报道情况，说明该项目是否已存在无法继续实施的情形；（2）核实前期公司是否向项目方发函表示拟退出该项目，对于该事项是否存在应当披露但未披露的情形；
（3）结合前述问题，逐年说明自2019年至今计提资产减值的情况及其依据，前期是否存在计提减值不充分的情形，公司相关信息披露是否真实、准确、完整；（4）请年审会计师逐年说明对于镇江大白鲸项目实施的审计程序，并逐年对该项目减值计提是否充分发表意见；（5）结合媒体报道，镇江大白鲸股东重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称重庆顺源）已挂牌拟转让该项目，请结合目前挂牌转让进展和价格，说明长期股权投资是否存在减值迹象；（6）结合镇江大白鲸资产减值情况和公司经营情况，说明公司2022年年报披露后是否存在触及退市风险警示的情形并充分提示风险。请年审会计师发表明确意见。
2.媒体报道称，公司在镇江大白鲸项目具有主导权，且与镇江大白鲸其他股东在投资协议中存在回购等安排。根据公司前期披露公告，公司对于镇江大白鲸其他投资方退出的交易价格及约定价格的差额进行兜底补偿。
请公司：（1）补充披露涉及镇江大白鲸项目全部投资协议涉及的主要内容，重点说明公司与其他投资方之间是否存在差额补偿、回购兜底等义务设置，相关协议内容与公司前期信息披露是否存在不一致、不完整的情况；（2）结合镇江大白鲸项目投资协议的约定，说明公司在2019年将镇江大白鲸由合并报表转为长期股权投资核算的合理性；（3）请年审会计师结合投资协议，说明公司将镇江大白
鲸由合并报告子公司变更为长期股权投资核算的合理性及执行的相关审计程序，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
3.公司2021年7月16日公告披露，公司在2020年年报编制过程中，数次要求对镇江大白鲸进行工程审计，但均遭拒绝和阻挠。但年审会计师称，对镇江大白鲸实地查看建设场馆，并对镇江项目年度财务报表实施了各项审计程序，取得证据基本完整。公司2020年保留意见审计报告显示，年审会计师无法就三亚鲸世界的账面价值以及投资收益获取充分恰当的审计证据。2021年年报问询函回复显示，年审会计师事务所对镇江大白鲸进行现场查看、获取第三方会计师事务所出具的2021年度《审计报告》，并对审计报告重要科目执行分析性复核程序。
请年审会计师核实并披露：（1）2021年对镇江大白鲸执行的审计程序及取得的相关证据清单，是否存在审计受限的情形；（2）2020年度、2021年度审计时现场实地查看建设场馆是否已发现镇江大白鲸建设不及预期的情形，在公司无法对镇江大白鲸进行工程审计的前提下，对公司长期股权投资相关列报和披露，是否履行必要的审计程序并获得充分的审计证据，对公司2020年财务报表发表的审计意见是否恰当；（3）2021年对镇江大白鲸与三亚鲸世界项目的长期股权投资是否执行相同标准的审计程序，如不同，请说明原因，及是否符合企业会计准则和审计准则的相关规定。
4.公司2022年半年报及相关公告披露，公司与镇江大白鲸其他股东存在多项股权纠纷。其中，公司因投资合同纠纷被重庆顺源申请仲裁，请求裁决公司将其持有的镇江大白鲸29.02%股权，与被告
共同向第三人出售。截至半年报披露日，该案处于中止审理阶段；公司因股东出资纠纷被镇江文化旅游产业集团有限责任公司请求支付未按约定时间履行出资义务的违约金4,200万元，未履行回购承诺的违约金4,847.52万元，依据相关判决结果，公司分别计提预计负债3,652.92万元、4,847.52万元。
请公司：（1）结合镇江大白鲸的公司章程以及相关投资合作协议，说明以上股权纠纷产生的具体原因；（2）结合与重庆顺源仲裁纠纷的进展，说明是否存在公司持有的镇江大白鲸股权将被强制出售的情形，如股权被强制出售，可能对公司财务状况、经营业绩产生的具体影响；（3）结合公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司诉讼情况，补充披露公司如果履行回购承诺，回购股权市场价值的评估假设、评估参数、评估方法、测算过程等信息，并说明是否与公司对镇江大白鲸长期股权投资价值相符。请年审会计师发表明确意见。
5.公司2021年年报披露，截至2021年末公司在建工程期末余额为4.17亿元，主要为营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目和大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目，上述两项目当前工程进度分别为
68.61%、40.52%，去年同期为61.72%、32.65%，同比增长缓慢。
请公司：（1）分项列示上述两个在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配、报告期内项目进展缓慢的原因，相关减值准备计提是否充分合理；（2）结合各在建工程的项目总投资、预计剩余资金需求、公司营运资金情况等，说明公司是否具备充足资金来源支持项目正常开展。请年审会
计师发表明确意见。
请你公司收到本问询函后立即对外披露
书面形式回复我部，
请你公司收到本问询函后立即对外披露并履行相应的信息披露义务
并履行相应的信息披露义务
请你公司收到本问询函后立即对外披露
，
| 请你公司收到本问询函后立即对外披露 | 并于五个交易日内以 |
并履行相应的信息披露义务
。
上海证券交易所
并履行相应的信息披露义务上市公司
二〇
上市公司二二年十一月十八日
二二年十一月十八日
并于五个交易日内以
并于五个交易日内以上市公司
管理二部
上市公司二二年十一月十八日