贵州益佰制药股份有限公司
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2020年第一次临时股东大会会议资料
目 录
贵州益佰制药股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：《公司2020年半年度利润分配方案》 ...... 4
议案二：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 5
贵州益佰制药股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
会议方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开现场会议时间： 2020年8月14日（星期五）10:00交易系统投票平台投票时间：2020年8月14日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30和
13:00-15:00互联网投票平台投票时间：2020年8月14日（星期五）9:15-15:00现场会议地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼会议室主持人：董事长窦啟玲女士出席对象：截止2020年8月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或合法代表人；本公司的董事、监事及高级管理人员；公司聘请的顾问律师。会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、律师宣读现场到会代表资格审查结果
三、审议下列议案：
1、审议《公司2020年半年度利润分配方案》；
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
四、参与现场会议的股东对各议案进行投票表决
五、统计现场会议表决结果
六、参与现场会议的股东、董事在股东大会决议上签字
七、公司监事会主席汪立冬先生宣读现场表决结果
议案一：
《公司2020年半年度利润分配方案》
各位股东及股东代表：
根据公司2020年半年度财务报告，2020年半年度公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为121,012,070.44元，截止2020年6月30日，公司可供股东分配的利润为899,350,422.19元。经公司第七届董事会第八次次会议决议，公司2020年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2020年6月30日，公司总股本791,927,400股，以此计算合计拟派发现金红利237,578,220.00元（含税）。本次现金分红金额占截至2020年6月30日累计未分配利润的14.41%。本年度公司不送红股，不以公积金转增股本。
如在实施利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
议案二：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》（2019年修订）相关规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《公司章程》相关条款进行修改。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第三项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为：贵阳市白云大道220－1号公司会议室和董事会根据需要确定。 | 本公司召开股东大会的地点为：贵州省贵阳市云岩区白云大道220－1号公司会议室和董事会根据需要确定。 |
| 第六十七条 | 股东大会由董事长主持。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百零六条 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。董事会暂不设职工代表董事。 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事会暂不设职工代表董事。 |
| 第一百一十条 | 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%（含本数）—50%（不含本数）； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币 | 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%（含本数）—50%（不含本数）； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币 |
| 1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币100万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币1,000万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币100万元； 以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等（公司受赠现金资产除外）。 （六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币30万元以上但不足人民币3,000万元的关联交易； （七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例0.5%以上但不足人民币3,000万元的关联交易。 上述发生的交易涉及金额超过董事会审议额度的，董事会审议后，还应当提交公司股东大会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 | 1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币100万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币1,000万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币100万元； 以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等（公司受赠现金资产除外）。 （六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币30万元以上但不足人民币3,000万元的关联交易； （七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例0.5%以上但不足人民币3,000万元的关联交易。 上述发生的交易涉及金额超过董事会审议额度的，董事会审议后，还应当提交公司股东大会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 （八）批准公司及公司控股子公司在一年内发生的累计金额在2000万元以上，不超过公司最近一期经审计净资产的1%的对外捐赠事项（包含现金和实物捐赠），超过前述金额的对外捐赠事项，由董事会审议通过后提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十三条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； |
| （五）行使法定代表人的职权； （六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。 | （五）行使法定代表人的职权； （六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）批准公司及控股子公司在一年内累计金额不超过2000万元的对外捐赠（包含现金和实物捐赠）。 （九）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百一十四条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十一条 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件等方式进行通讯表决，作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、音频、视频会议、传真或电子邮件等方式进行通讯表决，作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百七十一条 | 公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行。 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、口头或其他网络方式等进行。 |
除修订上述条款和内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！