股票代码：600596 股票简称：新安股份 公告编号：2019-039
浙江新安化工集团股份有限公司关于首期限制性股票激励计划解除限售期届满
解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：781.00万股，其中首次授予的限制性股票解锁数量
为756.60万股，预留部分授予的限制性股票解锁数量为24.40万股。
? 本次解锁股票上市流通时间：2019年6月28日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2017年3月31日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表同意的独立意见。天相投资顾问有限公司（以下简称“天相投顾”）出具了独立财务顾问报告。浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。
2、2017年3月31日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、2017年4月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年6月2日，公司召开第八届三十一次董事会和第八届十四次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定首次授予日为2017年6月2日，同意向205名激励对象授出2623万股限制性股票，授予价格5.00元/股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票授予
日激励对象名单进行了核实并发表意见。浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。
5、2017年6月23日，公司首次授予的2,623万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由679,184,633股变更为705,414,633股。
6、2018年3月6日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就，同意向16名激励对象授予预留限制性股票61万股，授予价格7.25元/股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予日激励对象名单进行了核实并发表意见。浙江浙经律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2018年3月30日，公司预留部分授予的61万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由705,414,633股变更为706,024,633股。
8、2018年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象已获授的合计11万股未解锁限制性股票实施回购注销，独立董事发表了独立意见。
9、2018年6月7日，公司第九届董事会第十三次会议审议并通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意对2名离职激励对象回购价格调整为4.887元/股，独立董事发表了独立意见。该部分限制性股票于2018年6月25日予以注销，公司总股本由706,024,633股变更为705,914,633股。
10、2018年6月25日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第八次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，董事会根据公司2016年年度股东大会的授权，首次授予的203名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意办理解除限售，解除限售比例为30%，可解除限售股份783.60万股。监事会对公司首期限制性股票激励计划首次授予对象第一个解锁期解锁资格发表核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。
11、2019年3月20日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授权但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象已获授的合计63万股未解锁限制性股票实施回购注
销，独立董事发表了独立意见。该部分限制性股票于2019年5月27日予以注销，公司总股本由705,914,633股变更为705,284,633股。
12、2019年6月24日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》，董事会根据公司2016年年度股东大会的授权，首次授予的200名激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就，同意办理解除限售，解除限售比例为30%，可解除限售股份756.60万股。监事会对公司首期限制性股票激励计划首次授予对象第二个解锁期解锁资格发表核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。
13、2019年6月24日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，董事会根据公司2016年年度股东大会的授权，预留部分授予的16名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意办理解除限售，解除限售比例为40%，可解除限售股份24.40万股。监事会对公司首期限制性股票激励计划预留部分授予对象第一个解锁期解锁资格发表核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。
历次限制性股票授予情况：
| 序号 | 授予日 | 登记日 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 首次授予 | 2017年6月2日 | 2017年6月23日 | 5.00 | 2623 | 205 | 61 |
| 预留部分授予 | 2018年3月6日 | 2018年3月30日 | 7.25 | 61 | 16 | 0 |
| 合计 | / | 2684 | 221 | / | ||
首期限制性股票解锁情况：
| 序号 | 股票解锁日期 | 解锁比例 | 股票解锁数量（万股） | 剩余未解锁数量（万股） |
| 首次授予第一次解锁 | 2018年6月29日 | 30% | 783.60 | 1889.40 |
| 首次授予第二次解锁 | 2019年6月28日 | 30% | 756.60 | 1069.80 |
| 预留部分授予第一次解锁 | 2019年6月28日 | 40% | 24.40 | 1045.40 |
二、首期限制性股票激励计划限制性股票解锁条件
（一）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售比例
根据公司首期限制性股票激励计划的规定，首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分四期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、20%和20%，具体安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一期解除限售 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二期解除限售 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三期解除限售 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四期解除限售 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
因此，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止（实际操作以登记日计算），即2019年6月24日起至2020年6月23日止，解除限售比例为30%。截至本公告披露日，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期已届满。
（二）预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售比例
根据公司首期限制性股票激励计划的规定，预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%，具体解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一期解除限售 | 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二期解除限售 | 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二期解除限售 | 自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
因此，预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止（实际
操作以登记日计算），即2019年3月31日起至2020年3月30日止，解除限售比例为40%。截至本公告披露日，公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期已届满。
（三）根据《公司首期限制性股票激励计划》中第七章“限制性股票的授予与解除限售条件”（二）的规定，激励对象已获授的限制性股票须同时满足以下条件才能解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司未发生以上任一情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本次解禁的激励对象未发生以上任一情形。
（四）公司绩效考核目标
| 解除限售阶段 | 考核期间 | 业绩考核要求 | 考核结果 |
| 1）首次授予第二期解除限售 2）预留部分授予第一期解除限售 | 2018年度 | 2018年净利润不低于10,500万元。 | 2018年净利润123,702.87万元 |
注：净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。本激励计划
的预留部分授予限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件相同。
因此，公司层面已达到解锁期设定的业绩考核目标。
（五）激励对象个人绩效考核要求
根据《浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，考评结果对激励对象个人当年实际解除限售额度的影响情况如下：
| 考评结果（S） | S≧90 | 90>S≧80 | 80>S≧60 | S<60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.7 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
各解除限售期内因个人绩效考核结果不达标导致不能 解除限售或部分不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
经公司董事会薪酬与考核委员会审核，首次授予及预留部分授予的激励对象2018年度考核结果为“优秀”、“良好”，均达到解除限售期的考核目标。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、激励对象股票解锁情况
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 已获授予限制性股票数量 （万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 吴建华 | 董事长 | 90.00 | 27.00 | 30.00% |
| 2 | 吴严明 | 总裁 | 90.00 | 27.00 | 30.00% |
| 3 | 潘秋友 | 副总裁 | 70.00 | 21.00 | 30.00% |
| 4 | 任不凡 | 副总裁 | 50.00 | 15.00 | 30.00% |
| 5 | 姜永平 | 副总裁 | 50.00 | 15.00 | 30.00% |
| 6 | 周卫星 | 副总裁 | 60.00 | 18.00 | 30.00% |
| 7 | 周曙光 | 副总裁 | 60.00 | 18.00 | 30.00% |
| 8 | 魏涛 | 副总裁 | 60.00 | 18.00 | 30.00% |
| 核心业务（技术）人员（192人） | 1,992 | 597.60 | 30.00% | ||
| 预留部分限制性股票 | 61 | 24.40 | 40.00% | ||
| 合计 | 2,583 | 781.00 | / |
1、因林加善、王亮、陈先法3名激励对象出现离职情形，公司已于2019年5月27日完成对其已获授但尚未解锁的合计63万股限制性股票的回购注销手续。
2、除上述回购股份以外，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留部分授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经满足，可对首次授予的200名激励对象限制性股票第二次解除限售，本次可解除限售数量占已获授限制性股票比例为30%；可对预留部分授予的16名激励对象限制性股票第一次解除限售，本次可解除限售数量占已获授限制性股票比例为40%。
五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年 6 月 28 日；
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：781.00万股
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 18,264,000 | -7,810,000 | 10,454,000 |
| 无限售条件股份 | 687,020,633 | 7,810,000 | 694,830,633 |
| 总计 | 705,284,633 | 0 | 705,284,633 |
六、独立董事意见
公司独立董事认为：1、公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁所需满足的解锁条件均已满足，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。因此我们同意按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定，对首次授予的200名激励对象获授的限制性股票申请第二次解锁，解锁比例为30%。
2、公司首期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁所需满足的解锁条件已满足，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。因此我们同意按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定，对预留部分授予的16名激励对象获授的限制性股票申请第一次解锁，解锁比例为40%。
七、监事会意见
公司监事会认为：
1、公司首期限制性股票激励计划首次授予对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的主体资格是合法的，激励是有效的，同意公司为首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的200名激励对象办理第二次解锁手续。
2、公司首期限制性股票激励计划预留部分授予对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一次解锁的主体资格是合法的，激励是有效的，同意公司为首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票的16名激励对象办理第一次解锁手续。
八、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司股权激励首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司已为本次解除限售履行了必要的决策程序，符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。公司本次解除限售的相关事项应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算，尚需按照上海证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露。
九、上网公告附件
1、新安股份独立董事关于第九届董事会第二十六次会议审议事项的独立意见；
2、新安股份监事会关于公司首期限制性股票激励计划解锁期满解锁资格的核查意见；
4、浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票解除限售事宜之法律意见书。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2019年6月25日