本报告依据中国资产评估准则编制
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司
股东全部权益市场价值资产评估报告
沪申威评报字〔2021〕第0442号
（共1册，第1册）
上海申威资产评估有限公司
2021年9月2日
目录
声明 ...... 1
摘要 ...... 3
正文 ...... 5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况 ...... 5
二、评估目的 ...... 26
三、评估对象和评估范围 ...... 26
四、价值类型 ...... 39
五、评估基准日 ...... 40
六、评估依据 ...... 40
七、评估方法 ...... 43
八、评估程序实施过程和情况 ...... 48
九、评估假设 ...... 49
十、评估结论 ...... 51
十一、特别事项说明 ...... 53
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 55
十三、资产评估报告日 ...... 57
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 57
附件 ...... 59
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
声明
本声明系资产评估报告不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们对房屋建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
十一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
沪申威评报字〔2021〕第0442号
摘要以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为光明乳业股份有限公司，被评估单位为青海小西牛生物乳业股份有限公司，资产评估报告使用人为光明乳业股份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用人。
二、 评估目的
股权收购。
三、 评估对象和评估范围
本次评估对象为青海小西牛生物乳业股份有限公司的股东全部权益价值，评估范围为青海小西牛生物乳业股份有限公司在2021年4月30日的全部资产和负债。（详见资产评估明细表）
四、 价值类型
市场价值类型
五、 评估基准日
2021年4月30日
六、 评估方法
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
采用收益法和市场法
七、 评估结论
评估前，青海小西牛生物乳业股份有限公司总资产账面值为448,798,692.74元，负债账面值为205,630,009.46元，所有者权益账面值为243,168,683.28元。青海小西牛生物乳业股份有限公司合并财务报表总资产账面值为521,181,499.69元，负债账面值为194,237,862.75元，所有者权益账面值为326,943,636.94元，少数股东权益账面值为零，合并财务报表归属于母公司所有者权益账面值为326,943,636.94元。
本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以2021年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益评估值为103,700.00万元（取整），大写人民币：壹拾亿叁仟柒佰万元整，较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值71,005.64万元，增值率217.18%。较审计后母公司股东全部权益评估增值79,383.13万元，增值率326.45%。
评估结论使用有效期为一年，即在2021年4月30日到2022年4月29日期间内有效。
八、 对评估结论产生重大影响的特别事项
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确理解评估结论，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本资产评估报告日为2021年9月2日。
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
正文沪申威评报字〔2021〕第0442号
光明乳业股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益在2021年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况
（一）委托人
名 称：光明乳业股份有限公司
统一社会信用代码：913100006073602992
类型：其他股份有限公司（上市）
住 所：上海市吴中路578号
法定代表人：濮韶华
注册资金：122448.7509万元人民币
成立日期：1996年10月7日
营业期限：1996年10月7日至无固定期限
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经营范围：批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营：
生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品;从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）被评估单位
名称：青海小西牛生物乳业股份有限公司
统一社会信用代码：91633100710433599W
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：青海生物科技产业园经二路北段10号
法定代表人：王维生
注册资本：3257.458万元人民币
成立日期：2002年09月13日
营业期限：2002年09月13日至2050年09月12日
经营范围：乳制品、饮料生产、加工、销售、鲜奶收购、奶牛养殖；牧草种植、牧草收购；进出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件。（国家有专项规定的凭许可证经营）
1、青海小西牛生物乳业股份有限公司简介
1.1历史沿革
2002年9月13日，王维生、李海勤和张玉琴三名自然人股东共同出资设立青海小西牛乳品饮料有限公司，出资方式为货币资金，注册资本为50万元。其中王维生出资25万元，占注册资本的50%；李海勤出资20万元，占注册资本的40%；张玉琴出资5
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万元，占注册资本的10%。2002年9月5日，青海华翼会计师事务所出具了青华翼验[2002]第150号《验资报告》，对上述出资进行审验。截至2002年8月30日，注册资本实收金额为人民币50万元整。
2002年9月13日，青海小西牛乳品饮料有限公司在青海省西宁市工商行政管理局登记成立，并领取了注册号为6301002207730的《企业法人营业执照》。公司在设立登记时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 王维生 | 25.00 | 货币 | 50.00 |
| 2 | 李海勤 | 20.00 | 货币 | 40.00 |
| 3 | 张玉琴 | 5.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 王维生 | 100.00 | 货币 | 50.00 |
| 2 | 李海勤 | 80.00 | 货币 | 40.00 |
| 3 | 张玉琴 | 20.00 | 货币 | 10.00 |
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| 合计 | 200.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 王维生 | 180.00 | 货币 | 90.00% |
| 2 | 张玉琴 | 20.00 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
万荣、董宏、杨建宁签订《青海小西牛生物乳业有限公司股权转让协议》，与王维军约定向其转让公司2.6316%的股权；与王维喜约定向其转让公司1.3158%的股权；与王英荣约定向其转让公司0.7895%的股权；与王银花约定向其转让公司0.7895%的股权；与张顺成、周莹株、莫国荣、李桂莉、杨冬、房建、李军贵、王鹏约定分别向其转让公司0.5263%的股权；与李飞、贺永利、程丽约定分别向其转让公司0.1316%的股权；与李军、刘彦林、秦大鹏、马成明、李芳、魏海珍、李晓妍、高飞、张海鹏、王万荣、董宏、杨建宁约定分别向其转让公司0.0526%的股权。2010年5月25日，公司在青海生物科技产业园工商行政管理分局完成了上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权变更完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王维生 | 158.4744 | 79.2372 |
| 2 | 张玉琴 | 20.0000 | 10.0000 |
| 3 | 王维军 | 5.2632 | 2.6316 |
| 4 | 王维喜 | 2.6316 | 1.3158 |
| 5 | 王英荣 | 1.5790 | 0.7895 |
| 6 | 王银花 | 1.5790 | 0.7895 |
| 7 | 张顺成 | 1.0526 | 0.5263 |
| 8 | 周莹珠 | 1.0526 | 0.5263 |
| 9 | 莫国荣 | 1.0526 | 0.5263 |
| 10 | 李桂莉 | 1.0526 | 0.5263 |
| 11 | 杨冬 | 1.0526 | 0.5263 |
| 12 | 房建 | 1.0526 | 0.5263 |
| 13 | 李军贵 | 1.0526 | 0.5263 |
| 14 | 王鹏 | 1.0526 | 0.5263 |
| 15 | 李飞 | 0.2632 | 0.1316 |
| 16 | 贺永利 | 0.2632 | 0.1316 |
| 17 | 程丽 | 0.2632 | 0.1316 |
| 18 | 李军 | 0.1052 | 0.0526 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 19 | 刘彦林 | 0.1052 | 0.0526 |
| 20 | 秦大鹏 | 0.1052 | 0.0526 |
| 21 | 马成明 | 0.1052 | 0.0526 |
| 22 | 李芳 | 0.1052 | 0.0526 |
| 23 | 魏海珍 | 0.1052 | 0.0526 |
| 24 | 李晓妍 | 0.1052 | 0.0526 |
| 25 | 高飞 | 0.1052 | 0.0526 |
| 26 | 张海鹏 | 0.1052 | 0.0526 |
| 27 | 王万荣 | 0.1052 | 0.0526 |
| 28 | 董宏 | 0.1052 | 0.0526 |
| 29 | 杨建宁 | 0.1052 | 0.0526 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例(%) |
| 1 | 王维生 | 157.9616 | 78.9808 |
| 2 | 张玉琴 | 20.0000 | 10.0000 |
| 3 | 王维军 | 5.2632 | 2.6316 |
| 4 | 王维喜 | 2.6316 | 1.3158 |
| 5 | 王英荣 | 1.5790 | 0.7895 |
| 6 | 王银花 | 1.5790 | 0.7895 |
| 7 | 张顺成 | 1.0526 | 0.5263 |
| 8 | 周莹珠 | 1.0526 | 0.5263 |
| 9 | 莫国荣 | 1.0526 | 0.5263 |
| 10 | 李桂莉 | 1.0526 | 0.5263 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
| 11 | 杨冬 | 1.0526 | 0.5263 |
| 12 | 房建 | 1.0526 | 0.5263 |
| 13 | 李军贵 | 1.0526 | 0.5263 |
| 14 | 王鹏 | 1.0526 | 0.5263 |
| 15 | 刘桂英 | 0.5128 | 0.2564 |
| 16 | 李飞 | 0.2632 | 0.1316 |
| 17 | 贺永利 | 0.2632 | 0.1316 |
| 18 | 程丽 | 0.2632 | 0.1316 |
| 19 | 李军 | 0.1052 | 0.0526 |
| 20 | 刘彦林 | 0.1052 | 0.0526 |
| 21 | 秦大鹏 | 0.1052 | 0.0526 |
| 22 | 马成明 | 0.1052 | 0.0526 |
| 23 | 李芳 | 0.1052 | 0.0526 |
| 24 | 魏海珍 | 0.1052 | 0.0526 |
| 25 | 李晓妍 | 0.1052 | 0.0526 |
| 26 | 高飞 | 0.1052 | 0.0526 |
| 27 | 张海鹏 | 0.1052 | 0.0526 |
| 28 | 王万荣 | 0.1052 | 0.0526 |
| 29 | 董宏 | 0.1052 | 0.0526 |
| 30 | 杨建宁 | 0.1052 | 0.0526 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
限合伙）；将其持有的本公司5.3968%股权转让给陈荣；将其持有的本公司1.2063%股权转让给陈蓉。
自然人房建受让公司股东王维生持有的0.5263%股权后，一直未支付股权转让款，经双方友好协商，公司股东王维生同意房建退回其以受让股份。2010年8月17日，房建与王维生签订了《青海小西牛生物乳业有限公司股权转让协议》。
2010年9月2日，公司在青海生物科技产业园工商行政管理分局完成了上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权变更完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例(%) |
| 1 | 王维生 | 123.5922 | 61.7961 |
| 2 | 张玉琴 | 20.0000 | 10.0000 |
| 3 | 陈荣 | 10.7963 | 5.3968 |
| 4 | 深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙） | 10.0000 | 5.0000 |
| 5 | 上海杉蓝投资管理中心（有限合伙） | 9.0158 | 4.5079 |
| 6 | 王维军 | 5.2632 | 2.6316 |
| 7 | 张瑞海 | 3.2000 | 1.6000 |
| 8 | 王维喜 | 2.6316 | 1.3158 |
| 9 | 陈蓉 | 2.4126 | 1.2063 |
| 10 | 王英荣 | 1.5790 | 0.7895 |
| 11 | 王银花 | 1.5790 | 0.7895 |
| 12 | 张顺成 | 1.0526 | 0.5263 |
| 13 | 周莹珠 | 1.0526 | 0.5263 |
| 14 | 莫国荣 | 1.0526 | 0.5263 |
| 15 | 李桂莉 | 1.0526 | 0.5263 |
| 16 | 杨冬 | 1.0526 | 0.5263 |
| 17 | 李军贵 | 1.0526 | 0.5263 |
| 18 | 王鹏 | 1.0526 | 0.5263 |
| 19 | 刘桂英 | 0.5128 | 0.2564 |
| 20 | 李飞 | 0.2632 | 0.1316 |
| 21 | 贺永利 | 0.2632 | 0.1316 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例(%) |
| 22 | 程丽 | 0.2632 | 0.1316 |
| 23 | 李军 | 0.1052 | 0.0526 |
| 24 | 刘彦林 | 0.1052 | 0.0526 |
| 25 | 秦大鹏 | 0.1052 | 0.0526 |
| 26 | 马成明 | 0.1052 | 0.0526 |
| 27 | 李芳 | 0.1052 | 0.0526 |
| 28 | 魏海珍 | 0.1052 | 0.0526 |
| 29 | 李晓妍 | 0.1052 | 0.0526 |
| 30 | 高飞 | 0.1052 | 0.0526 |
| 31 | 张海鹏 | 0.1052 | 0.0526 |
| 32 | 王万荣 | 0.1052 | 0.0526 |
| 33 | 董宏 | 0.1052 | 0.0526 |
| 34 | 杨建宁 | 0.1052 | 0.0526 |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 王维生 | 20,856,180.00 | 61.79 |
| 2 | 张玉琴 | 3,375,000.00 | 10.00 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 3 | 陈荣 | 1,821,420.00 | 5.40 |
| 4 | 深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙） | 1,687,500.00 | 5.00 |
| 5 | 上海杉蓝投资管理中心（有限合伙） | 1,521,416.00 | 4.51 |
| 6 | 王维军 | 888,165.00 | 2.63 |
| 7 | 张瑞海 | 540,000.00 | 1.60 |
| 8 | 王维喜 | 444,083.00 | 1.32 |
| 9 | 陈蓉 | 407,126.00 | 1.21 |
| 10 | 王英荣 | 266,456.00 | 0.79 |
| 11 | 王银花 | 266,457.00 | 0.79 |
| 12 | 张顺成 | 177,626.00 | 0.53 |
| 13 | 周莹珠 | 177,626.00 | 0.53 |
| 14 | 莫国荣 | 177,626.00 | 0.53 |
| 15 | 李桂莉 | 177,626.00 | 0.53 |
| 16 | 杨冬 | 177,626.00 | 0.53 |
| 17 | 李军贵 | 177,626.00 | 0.53 |
| 18 | 王鹏 | 177,626.00 | 0.53 |
| 19 | 刘桂英 | 86,535.00 | 0.26 |
| 20 | 李飞 | 44,415.00 | 0.13 |
| 21 | 贺永利 | 44,415.00 | 0.13 |
| 22 | 程丽 | 44,415.00 | 0.13 |
| 23 | 李军 | 17,753.00 | 0.05 |
| 24 | 刘彦林 | 17,753.00 | 0.05 |
| 25 | 秦大鹏 | 17,753.00 | 0.05 |
| 26 | 马成明 | 17,753.00 | 0.05 |
| 27 | 李芳 | 17,753.00 | 0.05 |
| 28 | 魏海珍 | 17,753.00 | 0.05 |
| 29 | 李晓妍 | 17,753.00 | 0.05 |
| 30 | 高飞 | 17,753.00 | 0.05 |
| 31 | 张海鹏 | 17,753.00 | 0.05 |
| 32 | 王万荣 | 17,753.00 | 0.05 |
| 33 | 董宏 | 17,753.00 | 0.05 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 34 | 杨建宁 | 17,753.00 | 0.05 |
| 合计 | 33,750,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 王维生 | 20,856,180.00 | 55.60 |
| 2 | 张玉琴 | 3,357,000.00 | 9.00 |
| 3 | 青海宁达创业投资有限责任公司 | 1,875,000.00 | 5.00 |
| 4 | 上海君翼博星创业投资中心（有限合伙） | 1,875,000.00 | 5.00 |
| 5 | 陈荣 | 1,821,420.00 | 4.86 |
| 6 | 深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙） | 1,687,500.00 | 4.50 |
| 7 | 上海杉蓝投资管理中心（有限合伙） | 1,521,416.00 | 4.06 |
| 8 | 王维军 | 888,165.00 | 2.37 |
| 9 | 张瑞海 | 540,000.00 | 1.44 |
| 10 | 王维喜 | 444,083.00 | 1.18 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 11 | 陈蓉 | 407,126.00 | 1.09 |
| 12 | 王英荣 | 266,456.00 | 0.71 |
| 13 | 王银花 | 266,457.00 | 0.71 |
| 14 | 张顺成 | 177,626.00 | 0.47 |
| 15 | 周莹珠 | 177,626.00 | 0.47 |
| 16 | 莫国荣 | 177,626.00 | 0.47 |
| 17 | 李桂莉 | 177,626.00 | 0.47 |
| 18 | 杨冬 | 177,626.00 | 0.47 |
| 19 | 李军贵 | 177,626.00 | 0.47 |
| 20 | 王鹏 | 177,626.00 | 0.47 |
| 21 | 刘桂英 | 86,535.00 | 0.23 |
| 22 | 李飞 | 44,415.00 | 0.12 |
| 23 | 贺永利 | 44,415.00 | 0.12 |
| 24 | 程丽 | 44,415.00 | 0.12 |
| 25 | 李军 | 17,753.00 | 0.05 |
| 26 | 刘彦林 | 17,753.00 | 0.05 |
| 27 | 秦大鹏 | 17,753.00 | 0.05 |
| 28 | 马成明 | 17,753.00 | 0.05 |
| 29 | 李芳 | 17,753.00 | 0.05 |
| 30 | 魏海珍 | 17,753.00 | 0.05 |
| 31 | 李晓妍 | 17,753.00 | 0.05 |
| 32 | 高飞 | 17,753.00 | 0.05 |
| 33 | 张海鹏 | 17,753.00 | 0.05 |
| 34 | 王万荣 | 17,753.00 | 0.05 |
| 35 | 董宏 | 17,753.00 | 0.05 |
| 36 | 杨建宁 | 17,753.00 | 0.05 |
| 合计 | 37,500,000.00 | 100.00 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
王英荣、王银花等2名股东分别将26.6456万股（占股本总额的0.71%）的股份转让给王维生；莫国荣、张顺成、周莹株、李桂莉、杨冬、李军贵、王鹏等7名股东分别将17.7626万股（占股本总额的0.47%）的股份转让给王维生；李飞、贺永利、程丽等3名股东分别将4.4415万股（占股本总额的0.12%）的股份转让给王维生；李军、刘彦林、秦大鹏、马成明、李芳、魏海珍、李晓妍、高飞、张海鹏、王万荣、董宏、杨建宁等12名股东分别将1.7753万股（占股本总额的0.05%）的股份转让给王维生；刘桂英将8.6535万股（占股本总额的0.23%）的股份转让给王维生；王维军将44.4082万股（占股本总额的1.18%）的股份转让给王维生。上述转让均已签订《股权转让协议》，股权转让款已支付完毕。此次变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 王维生 | 23,509,372.00 | 62.69 |
| 2 | 张玉琴 | 3,375,000.00 | 9.00 |
| 3 | 青海宁达创业投资有限责任公司 | 1,875,000.00 | 5.00 |
| 4 | 上海君翼博星创业投资中心（有限合伙） | 1,875,000.00 | 5.00 |
| 5 | 陈荣 | 1,821,420.00 | 4.86 |
| 6 | 深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙） | 1,687,500.00 | 4.50 |
| 7 | 上海杉蓝投资管理中心（有限合伙） | 1,521,416.00 | 4.06 |
| 8 | 张瑞海 | 540,000.00 | 1.44 |
| 9 | 王维军 | 444,083.00 | 1.18 |
| 10 | 王维喜 | 444,083.00 | 1.18 |
| 11 | 陈蓉 | 407,126.00 | 1.09 |
| 合计 | 37,500,000.00 | 100.00 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
货币出资45,000,000.00元，其中认缴新增注册资本4,500,000.00元，计入资本公积40,500,000.00元。
2014年2月8日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所出具中准验字[2014]008号验资报告对上述事宜进行验证。2014年4月11日，公司在青海生物科技产业园工商行政管理分局办理了变更登记，公司注册资本变更为42,000,000.00元，本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 王维生 | 23,509,372.00 | 55.97 |
| 2 | 苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙） | 4,500,000.00 | 10.71 |
| 3 | 张玉琴 | 3,375,000.00 | 8.04 |
| 4 | 青海宁达创业投资有限责任公司 | 1,875,000.00 | 4.46 |
| 5 | 上海君翼博星创业投资中心（有限合伙） | 1,875,000.00 | 4.46 |
| 6 | 陈荣 | 1,821,420.00 | 4.34 |
| 7 | 深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙） | 1,687,500.00 | 4.02 |
| 8 | 上海杉蓝投资管理中心（有限合伙） | 1,521,416.00 | 3.62 |
| 9 | 张瑞海 | 540,000.00 | 1.29 |
| 10 | 王维军 | 444,083.00 | 1.06 |
| 11 | 王维喜 | 444,083.00 | 1.06 |
| 12 | 陈蓉 | 407,126.00 | 0.97 |
| 合计 | 42,000,000.00 | 100.00 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
2014年4月10日，股东王维喜、王维军分别与自然人杨虹仙签订股权转让协议，约定王维喜、王维军分别将其持有的本公司444,083股（占股本总额的1.06%）股份转让给杨虹仙。
此次变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 王维生 | 23,509,372.00 | 55.97 |
| 2 | 苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙） | 5,840,000.00 | 13.90 |
| 3 | 张玉琴 | 3,375,000.00 | 8.04 |
| 4 | 青海宁达创业投资有限责任公司 | 1,875,000.00 | 4.46 |
| 5 | 上海君翼博星创业投资中心（有限合伙） | 1,875,000.00 | 4.46 |
| 6 | 陈荣 | 1,821,420.00 | 4.34 |
| 7 | 深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙） | 1,687,500.00 | 4.02 |
| 8 | 杨虹仙 | 888,166.00 | 2.11 |
| 9 | 上海杉蓝投资管理中心（有限合伙） | 871,416.00 | 2.07 |
| 10 | 陈蓉 | 257,126.00 | 0.61 |
| 合计 | 42,000,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 王维生 | 23,509,372.00 | 55.97 |
| 2 | 苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙） | 5,840,000.00 | 13.90 |
| 3 | 张玉琴 | 3,375,000.00 | 8.04 |
| 4 | 青海宁达创业投资有限责任公司 | 1,875,000.00 | 4.46 |
| 5 | 陈荣 | 1,821,420.00 | 4.34 |
| 6 | 深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙） | 1,687,500.00 | 4.02 |
| 7 | 杨虹仙 | 888,166.00 | 2.11 |
| 8 | 上海杉蓝投资管理中心（有限合伙） | 871,416.00 | 2.07 |
| 9 | 魏星 | 807,000.00 | 1.92 |
| 10 | 光大保德信资管-宁波银行-光大保德信君翼 新三板1期专项资产管理计划 | 600,000.00 | 1.43 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 11 | 陈蓉 | 257,126.00 | 0.61 |
| 12 | 万利 | 120,000.00 | 0.29 |
| 13 | 冯涛 | 111,000.00 | 0.26 |
| 14 | 朱昱 | 79,000.00 | 0.188 |
| 15 | 王玮瑜 | 79,000.00 | 0.188 |
| 16 | 桂昌厚 | 79,000.00 | 0.188 |
| 合计 | 42,000,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 王维生 | 23,509,372.00 | 55.97 |
| 2 | 苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙） | 5,840,000.00 | 13.90 |
| 3 | 张玉琴 | 3,375,000.00 | 8.04 |
| 4 | 青海宁达创业投资有限责任公司 | 1,875,000.00 | 4.46 |
| 5 | 陈荣 | 1,821,420.00 | 4.34 |
| 6 | 谢先兴 | 1,687,500.00 | 4.02 |
| 7 | 杨虹仙 | 888,166.00 | 2.11 |
| 8 | 上海杉蓝投资管理中心（有限合伙） | 871,416.00 | 2.07 |
| 9 | 魏星 | 807,000.00 | 1.92 |
| 10 | 光大保德信资管-宁波银行-光大保德信君翼 新三板1期专项资产管理计划 | 600,000.00 | 1.43 |
| 11 | 王惠娟 | 257,126.00 | 0.61 |
| 12 | 万利 | 120,000.00 | 0.29 |
| 13 | 冯涛 | 111,000.00 | 0.26 |
| 14 | 朱昱 | 79,000.00 | 0.188 |
| 15 | 王玮瑜 | 79,000.00 | 0.188 |
| 16 | 桂昌厚 | 79,000.00 | 0.188 |
| 合计 | 42,000,000.00 | 100.00 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
州天图兴苏股权投资中心（有限合伙）原持有本公司584万股的股份。本次回购完成后，公司将减少注册资本584万股，公司注册资本将由4200万元变更为3616万元。其他所有股东持股数量不变。截至2020年12月31日，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 王维生 | 23,509,372.00 | 65.01 |
| 2 | 张玉琴 | 3,375,000.00 | 9.33 |
| 3 | 青海宁达创业投资有限责任公司 | 1,875,000.00 | 5.19 |
| 4 | 陈荣 | 1,821,420.00 | 5.04 |
| 5 | 谢先兴 | 1,687,500.00 | 4.67 |
| 6 | 杨虹仙 | 888,166.00 | 2.46 |
| 7 | 上海杉蓝投资管理中心（有限合伙） | 871,416.00 | 2.41 |
| 8 | 魏星 | 807,000.00 | 2.23 |
| 9 | 光大保德信资管-宁波银行-光大保德信君翼 新三板1期专项资产管理计划 | 600,000.00 | 1.66 |
| 10 | 王惠娟 | 257,126.00 | 0.71 |
| 11 | 万利 | 120,000.00 | 0.33 |
| 12 | 冯涛 | 111,000.00 | 0.31 |
| 13 | 朱昱 | 79,000.00 | 0.22 |
| 14 | 王玮瑜 | 79,000.00 | 0.22 |
| 15 | 桂昌厚 | 79,000.00 | 0.22 |
| 合计 | 36,160,000.00 | 100.00 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
司注册资本将由3439.6万元变更为3,257.458万元。其他所有股东持股数量不变。此次变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 王维生 | 23,509,372.00 | 72.17 |
| 2 | 张玉琴 | 3,375,000.00 | 10.36 |
| 3 | 青海宁达创业投资有限责任公司 | 1,875,000.00 | 5.76 |
| 4 | 谢先兴 | 1,687,500.00 | 5.18 |
| 5 | 杨虹仙 | 888,166.00 | 2.73 |
| 6 | 上海杉蓝投资管理中心（有限合伙） | 871,416.00 | 2.68 |
| 7 | 王惠娟 | 257,126.00 | 0.79 |
| 8 | 冯涛 | 111,000.00 | 0.34 |
| 合计 | 32,574,580.00 | 100.00 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
长沙、南京、成都、重庆、西安8个营销中心。于2015年启动自营电商，目前年销售额达7900万元。公司管理层追求精细纯朴的工作作风，经多年发展沉淀，产品涵盖液态奶、酸奶及含乳饮料三个大品类，先后创建了“青海老酸奶”、“ 托伦宝”、“藏之宝”、“慕拉奶奶”、“青藏人家”、“雪域圣纯”、“小西牛”共8大产品品牌，45个单品。公司目前在职员工550人，其中大专以上学历的技术人员和管理人员近200名。公司先后获得“青海省著名商标”，“省级农牧业产业化龙头企业”，“青海省推荐商品”，“商业百强企业”，“青海省科技型企业”、“高新技术企业”等荣誉称号；取得ISO：9000质量管理体系认证、诚信管理体系认证、HACCP管理体系认证等多项荣誉，获得生产许可证。
2、主要会计政策及税收政策
2.1青海小西牛生物乳业股份有限公司执行《企业会计准则》和各项具体会计准则、企业准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。公司系增值税一般纳税人，基准日增值税税率为13%；城建税税率为7%，按应缴流转税额及消费税计缴；教育费附加税率为3%，按应缴流转税额计缴；地方教育费附加税率为2%，按应缴流转税额计缴。根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，作为设在西部地区的鼓励类产业企业，公司按照15%的优惠税率计缴企业所得税（根据财政部公告2020年第23号文件，已延续至2030年12月31日）。
2.2子公司税率情况见下表：
| 公司名称 | 增值税率 | 城建税 | 教育费附加 | 地方教育费附加 | 企业所得税 |
| 吴忠市小西牛养殖有限公司 | 7% | 3% | 2% | ||
| 灵武市小西牛牧业有限公司 | 7% | 3% | 2% |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
| 青海小西牛乳制品销售有限公司 | 3% | 7% | 3% | 2% | 2.5% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年4月30日 |
| 流动资产 | 139,605,155.19 | 158,208,827.76 | 133,130,061.29 |
| 固定资产净额 | 242,390,649.46 | 281,986,844.89 | 290,029,056.22 |
| 在建工程 | 6,475,018.09 | 10,617,851.11 | 8,301,121.11 |
| 生产性生物资产 | 44,160,607.89 | 70,439,665.63 | 74,692,911.40 |
| 使用权资产 | 53,642.07 | ||
| 无形资产 | 12,645,340.85 | 12,491,910.77 | 12,531,368.63 |
| 长期待摊费用 | 2,239,575.41 | 1,371,583.78 | 1,469,914.02 |
| 递延所得税资产 | 920,383.20 | 866,617.90 | 973,424.95 |
| 资产合计 | 448,436,730.09 | 535,983,301.84 | 521,181,499.69 |
| 流动负债 | 113,685,002.74 | 190,482,006.93 | 186,080,887.35 |
| 非流动负债 | 8,903,333.33 | 8,303,333.33 | 8,156,975.40 |
| 负债合计 | 122,588,336.07 | 198,785,340.26 | 194,237,862.75 |
| 归母公司所有的所有者权益 | 325,882,058.71 | 337,197,961.58 | 326,943,636.94 |
| 少数股东权益 | -33,664.69 | ||
| 股东权益合计 | 325,848,394.02 | 337,197,961.58 | 326,943,636.94 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-4月 |
| 营业收入 | 416,133,245.98 | 574,697,544.21 | 240,807,490.18 |
| 减：营业成本 | 312,987,928.07 | 440,448,029.36 | 185,200,776.85 |
| 税金及附加 | 2,613,812.02 | 3,270,909.56 | 1,529,065.14 |
| 销售费用 | 22,013,779.84 | 37,117,627.99 | 15,012,553.32 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
| 管理费用 | 15,740,604.22 | 16,851,610.08 | 8,012,042.40 |
| 研发费用 | 9,769,931.93 | ||
| 财务费用 | 764,405.64 | 2,504,177.84 | 1,346,581.29 |
| 其他收益 | 3,775,471.44 | 2,833,256.00 | 566,058.91 |
| 投资收益 | 333,455.80 | 574,631.88 | 80,365.93 |
| 信用减值损失 | |||
| 资产减值损失 | -1,435,109.89 | -1,155,019.85 | 650,375.66 |
| 资产处置收益 | -931,127.43 | 1,773,561.76 | -840,165.86 |
| 营业利润 | 53,985,474.18 | 78,531,619.17 | 28,862,354.50 |
| 加：营业外收入 | 185,840.18 | 369,492.91 | 82,318.29 |
| 减：营业外支出 | 362,727.83 | 72,871.35 | 50,034.10 |
| 利润总额 | 53,808,586.53 | 78,828,240.73 | 28,894,638.69 |
| 减：所得税费用 | 4,730,309.27 | 9,078,673.17 | 3,294,763.33 |
| 净利润 | 49,078,277.26 | 69,749,567.56 | 25,599,875.36 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年4月30日 |
| 流动资产 | 135,294,010.13 | 177,214,361.94 | 173,494,779.63 |
| 长期股权投资净额 | 5,000,000.00 | 41,218,913.20 | 44,018,913.20 |
| 固定资产净额 | 213,676,186.45 | 212,533,594.90 | 217,134,657.54 |
| 使用权资产 | 16,191.69 | ||
| 无形资产 | 12,526,192.49 | 12,160,716.41 | 12,040,922.19 |
| 长期待摊费用 | 2,239,575.41 | 1,371,583.78 | 1,119,803.54 |
| 递延所得税资产 | 920,383.20 | 866,617.90 | 973,424.95 |
| 资产合计 | 369,656,347.68 | 445,365,788.13 | 448,798,692.74 |
| 流动负债 | 87,754,484.20 | 177,937,765.49 | 197,510,484.44 |
| 非流动负债 | 8,903,333.33 | 8,303,333.33 | 8,119,525.02 |
| 负债合计 | 96,657,817.53 | 186,241,098.82 | 205,630,009.46 |
| 股东权益合计 | 272,998,530.15 | 259,124,689.31 | 243,168,683.28 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-4月 |
| 营业收入 | 380,275,961.19 | 501,366,661.16 | 214,668,829.29 |
| 减：营业成本 | 302,438,005.16 | 395,415,301.04 | 169,828,437.17 |
| 税金及附加 | 2,520,252.27 | 3,141,911.64 | 1,474,046.59 |
| 销售费用 | 22,013,779.84 | 37,094,009.99 | 14,906,923.07 |
| 管理费用 | 22,703,693.67 | 12,527,823.06 | 4,132,143.40 |
| 财务费用 | 710,789.40 | 1,412,567.78 | 928,820.80 |
| 资产减值损失 | 810,304.29 | 1,296,935.65 | 810,380.37 |
| 投资收益 | 333,455.80 | 479,801.43 | 58,877.02 |
| 资产处置收益 | -350,647.83 | ||
| 其他收益 | 3,421,580.44 | 2,486,918.00 | 565,600.00 |
| 营业利润 | 32,483,524.97 | 53,444,831.43 | 23,212,554.91 |
| 加：营业外收入 | 53,275.29 | 232,872.25 | 30,436.49 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
| 减：营业外支出 | 162,727.83 | 72,871.35 | 50,034.10 |
| 利润总额 | 32,374,072.43 | 53,604,832.33 | 23,192,957.30 |
| 减：所得税费用 | 4,730,309.27 | 9,078,673.17 | 3,294,763.33 |
| 净利润 | 27,643,763.16 | 44,526,159.16 | 19,898,193.97 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
（一）评估基准日对应的会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其具体类型和账面金额如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 账面金额 |
| 一、流动资产合计 | 173,494,779.63 |
| 货币资金 | 5,726,090.49 |
| 交易性金融资产 | 9,000,000.00 |
| 应收账款净额 | 32,015,608.33 |
| 预付账款净额 | 16,962,031.34 |
| 其他应收款净额 | 76,023,026.75 |
| 存货净额 | 33,768,022.72 |
| 二、非流动资产合计 | 275,303,913.11 |
| 长期股权投资净额 | 44,018,913.20 |
| 固定资产净额 | 217,134,657.54 |
| 使用权资产净额 | 16,191.69 |
| 无形资产净额 | 12,040,922.19 |
| 长期待摊费用 | 1,119,803.54 |
| 递延所得税资产 | 973,424.95 |
| 三、资产总计 | 448,798,692.74 |
| 四、流动负债合计 | 197,510,484.44 |
| 短期借款 | 60,000,000.00 |
| 应付票据 | 10,000,000.00 |
| 应付账款 | 82,156,439.64 |
| 预收账款 | 461,285.02 |
| 合同负债 | 4,579,810.24 |
| 应付职工薪酬 | 4,028,480.98 |
| 应交税费 | 5,220,917.72 |
| 其他应付款 | 30,584,683.58 |
| 其他流动负债 | 478,867.26 |
| 五、非流动负债合计 | 8,119,525.02 |
| 租赁负债 | 16,191.69 |
| 递延收益 | 8,103,333.33 |
| 六、负债总计 | 205,630,009.46 |
| 七、所有者权益 | 243,168,683.28 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
本次评估将账面未记录的50个商标、1个作品著作权、7个实用新型专利、35个外观设计专利纳入评估范围。详见（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。
（三）评估范围中主要资产情况
列入本次评估范围的主要资产为其他应收款、长期股权投资和固定资产，具体分布地点及特点如下：
（1）其他应收款
| 序号 | 名称 | 账面净额（元） | 产权状况 |
| 1 | 其他应收款 | 76,023,026.75 | 有效 |
| 合计 | 76,023,026.75 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例% | 账面价值（元） |
| 1 | 吴忠市小西牛养殖有限公司 | 100.00 | 5,000,000.00 |
| 2 | 灵武市小西牛牧业有限公司 | 100.00 | 38,975,913.20 |
| 3 | 青海小西牛乳制品销售有限公司 | 100.00 | 43,000.00 |
| 合计 | 44,018,913.20 | ||
| 减：长期股权投资减值准备 | |||
| 长期股权投净额 | 44,018,913.20 |
| 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 认缴出资 比例 | 实缴出资 （万元） | 实缴出资 比例 |
| 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 5,500.00 | 100.00% | 500.00 | 9.09% |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
| 合计 | 5,500.00 | 100.00% | 500.00 | 9.09% |
| 项目 | 2019年末 | 2020年末 | 2021年4月 |
| 总资产 | 130,832,043.52 | 161,084,335.40 | 176,315,288.78 |
| 总负债 | 72,847,520.90 | 76,945,946.51 | 85,519,913.27 |
| 所有者权益 | 57,984,522.62 | 84,138,388.89 | 90,795,375.51 |
| 营业收入 | 84,041,138.15 | 102,930,651.47 | 41,438,150.25 |
| 利润总额 | 21,569,172.85 | 26,153,866.27 | 6,656,986.62 |
| 净利润 | 21,569,172.85 | 26,153,866.27 | 6,656,986.62 |
| 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 认缴出资 比例 | 实缴出资 （万元） | 实缴出资 比例 |
| 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 4,000.00 | 100.00% | 3,897.59 | 97.44% |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% | 3,897.59 | 97.44% |
| 项目 | 2019年末 | 2020年末 | 2021年4月 |
| 总资产 | 26,893,697.63 | 67,134,847.91 | 92,528,754.99 |
| 总负债 | 27,028,356.38 | 32,002,831.51 | 54,882,181.42 |
| 所有者权益 | -134,658.75 | 35,132,016.40 | 37,646,573.57 |
| 营业收入 | 2,489,467.04 | ||
| 利润总额 | -134,658.75 | -909,238.05 | -486,691.49 |
| 净利润 | -134,658.75 | -909,238.05 | -486,691.49 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
灵武牧场主要资产为生物性资产，截至基准日牛只数量共计1,128头。其中成乳牛334头（其中：一胎牛301头；二胎牛17头；三胎牛11头；四胎牛5头）；后备牛794头。灵武牧场尚未完成竣工验收，截止基准日尚未取得养殖场经营所需有关的许可证和文件，公司将于竣工后办理相关许可。3）青海小西牛乳制品销售有限公司成立于2020年8月，注册资本为人民币100万元。主要从事网上及实体店销售：乳制品及乳品原料、饮料、奶粉、调制乳、预包装食品兼散装食品、冷冻饮品及食用冰、软饮料、复配食品添加剂、乳粉制固态成型制品、固体饮料；经营本企业所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件；鲜奶收购；奶牛养殖（限分支机构经营）；牧草种植（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截止评估基准日，青海小西牛乳制品销售有限公司股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 认缴出资 比例 | 实缴出资 （万元） | 实缴出资 比例 |
| 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 100.00 | 100.00% | 4.30 | 4.30% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | 4.30 | 4.30% |
| 项目 | 2020年末 | 2021年4月 |
| 总资产 | 50,756.98 | 38,431.13 |
| 总负债 | 28,976.80 | 37,894.00 |
| 所有者权益 | 21,780.18 | 537.13 |
| 营业收入 | 29,285.86 | 8,902.44 |
| 利润总额 | -21,219.82 | -21,243.05 |
| 净利润 | -21,219.82 | -21,243.05 |
| 序号 | 科目名称 | 账面原值 | 账面净值 |
| 1 | 固定资产—房屋建筑物 | 126,902,458.12 | 107,952,570.74 |
| 2 | 固定资产—机器设备 | 148,108,308.57 | 107,780,234.92 |
| 3 | 固定资产—车辆 | 2,698,438.00 | 267,471.78 |
| 4 | 固定资产—电子设备 | 2,805,810.77 | 1,134,380.10 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
| 固定资产合计 | 280,515,015.46 | 217,134,657.54 | |
| 减：固定资产减值准备 | |||
| 固定资产净额 | 280,515,015.46 | 217,134,657.54 |
| 幢号 | 建筑物名称 | 用途 | 结构 | 竣工日期 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 联合车间 | 工业 | 钢结构 | 2014/7/21 | 20,608.39 |
| 2 | 办公楼 | 办公 | 钢混 | 2014/7/21 | 5,255.70 |
| 3 | 倒班楼 | 集体宿舍 | 钢混 | 2014/7/21 | 4,001.70 |
| 4 | 食堂 | 公共设施 | 钢混 | 2014/7/21 | 1,315.70 |
| 5 | 动力车间 | 工业 | 钢混 | 2014/7/21 | 1,366.35 |
| 6 | 锅炉房 | 公共设施 | 钢混 | 2014/7/21 | 446.31 |
| 7 | 废品站及泵房 | 工业 | 钢结构 | 2014/7/21 | 2,203.03 |
| 9 | 物流门卫 | 公共设施 | 混合 | 2014/7/21 | 20.17 |
| 10 | 门卫 | 公共设施 | 混合 | 2014/7/21 | 20.17 |
| 合计 | 35,237.52 |
| 幢号 | 建筑物名称 | 用途 | 结构 | 竣工日期 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 地磅基础、地磅房 | 公共设施 | 简易 | 2014/7/21 | 10.00 |
| 2 | 污泥存放间 | 公共设施 | 简易 | 2016/7/18 | 100.00 |
| 3 | 仓储物流简易房屋 | 工业 | 简易 | 2017/11/22 | 160.00 |
| 合计 | 270.00 |
| 幢号 | 构筑物名称 | 结构 | 竣工日期 | 体积（m3） | 长度（m） | 建筑面积（m2） |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
| 1 | 消防蓄水池 | 混凝土 | 2014/7/21 | 500.00 | ||
| 2 | 一体化污水处理池 | 混凝土 | 2014/7/21 | 500.00 | ||
| 3 | 室外道路（厂区） | 混凝土 | 2014/7/21 | 28,438.00 | ||
| 4 | 室外工程 | 混凝土 | 2014/7/21 | |||
| 5 | 围墙及石挡土墙 | 2014/7/21 | 1,000.00 | |||
| 6 | 绿化工程 | 2014/7/21 | ||||
| 7 | 观赏石 | 2015/10/25 | ||||
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 28,438.00 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
达度较好；周边基础配套设施完备度较好；周边工业企业聚集，聚集度较好，周边土地多为工业用地，产业聚集度较好。
| 土地权证编号 | 土地位置 | 取得 日期 | 终止 日期 | 用地 性质 | 土地 用途 | 准用 年限 | 开发 程度 | 面积m2 |
| 青（2020）生物科技产业园不动产权第0000107号 | 城北区经二路北段10号1号楼等10处 | 2011年07 月07日 | 2061年07月07日 | 出让 | 工业 | 50 | 五通 一平 | 80,000.02 |
| 序号 | 商标名称 | 注册号 | 注册日期 | 核定使用商品及范围 |
| 1 | 6022469 | 2010.01.07 | 第29类 | |
| 2 | 7675053 | 2011.01.28 | 第29类 | |
| 3 | 6055923 | 2009.08.14 | 第29类 | |
| 4 | 7253633 | 2011.01.14 | 第29类 | |
| 5 | 8316068 | 2012.04.21 | 第29类 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
| 6 | 13519064 | 2015.02.07 | 第29类 | |
| 7 | 13519074 | 2015.02.07 | 第29类 | |
| 8 | 13519167 | 2015.04.07 | 第29类 | |
| 9 | 牛棚 | 13519084 | 2015.08.21 | 第29类 |
| 10 | 16133936 | 2016.03.14 | 第29类 | |
| 11 | 青藏人家 | 19955168 | 2017.06.28 | 第42类 |
| 12 | 慢品青藏高原 | 19954932 | 2017.06.28 | 第35/42类 |
| 13 | 吐蕃高原 | 19987817 | 2017.07.07 | 第29/32类 |
| 14 | 慢品青藏人家 | 19987563 | 2017.07.07 | 第35/42类 |
| 15 | 慕拉奶奶 | 20298533 | 2017.08.07 | 第29/32类 |
| 16 | 慢品青藏高原 | 20441565 | 2017.08.14 | 第29/32类 |
| 17 | 慢品青藏 | 20465614 | 2017.08.14 | 第35/42类 |
| 18 | 慢品雪域高原 | 20481802 | 2017.08.21 | 第35/42类 |
| 19 | 慢品第三极 | 20493228 | 2017.08.21 | 第42类 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
| 20 | 慢品青唐 | 20465636 | 2017.08.14 | 第35/42类 |
| 21 | 9218184 | 2012.03.21 | 第1类 | |
| 22 | 9218203 | 2012.03.21 | 第3类 | |
| 23 | 9218256 | 2012.05.07 | 第5类 | |
| 24 | 9218266 | 2012.03.21 | 第6类 | |
| 25 | 9218300 | 2012.03.21 | 第11类 | |
| 26 | 9218351 | 2012.03.21 | 第14类 | |
| 27 | 9218404 | 2012.03.21 | 第16类 | |
| 28 | 9218457 | 2012.06.14 | 第19类 | |
| 29 | 9218691 | 2012.03.21 | 第20类 | |
| 30 | 9218768 | 2012.03.21 | 第21类 | |
| 31 | 9223723 | 2012.03.21 | 第22类 | |
| 32 | 9223751 | 2012.03.21 | 第23类 | |
| 33 | 9223770 | 2012.03.21 | 第24类 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
| 34 | 9223785 | 2012.04.14 | 第31类 | |
| 35 | 6022468 | 2010.02.07 | 第32类 | |
| 36 | 10624940 | 2013.07.21 | 第32类 | |
| 37 | 9223924 | 2012.03.21 | 第35类 | |
| 38 | 9224001 | 2012.03.21 | 第36类 | |
| 39 | 9224066 | 2012.03.21 | 第39类 | |
| 40 | 9224133 | 2012.03.21 | 第40类 | |
| 41 | 9224170 | 2012.03.21 | 第41类 | |
| 42 | 9224203 | 2012.03.21 | 第42类 | |
| 43 | 12310815 | 2015.03.21 | 第29类 | |
| 44 | 12317200 | 2015.03.28 | 第29类 | |
| 45 | 高原君 | 19513451 | 2017.05.14 | 第29类 |
| 46 | 青藏人家高原君 | 19513678 | 2017.05.14 | 第29/32类 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
| 47 | 20878922 | 2017.09.28 | 第29/32类 | |
| 48 | 牦牛部落 | 20441798 | 2017.10.21 | 第29/32类（不包含奶制品及酸奶类别） |
| 49 | 福豆福 | 28596807 | 2019.02.28 | 第29类 |
| 50 | 福豆福 | 28599483 | 2019.02.28 | 第32类 |
| 序号 | 作品名称 | 登记号 | 登记日期 |
| 1 | 我的奶源在青藏 | 国作登字-2017-F-00365661 | 2017-6-5 |
| 序号 | 证书号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利申请日 | 授权公告日 |
| 1 | 8196627 | 一种水锤消除器 | ZL201820024638.2 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2018/1/8 | 2018/12/11 |
| 2 | 7890380 | 一种包装杯 | ZL201721502871.9 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/11/13 | 2018/9/25 |
| 3 | 7468443 | 一种零部件清洗装置 | ZL201720934553.3 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/7/28 | 2018/6/12 |
| 4 | 6770475 | 一种包装箱 | ZL201720511662.4 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/5/10 | 2017/12/26 |
| 5 | 6022710 | 一种纸质板型自封底包装箱 | ZL201620543175.1 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2016/6/7 | 2017/3/29 |
| 6 | 5669505 | 一种饮料瓶盖 | ZL201620572555.8 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2016/6/15 | 2016/11/23 |
| 7 | 3770597 | 一种三联杯酸奶包装盒 | ZL201420182667.3 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2014/4/16 | 2014/8/27 |
| 序号 | 证书号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利申请日 | 授权公告日 |
| 1 | 5241422 | 包装盒(青稞黑米酸奶) | ZL201830514565.0 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2018/9/13 | 2019/6/14 |
| 2 | 5176253 | 燕麦仁酸奶杯 | ZL201830338624.3 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2018/6/28 | 2019/5/10 |
| 3 | 4900168 | 包装盒(燕麦仁酸奶) | ZL201830338625.8 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2018/6/28 | 2018/11/9 |
光明乳业股份有限公司拟股权收购涉及的青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
| 4 | 4800847 | 包装杯(天圆地方) | ZL201730555565.0 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/11/13 | 2018/8/24 |
| 5 | 4713950 | 包装杯(双果奶昔) | ZL201730646333.6 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/12/18 | 2018/6/26 |
| 6 | 4717698 | 包装杯(细腰杯) | ZL201730555572.0 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/11/13 | 2018/6/26 |
| 7 | 4679633 | 包装箱(双果奶昔) | ZL201730646428.8 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/12/18 | 2018/6/5 |
| 8 | 4641591 | 包装箱(纯牛奶3300米) | ZL201730561942.1 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/11/15 | 2018/5/11 |
| 9 | 4639616 | 包装袋(慕拉酸奶) | ZL201730561947.4 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/11/15 | 2018/5/11 |
| 10 | 4566685 | 包装箱(纯牛奶) | ZL201730204376.9 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/5/26 | 2018/3/27 |
| 11 | 4554888 | 包装盒(纯牛奶3300米) | ZL201730561939.X | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/11/15 | 2018/3/13 |
| 12 | 4460417 | 包装瓶(熟酸奶) | ZL201730369463.X | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/8/14 | 2018/1/9 |
| 13 | 4463783 | 包装瓶(活的乳酸菌乳饮品) | ZL201730375652.8 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/8/16 | 2018/1/9 |
| 14 | 4401039 | 包装瓶(果汁乳酸菌乳饮品) | ZL201730301724.4 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/7/11 | 2017/12/5 |
| 15 | 4337955 | 包装箱(冰淇淋酸奶) | ZL201730204132.0 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/5/26 | 2017/10/24 |
| 16 | 4337969 | 包装碗(冰淇淋酸奶) | ZL201730204223.4 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/5/26 | 2017/10/24 |
| 17 | 4320823 | 包装瓶(纯牛奶) | ZL201730204224.9 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/5/26 | 2017/10/3 |
| 18 | 4320824 | 包装碗(青海老酸奶) | ZL201730205110.6 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/5/26 | 2017/10/3 |
| 19 | 4200839 | 包装箱(藏之宝青海老酸奶) | ZL201730012955.3 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/1/13 | 2017/6/27 |
| 20 | 4188628 | 包装盒(藏之宝青海老酸奶) | ZL201730012944.5 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/1/13 | 2017/6/13 |
| 21 | 4187580 | 乳酸菌发酵酸奶饮品包装袋 | ZL201730012949.8 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2017/1/13 | 2017/6/13 |
| 22 | 4146431 | 包装箱(冰淇淋酸奶) | ZL201630546758.5 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2016/11/10 | 2017/5/17 |
| 23 | 4047541 | 包装盒(冰淇淋酸奶) | ZL201630546378.1 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2016/11/10 | 2017/2/15 |
| 24 | 3975258 | 包装袋(纯牛奶) | ZL201630405002.9 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2016/8/19 | 2016/12/14 |
| 25 | 包装箱(无菌枕) | ZL201630404626.9 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2016/8/19 | 2016/12/7 | |
| 26 | 3969726 | 包装箱(纯牛奶系列之二) | ZL201630404627.3 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2016/8/19 | 2016/12/7 |
| 27 | 3952802 | 包装盒(青藏人家瓶 | ZL201630366735.6 | 青海小西牛生物乳 | 2016/8/4 | 2016/11/30 |
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| 装酸奶) | 业股份有限公司 | |||||
| 28 | 3952570 | 包装盒(青藏人家杯装鲜酪乳) | ZL201630366746.4 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2016/8/4 | 2016/11/30 |
| 29 | 3952160 | 包装盒(瓶装牛奶) | ZL201630366747.9 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2016/8/4 | 2016/11/30 |
| 30 | 3844119 | 酸奶瓶(Ⅰ) | ZL201630098580.2 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2016/3/30 | 2016/9/7 |
| 31 | 3797215 | 酸奶瓶(Ⅱ) | ZL201630098578.5 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2016/3/30 | 2016/8/10 |
| 32 | 2750887 | 包装瓶(青藏人家牧场酸牛奶) | ZL201330388728.2 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2013/8/14 | 2014/2/19 |
| 33 | 2750995 | 包装瓶(青藏人家牧场酸牛奶会员专供) | ZL201330388735.2 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2013/8/14 | 2014/2/19 |
| 34 | 2719651 | 包装瓶(青藏人家牧场鲜牛奶) | ZL201330388734.8 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2013/8/14 | 2014/1/8 |
| 35 | 2719561 | 包装盒(青藏人家牧场酸牛奶) | ZL201330388711.7 | 青海小西牛生物乳业股份有限公司 | 2013/8/14 | 2014/1/8 |
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估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经评估机构与委托人、被评估单位协商一致，本项目资产评估基准日为2021年4月30日。所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016年颁布的中华人民共和国主席令第四十六号）
2、 《中华人民共和国公司法》（2018年修订，中华人民共和国主席令2013年第八号）
3、 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
4、 《中华人民共和国企业所得税法》 （2018年颁布的中华人民共和国主席令第六十三号）
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）
6、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）
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7、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令2008年第五号）
8、《企业国有资产交易监督管理办法》（（国务院国资委财政部令第32号）
9、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）
10、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）
11、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）
12、《上海市国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估﹝2018﹞353号）；
13、《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估（2019）366号）；
14、《上海市企业国有资产评估核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2020﹞100号）；
15、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）
16、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第七十二号）
17、《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）
18、《海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）
19、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）
20、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》财资（2017）43号
2、《资产评估职业道德准则》中评协（2017）30号
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》中评协（2018）36号
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》中评协（2018）35号
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5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》中评协（2017）33号
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》中评协（2018）37号
7、《资产评估执业准则—企业价值》中评协（2018）38号
8、《资产评估执业准则—资产评估方法》中评协（2019）35号
9、《企业国有资产评估报告指南》中评协（2017）42号
10、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2017）47号
11、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（2017）48号
12、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协（2017）46号）
（三）经济行为依据
1、《光明食品（集团）有限公司关于光明乳业拟收购昆仑公司股权项目立项的批复》
2、《光明乳业股份有限公司党委会会议纪要》
3、《光明乳业股份有限公司总裁办公会纪要》
4、资产评估委托合同
（四）权属依据
1、青海小西牛生物乳业股份有限公司章程
2、不动产权证
3、其他产权证明资料
4、委托人及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章
2、国家有关部门发布的统计资料
3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
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4、评估基准日有效的利率、汇率、税率
5、国内证券市场的历史收益统计分析数据
6、通过万得Wind咨询系统查询的相关行业的资本市场的β系数指标值
7、公司管理层未来中期经营计划及盈利预测
8、会计师事务所有限公司审计报告
9、评估人员现场勘察记录
10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
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三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。市场法是通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于在资本市场上可以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，所以本次评估适用市场法。本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，但是较收益法和市场法而言，资产基础法的结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力，账面资产、负债及可确指的无形资产无法体现未来收益带来的企业价值。资产基础法无法体现客户资源、内控管理、营销渠道、管理团队等带来综合效益所体现的企业价值，因此本次评估不适用资产基础法。根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用收益法和市场法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法介绍
A．收益法
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企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。评估公式为：E=B-D（1）式中：E：被评估企业的股东全部权益价值；B：被评估企业的企业价值；
D：被评估企业的付息债务价值
?
+=
iCPB
（2）P：被评估企业的经营性资产价值；ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
（3）式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：评估对象的未来预测期。其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2021年1月1日至2025年12月31日；第二阶段为2026年1月1日直至永续。其中，假设2026年及以后的预期收益额按照2025年的收益水平保持稳定不变。B．市场法
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择上市公司比较法进行评估。市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如EBIT、EBITDA等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—— 称之为价值比率(Multiples)，将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。计算可比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被评估企业各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估企业中，计算得到被评估企业的价值，即：
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被评估企业市场价值＝确定的被评估企业价值比率×被评估企业相应指标股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负债＋非经营性、溢余资产净值）×（1－缺少流动性折扣）
或： 股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估企业相应参数＋非经营性、溢余资产净值）×（1－缺少流动性折扣）
采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：
1、选择可比企业
（1）选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择A股市场作为选择可比公司的资本市场；
（2）选择准可比公司
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、时间跨度接近、受相同经济因素影响的准可比公司；
（3）选择可比公司
对准参考准可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公司。
2、分析调整财务报表
对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考可比公司的各项信息，如审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开
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渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
3、选择、计算、调整价值比率
在对可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
4、运用价值比率
在计算并调整可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
5、其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托人订立资产评估委托合同，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估计划和方案。
4、指导被评估单位进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体
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情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算评估对象的评估值。
7、根据评估人员对评估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三级审核，并征询委托人反馈意见后，向委托人出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
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保持一致；
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程的规定正常进行；
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有管理水平的继续，假定企业为保持其目前的竞争力进行追加投资，并在计划确定的时间内完成；
6、经营管理者的某些个人的行为未在预测企业未来情况时考虑；
7、净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均匀发生，按年中进行折现；
8、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
（1）本次评估假设公司相关经营许可证到期后能够正常延续；
（2）子公司吴忠市小西牛养殖有限公司、灵武市小西牛牧业有限公司属于畜牧业行业，根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令63号第二十七条
（一）项规定：从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征；根据《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令691号第十五条第（一）项规定：农业生
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产者销售的自产农产品免征增值税；自2011年1月1日至2020年12月31日，作为设在西部地区的鼓励类产业企业，被评估单位按照15%的优惠税率计缴企业所得税（根据财政部公告2020年第23号文件，已延续至2030年12月31日），假设以上税收政策能够正常延续；
（3）本次评估仅对企业未来五年（2021－2025年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2025年）的水平上。
十、评估结论
评估前，青海小西牛生物乳业股份有限公司总资产账面值为448,798,692.74元，负债账面值为205,630,009.46元，所有者权益账面值为243,168,683.28元。青海小西牛生物乳业股份有限公司合并财务报表总资产账面值为521,181,499.69元，负债账面值为194,237,862.75元，所有者权益账面值为326,943,636.94元，少数股东权益账面值为零，合并财务报表归属于母公司所有者权益账面值为326,943,636.94元。
（一）收益法评估结论
经收益法评估，以2021年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益评估值为103,700.00万元（取整），大写人民币：壹拾亿叁仟柒佰万元整，较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值71,005.64万元，增值率217.18%。较审计后母公司股东全部权益评估增值79,383.13万元，增值率326.45%。
（二）市场法评估结论
经市场法评估，以2021年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益评估值为110,800.00万元（取整），大写人民币：壹拾壹亿零捌佰万元整，较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值78,105.64万元，增值率238.90%。较审计后母公司股东全部权益评估增值86,483.13万
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元，增值率355.65%。
（三）最终评估结论：
经采用两种方法评估，收益法评估结果为103,700.00万元，市场法评估结果为110,800.00万元，市场法结果大于收益法结果。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比公司进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。
评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，由于影响股权价值的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。相较而言，收益法评估能更准确的反映被评估单位于评估基准日的公允价值，故选用收益法评估结果更为合理。
青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益价值在2021年4月30日的评估值为103,700.00万元（取整）。大写人民币：壹拾亿叁仟柒佰万元整。
评估结论详细情况见资产评估明细表。
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十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映青海小西牛生物乳业股份有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
(六)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
(七)根据不动产登记证明（青（2020）生物科技产业园区不动产证明第0000199号）记载：青海小西牛生物乳业股份有限公司将建筑面积35,237.52平方米及土地面积23,402.93平方米抵押给中国银行股份有限公司西宁支行，抵押方式为最高额抵押，担
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保债券的总数额为2,900万元，债权确定期间为2018年04月02日至2021年12月31日。
(八)2021年2月24日，青海小西牛生物乳业股份有限公司以公司名下账面原值103,998,997.93元的机器设备作为抵押物与兴业银行西宁分行签订抵押借款合同，期限为12个月，金额为20,000,000.00元，截止2021年4月30日借款余额为20,000,000.00元。
(九)2021年1月4日，吴忠市小西牛养殖有限公司以3448头奶牛（暂作价62,064,000.00元）作为抵押物；青海小西牛生物乳业有限公司为其提供保证担保。与中国农业银行股份有限公司吴忠分行新增签订抵押借款合同，期限为12个月，金额为15,000,000.00元，截止2021年4月30日借款余额为30,000,000.00元。
(十)2021年3月1日，灵武市小西牛牧业有限公司以1112头奶牛（暂作价20,016,000.00元）作为抵押物；青海小西牛生物乳业有限公司为其提供保证担保。与中国农业银行股份有限公司吴忠分行签订抵押借款合同，期限为12个月，金额为5,000,000.00元，截止2021年4月30日借款余额为5,000,000.00元。
(十一)截至评估基准日，吴忠市小西牛养殖有限公司注册资本5500万元，实缴金额为500万元，剩余 5000 万元未实缴；灵武市小西牛牧业有限公司注册资本4000万元，实缴金额为3898万元，剩余102万元未实缴；青海小西牛乳制品销售有限公司注册资本100万元，实缴金额为4.3万元，剩余95.7万元未实缴；评估过程中未考虑该事项对评估结论的影响。
(十二)吴忠市小西牛养殖有限公司项目所在地吴忠市利通区五里坡万头奶牛养殖基地，该项目勘测总面积为314220.10平方米（471.33亩），其中320亩为青海小西牛生物乳业股份有限公司向利通区农牧局承包，承包期限：2011年7月25日至2041年7月24日，青海小西牛无偿租赁给吴忠小西牛，租赁协议截止到2022年4月30日；
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另外81亩系吴忠小西牛向利通区人民政府承包取得，承包期限：2013年3月10日至2043年3月9日（承包期前10年免收承包费，后20年（2023年3月10日至2043年3月9日）每年每亩收取承包费20元，即每年1620元）。
(十三)灵武市小西牛牧业有限公司总占地面积293亩，分两期建设，其中一期149亩设施农用地向母公司青海小西牛生物乳业股份有限公司租赁，使用期限自2019年6月18日至2024年6月17日，5年国有土地租赁费为31290.00元，二期144亩设施农用地向灵武市自然资源局租赁，使用期限自2020年1月8日至2025年1月7日，5年国有土地租赁费为30240.00元。
(十四)以下建筑物无产证：
| 幢号 | 建筑物名称 | 用途 | 结构 | 竣工日期 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 地磅基础、地磅房 | 公共设施 | 简易 | 2014/7/21 | 10.00 |
| 2 | 污泥存放间 | 公共设施 | 简易 | 2016/7/18 | 100.00 |
| 3 | 仓储物流简易房屋 | 工业 | 简易 | 2017/11/22 | 160.00 |
| 合计 | 270.00 |
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托人所有。除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估机构和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托人在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
6、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
7、本报告应按有关国资管理办法进行备案，并自备案后生效。
8、本评估报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至2022年4月29日止）。
9、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
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十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2021年9月2日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
本项目资产评估机构为上海申威资产评估有限公司办公地址：上海市东体育会路816号置汇谷C楼邮编：200083联系电话：021－31273006传真：021－31273013
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（本页无正文）
资产评估机构：上海申威资产评估有限公司
资产评估专业人员：章 琦（中国资产评估师）
颜继军（中国资产评估师）
其他评估人员： 李丹阳，励政，李胜杰
2021年9月2日
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附件（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、 《光明食品（集团）有限公司关于光明乳业拟收购昆仑公司股权项目立项的批复》；
2、 《光明乳业股份有限公司党委会会议纪要》
3、 《光明乳业股份有限公司总裁办公会纪要》
4、 青海小西牛生物乳业股份有限公司评估基准日会计报表及审计报告；
5、 青海小西牛生物乳业股份有限公司企业法人营业执照；
6、 委托人企业法人营业执照；
7、 委托人国有资产产权登记证；
8、 不动产权证；
9、 无形资产权利证书；
10、车辆行驶证；
11、委托人的承诺函；
12、青海小西牛生物乳业股份有限公司的承诺函；
13、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
14、上海市财政局备案公告（沪财企备案〔2017〕7号）；
15、资产评估师职业资格证书登记卡；
16、资产评估机构企业法人营业执照；
17、资产评估明细表。