海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司与光明食品集团财务有限公司开展金融合作暨关联交易情况的
核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署的金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，情况如下：
一、公司与财务公司开展金融合作情况
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司于2016年8月、2018年12月与光明财务公司、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）签订了《金融服务框架协议》。根据《金融服务框架协议》，光明财务公司向光明乳业成员公司提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。鉴于协议将于2021年12月31日到期，公司已于2022年1月1日与光明财务公司、光明食品集团续签了《金融服务框架协议》。
2021年8月，公司控股子公司江苏光明银宝乳业有限公司（以下简称“光明银宝乳业”）与上海银行股份有限公司盐城分行、光明财务公司签订《固定资产银团贷款合同》等协议。根据该协议，光明财务公司向光明银宝乳业发放并购贷款1.5亿元人民币（银团贷款，贷款总额2.25亿元人民币，其中光明财务公司承贷份额1.5亿元人民币），由公司及江苏银宝控股集团有限公司按照持股比例提供担保。
截至2021年12月31日，公司在财务公司贷款余额为15,000.00万元，存款余额为122,046.73万元；2021年度，公司自财务公司取得的存款利息为2,709.10万元，贷款利息为207.56万元。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延期付款的情况。
二、公司与财务公司开展金融合作的风险控制措施和风险处置预案执行情况
为有效防范、及时控制和化解公司及其合并报表范围内的子公司未来在财务公司的存款风险，维护资金安全，公司第六届董事会第六十六次会议审议通过了《光明乳业股份有限公司与光明食品集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案》。根据该预案，公司成立风险预防处置领导小组，指派专人收集信息，督促财务公司及时提供相关信息，关注财务公司经营情况，并从控股股东及其成员单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。
结合财务公司提供的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等有关证件资料，公司查阅了财务公司截至2021年第四季度的财务报表（未经审计），对财务公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估，并拟制了《光明乳业股份有限公司关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》。经评估，公司认为财务公司的经营资质、内控制度建设、风险管控体系及经营情况均符合中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求，未发现风险管理方面存在重大缺陷，风险能够得到有效的规避，其业绩良好且发展稳定，财务公司可以为公司提供良好的金融服务平台。
三、相关事项的内部审批及信息披露情况
（一）光明银宝乳业贷款相关事项内部审批及信息披露情况
2021年7月12日，公司第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于光明银宝乳业贷款及担保的议案》。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，明确同意公司与财务公司及上海银行股份有限公司盐城分行签订《固定资产银团贷款合同》等系列合同，开展金融合作，具体公告请参见公司于2021
年7月13日在上海证券交易所网站上披露的《光明乳业股份有限公司第六届董事会第五十五次会议决议公告》、《光明乳业股份有限公司关于第六届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》、《光明乳业股份有限公司独立董事关于光明银宝乳业贷款及担保的议案的事前认可意见》、《光明乳业股份有限公司关联交易的公告》。
（二）《金融服务框架协议》内部审批及信息披露情况
2021年12月13日，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于签订<金融服务框架协议>的议案》。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，明确同意公司与财务公司签订《金融服务框架协议》，开展金融合作，具体公告请参见公司于2021年12月14日在上海证券交易所网站上披露的《光明乳业股份有限公司第六届董事会第六十二次会议决议公告》、《光明乳业股份有限公司独立董事关于签订<金融服务框架协议>相关事项的事前认可意见》、《光明乳业股份有限公司独立董事关于签订<金融服务框架协议>相关事项的独立意见》、《光明乳业股份有限公司关联交易公告》。2021年12月29日，公司2021年第二次临时股东大会批准了《关于签订<金融服务框架协议>的提案》，具体公告请参见公司于2021年12月30日在上海证券交易所网站上披露的《光明乳业股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》、《国浩律师（上海）事务所关于光明乳业股份有限公司2021年第二次临时股东大会法律意见书》。
四、保荐机构对公司与财务公司开展金融合作暨关联交易情况的核查意见
保荐机构核查手段包括：查阅光明乳业股东大会、董事会、监事会会议资料及独立董事发表的意见；查阅相关业务管理制度、内控制度；查阅了财务公司财务报表、《营业执照》、《金融许可证》等资料。
保荐机构认为：公司与财务公司的金融合作暨关联交易事项严格遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定，风险处置预案职责清楚，措施到位，具有充分性和可行性，能够有效地防范与化解风险，维护公
司在财务公司存款的资金安全，维护公司及中小股东的利益；公司制定的《光明乳业股份有限公司关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》对财务公司的分析比较全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况；相关事项实施了必要的审议程序，相关信息披露真实、准确、完整、及时。