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海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构就光明乳业第六届董事会第六十七次会议、第六届监事会第三十一次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2844号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票154,153,354股，每股发行价格人民币12.52元，募集资金总额为人民币1,929,999,992.08元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,527,503.13元后，实际募集资金净额为人民币1,919,472,488.95元。上述款项已于2021年12月7日全部到账。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年12月10日出具了普华永道中天验字（2021）第0920号的《光明乳业股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合公司《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行A股股票预案》披露的募集资金使用计划，本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币193,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 |
| 投资总额 | 拟以募集资金投入总额 |
| 拟以募集资金投入净额 | ||
| 一、 |
161,503.42 135,457.35 135,457.35
| 奶源牧场项目 | |
| 1 |
淮北濉溪
头奶牛养殖示范场新建项目
| 62,049.11 | 54,568.11 | 54,568.11 | ||
| 2 |
中卫市
头奶牛养殖示范场新建项目
| 46,052.39 | 36,915.72 | 36,915.72 | ||
| 3 |
阜南县
头奶牛养殖示范场新建项目
| 35,503.84 | 29,855.03 | 29,855.03 | ||
| 4 |
哈川二期
头奶牛养殖示范场新建项目
| 9,881.32 | 9,024.84 | 9,024.84 |
国家级奶牛核心育种场（金山种奶牛场）改扩建项目
8,016.76 5,093.65 5,093.65
| 二、 | 补充流动资金 | 57,542.65 | 57,542.65 | 56,489.90 |
| 合计 | 219,046.07 | 193,000.00 | 191,947.25 | |
三、自筹资金预先投入募投项目和置换情况
（一）募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
截至2022年4月8日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为82,701.88 万元，公司决定以募集资金76,607.86 万元置换预先投入募投项目自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 |
| 拟以募集资金投入总额 | 截至2022年4月 |
| 日自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 一、 | 奶源牧场项目 | 135,457.35 | 82,701.88 | 76,607.86 |
淮北濉溪
头奶牛养殖示范场新建项目
54,568.11 29,948.31 29,933.31
中卫市
| 12,000 |
| 10,000 |
头奶牛养殖示范场新建项目
36,915.72 27,178.43 23,138.51
阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目
29,855.03 18,234.54 16,754.04
哈川二期
头奶牛养殖示范场新建项目
9,024.84 5,689.74 5,131.14
国家级奶牛核心育种场（金山种奶牛场）改扩建项目
5,093.65 1,650.87 1,650.87
2,000二、
| 二、 | 补充流动资金 |
57,542.65 -
-
| 合计 | 193,000.00 | 82,701.88 | 76,607.86 |
注：公司募集资金投资项目以自有资金总投入82,701.88万元，其中在本次非公开发行相关董事会决议日（2021年3月16日）前投入资金总额6,094.02万元，未纳入本项目募集资金需求。本次拟置换金额为2021年3月16日至2022年4月8日以自有资金投入的76,607.86万元。
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（二）募集资金置换已支付的部分发行费用情况
本次非公开发行股票发行费用合计1,052.75万元（不含增值税），其中承销及保荐费用910.38万元（不含增值税）已在募集资金中扣除，截至2022年4月8日，公司已用自筹资金支付发行费用128.55万元，本次拟用募集资金一并置换。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目进行了专项审核，并出具了《光明乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2022）第0081号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》的相关规定，使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金需要公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见，会计师事务所出具鉴证报告，保荐机构发表专项核查意见，无需提交公司股东大会审议。
2022年4月18日，公司召开第六届董事会六十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币76,736.41万元。
2022年4月18日，公司召开第六届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定；不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
2022年4月18日，公司独立董事就《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》发表独立意见，同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同时独立董
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事认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
五、会计师事务所的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行了专项审核并出具《光明乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2022）第0081号），认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年4月8日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的相关事项。
综上，本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的相关事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘赛辉 王 莉
海通证券股份有限公司
年 月 日