黑龙江北大荒农业股份有限公司关于友谊分公司购买黑龙江省友谊农场水泥晒场资
产之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容: 黑龙江北大荒农业股份有限公司友谊分公司(以下简称：“友谊分公司”)为加强农业基础设施建设,改善粮食处理设施不足的情况,确保农业生产及粮食安全,经与黑龙江省友谊农场(以下简称:“友谊农场”)协商,拟购买友谊农场在2018年投资建设完成的水泥晒场一处,用于农业生产经营。
●关联人回避事宜: 因黑龙江北大荒农垦集团总公司是本公司和友谊农场的母公司，本次交易构成关联交易，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
●交易对公司的影响: 本次交易完成后，将有效地改善了粮食仓储、晾晒条件,使粮食品质、以后年度承包费的顺利收缴更有保障,同时可以辐射周边满足第3、7作业站共计4万亩水田的粮食保管需求。
一、交易概述
黑龙江北大荒农业股份有限公司友谊分公司为加强农业基础设施建设,改善粮食处理设施不足的情况,确保农业生产及粮食安全,经与友谊农场协商,拟购买友谊农场在2018年投资建设完成的水泥晒场一处,用于农业生产经营。
二、交易对方
友谊农场是黑龙江北大荒农垦集团总公司(以下简称：集团公司)的全资子公司,法定代表人王建军,注册资本11,505万元,住所在黑龙江省双鸭山市友谊县友谊路广场街。其经营范围从事牲畜、家禽饲养、淡水养殖、粮食、饲料、植物油加工、林木种植、林产品采集、加工、经销;谷物及其他作物的种植、销售;化肥经销;热力生产及供应;物业管理及服务;自有房地产经营;知识产权服务;仓储、装卸搬运服务;保险代理服务;公园管理、收费;网上贸易代理;食品销售。统一社会信用代码91230522772619188C。
友谊农场2018年末资产总额为970,680,092.12元,资产净额为-459,770,364.60元,实现营业收入152,037,882.52元,净利润-41,811,933.68元;2019年6月末资产总额1,056,530,478.26元,资产净额-486,573,078.97元,实现营业收入70,954,494.95元,净利润-5,222,714.37元。
三、资产状况
本次友谊分公司拟购买友谊农场水泥晒场资产状况如下：
友谊农场在2018年投资建设完成、位于第二管理区五作业站的水泥晒场1处,面积32,000㎡,账面原值4,411,688.10元,截至2019年3月,累计折旧36,764.07元,净额4,374,924.03元。该资产状况良好,正常使用,不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况,不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 根据中联资产评估集团有限公司2019年4月11日出具的以2019年3月20日为评估基准日的友谊农场拟转让友谊农场第二管理区第五作业站32,000㎡水泥晒场评估项目《资产评估报告》(中联评报字[2019]第518号),上述资产评估原值合计4,730,200.00元,净值合计4,682,900.00元,增值307,975.97元,增值率7.04%。
四、本次交易内容(合同尚未签订，主要内容如下)
（一）友谊农场同意向友谊分公司出售上述资产。
（二）双方通过全国公共资源交易网(黑龙江),以中联资产评估集团有限公司出具的固定资产评估价值4,682,900.00元作为交易依据,交易价格为4,682,900.00元。 （三）协议签订生效后15日内,友谊农场须向友谊分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交,并将资产实际控制权于协议签订生效后15日内移交给友谊分公司,经友谊分公司确定无误后,友谊分公司在15个工作日内以货币方式一次性向友谊农场支付人民币4,682,900.00元。 （四）双方商定,因履行其协议而应缴纳的相关税款或费用,均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。
五、本次交易的意义和影响
本次交易完成后，将有效地改善了粮食仓储、晾晒条件,使粮食品质、以后年度承包费的顺利收缴更有保障,同时可以辐射周边满足第3、7作业站共计4万亩水田的粮食保管需求。
六、本次购买资产构成关联交易
因黑龙江北大荒农垦集团总公司是本公司和友谊农场的母公司，本次交易构成关联交易。
七、独立董事意见
本议案涉及关联交易，本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事宋颀年先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（3票）赞成通过此议案。独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对关于友谊分公司购买黑龙江省友谊农场水泥晒场资产之关联交易的事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
八、上网公告的附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）评估报告
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会二〇一九年十月二十九日