黑龙江北大荒农业股份有限公司关于八五六分公司购买黑龙江省八五六农场部分粮
食、农机管护设施资产之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容: 黑龙江北大荒农业股份有限公司八五六分公司(以下简称：“八五六分公司”)为加强粮食和农机管护配套设施建设,改善粮食、农机管护设施不足的情况,确保农业生产及粮食的安全,经与黑龙江省八五六农场(以下简称:“八五六农场”)协商,拟购买八五六农场在2009-2014年间投资建设完成的粮食和农机管护配套设施资产,用于农业生产经营。
●关联人回避事宜: 因黑龙江北大荒农垦集团总公司是本公司和八五六农场的母公司，本次交易构成关联交易，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
●交易对公司的影响: 本次交易完成后,将有效地改善了粮食晾晒条件,使粮食品质更有保障,同时改善了农机管护设施不足的情况,进而提高农业生产和粮食安全的保障能力。
一、交易概述
黑龙江北大荒农业股份有限公司八五六分公司为加强粮食和农机管护配套设施建设,改善粮食、农机管护设施不足的情况,确保农业生产及粮食的安全,经与八五六农场协商,拟购买八五六农场在2009-2014年间投资建设完成的粮食和农机管护配套设施资产,用于农业生产经营。
二、交易对方
八五六农场是黑龙江北大荒农垦集团总公司的全资子公司,法定代表人徐兴起,注册资本2,650万元,住所在黑龙江省虎林市八五六农场场部青禾小区二期002号。其经营范围从事农、林、牧、渔业生产及产品批发零售; 一般对外贸易和对俄小额贸易;早晚市、大集、有限广播电视维护服务、自来水供应。统一社会信用代码9123300370270407XP。
八五六农场2018年末资产总额1,152,986,970.16元,资产净额为-71,415,322.19元,实现营业收入140,434,801.35元,净利润-22,796,387.88元;2019年6月末资产总额1,093,231,476.97元,资产净额-83,892,438.36元,实现营业收入41,961,920.37元,净利润-4,557,116.17元。
三、资产状况
本次八五六分公司拟购买八五六农场在2009-2014年间投资建设完成的水泥晒场、农机具彩钢库资产状况如下：
（一）八五六农场在2009-2014年间投资建设完成、位于第一、二、三、五、六管理区的水泥晒场共7处,面积共计60,472.74㎡,账面原值合计7,719,489.32元,截至2019年4月,累计折旧1,717,232.35元,净额6,002,256.97元。 （二）八五六农场在2010-2011年间投资建设完成、位于第五管理区的农机彩钢库2处,面积共计3,587㎡,账面原值合计2,690,000.00元,截至2019年4月,累计折旧630,800.00元,净额2,059,200.00元。 上述拟购买八五六农场粮食、农机管护配套设施资产9项,账面原值合计10,409,489.32元,截至2019年4月,累计折旧2,348,032.35元,净额8,061,456.97元。上述资产状况良好,正常使用，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 根据北京中同华资产评估有限公司2019年6月5日出具的以2019年4月30日为评估基准日的八五六农场拟转让部分资产项目《资产评估报告》(中同华评报字[2019]第140877号),上述资产评估原值合计15,888,800.00元,净值合计9,604,700.00元,增值1,543,243.03元,增值率19.14%。
四、本次交易内容(合同尚未签订，主要内容如下)
（一）八五六农场同意向八五六分公司出售上述资产。
（二）双方通过全国公共资源交易网(黑龙江),以北京中同华资产评估有限公司出具的固定资产评估价值9,604,700.00元作为交易依据,交易价格为9,604,700.00元。 （三）协议签订生效后30日内,八五六农场须向八五六分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交,并将资产实际控制权于协议签订生效后15日内移交给八五六分公司,经八五六分公司确定无误后,八五六分公司在30个工作日内以货币方式一次性向八五六农场支付人民币9,604,700.00元。 （四）双方商定,因履行其协议而应缴纳的相关税款或费用,均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。
五、本次交易的意义和影响
本次交易完成后,将有效地改善了粮食晾晒条件,使粮食品质更有保障,同时改善了农机管护设施不足的情况,进而提高农业生产和粮食安全的保障能力。
六、本次购买资产构成关联交易
因黑龙江北大荒农垦集团总公司是本公司和八五六农场的母公司，本次交易构成关联交易。
七、独立董事意见
本议案涉及关联交易，本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事宋颀年先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（3票）赞成通过此议案。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对关于八五六分公司购买黑龙江省八五六农场部分粮食、农机管护设施资产之关联交易的事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
八、上网公告的附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）评估报告
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会二〇一九年十月二十九日