证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：2019-057
熊猫金控股份有限公司关于上海证券交易所对公司关于转让熊猫资本股权
相关事项问询函部分回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、《问询函》要求公司年审会计师就问题二至问题四进行专项核查并发表意见，但由于问题二和问题三核查工作涉及面较广、工作量较大，年审会计师事务所未能如期发表意见，公司将在收到年审会计师相关意见后及时披露。
2、截止2019年9月30日，熊猫资本对上市公司的应付款余额为21,004.26万元。根据相关协议约定，熊猫资本最迟于2020年12月31日前归还上述款项，但公司无法保证交易对方后续回款情况，故上述款项存在不能全额收回的风险。
3、上述款项应计提的信用减值损失金额约为1,555.87万元，综合投资收益影响数约为2,001.49万元，以上交易事项对上市公司本年度利润表的影响数约为445.62万元，本次交易预计不会导致公司2019年度净利润由亏转盈。
4、结合熊猫资本和上市公司各项财务指标，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，也不存在通过调节相关财务指标和关联交易非关联化的方式规避股东大会的情形。
公司于2019年12月13日收到上海证券交易所《关于对熊猫金控股份有限公司转让熊猫资本股权相关事项的问询函》（上证公函【2019】3088号）现就问询函相关问题回复如下：
一、关于交易的政策障碍。根据公司2019年半年报，2018年8月以来，监管部门多次出台文件管控网贷风险，包括《关于进一步做实P2P网络借贷合规
检查及后续工作的通知》和《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》等。而公司本次转让的熊猫资本持有互联网金融借贷平台银湖网络科技有限公司（以下简称银湖网）100%股权，银湖网目前已被公安机关立案。请公司补充披露：
（一）目前网贷行业的政策环境和监管要求，包括网贷平台股东变更的监管政策和投资者权益保护的要求等；回复：我国的网贷行业经历了从无到有、从小到大、从无序到合规的发展历程。对网贷行业并未制定单项的法律法规予以规范，而是主要体现为由央行负责调控网贷行业宏观政策；由银保监会负责制定网贷行业监管制度；由互金整治办和网贷整治办负责金融风险专项整治工作；由地方金融监督管理局（金融办）履行日常监管职责；由互金协会负责行业自律。
自2016年8月24日中国银行业监督管理委员会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室联合发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）以来，P2P网络借贷行业趋向合规的意愿和速度都在加快。2018年4月以来因流动性风险造成P2P网络借贷行业频频“暴雷”。针对该行业“暴雷”频发，相关监管部门或机构自2018年12月以来多次出台监管文件管控。其中互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、P2P网贷借贷风险专项整治工作领导小组办公室（下称“整治办”）先后下发了《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》（下称“175号文”）、《关于进一步做实P2P网络借贷合规检查及后续工作的通知》（下称“1号文”），启动了P2P网络借贷会员机构自律检查工作；地方金融局及行业协会分别开展P2P网络借贷机构自查、自律检查、行政核查。根据相关监管文件的要求，监管部门明确要求“坚持以机构退出为主要工作方向，除部分严格合规的在营机构外，其余机构能退尽退，应关尽关，加大整治工作的力度和速度。”要求“压实机构责任，加强人员管控和重点盯防，要求机构实际控制人、高管人员承诺“六不”（不跑路、不关停、不变更地址和主要股东、不随意处置资产、不损坏资料、不新增业务），主动与投资人沟通；监督机构制定兑付方案并实施，明确实质性退出时间点。”以及要求各地需坚决遏制增量，持续压降存量。其中，对于正在运营的机构，主要落实两个“三降”：一是确保辖区内P2P平台总数、业务总规模、投资人数实现“三
降”；二是确保每家P2P平台投资者数量、业务规模以及借款人数实现“三降”。
（二）审慎评估相关政策法规和立案情况是否会对本次股权转让构成实质性障碍，并向市场充分提示相关风险。
回复：公司持有熊猫资本管理有限公司（以下简称“熊猫资本”）100%股权，熊猫资本持有银湖网络科技有限公司（以下简称“银湖网”）100%股权,熊猫资本的经营范围为投资与资产管理，熊猫资本本身并未从事P2P业务。无论是银湖网还是熊猫资本，都是具有完全民事权利能力与行为能力的独立企业法人。公司对熊猫资本的出资已经全额实缴，熊猫资本对银湖网的出资也已经全额实缴。本次转让的是公司持有的熊猫资本股权，根据175号文的规定，本次转让不涉及银湖网股东的变更。熊猫资本并非金融企业，熊猫资本的股权转让，除进行必要的工商登记变更外，不涉及其他行政部门审批。175号文也未禁止P2P的股东转让股权，更加没有禁止P2P的股东的股东转让股权。
综上，公司经审慎评估认为：公司并未发现存在公司不能转让熊猫资本股权的法律、法规的禁止性规定，未发现现有的各项政策存在禁止P2P企业股东的股东转让股权的规定。公司持有的熊猫资本股权，不存在质押、司法查封/冻结及其他权利限制情形，对公司本次转让不构成实质性障碍。银湖网虽被立案，但尚无定论。熊猫资本及银湖网均为独立企业法人，转让熊猫资本股权，不影响公安机关的立案及侦查工作。
二、关于交易定价。2019年2月2日，公司公告称拟将银湖网100%股权转让给实控人赵伟平，交易作价2.19亿元。根据前期和本次公告，银湖网2018年实现营业收入8737.20万元,净利润922.90万元,是熊猫资本唯一独立开发业务的子公司和主要收入利润来源。而公司此次将熊猫资本的交易作价确定为1元，与前期银湖网的价格差异巨大。请你公司补充披露：
（一）此次交易的背景、目的以及定价的依据和公允性；
回复：1、此次交易的背景：自2018年4月以来因流动性风险造成P2P网络借贷行业频频“暴雷”。针对该行业“暴雷”频发，相关监管部门或机构自2018年12月以来多次出台监管文件管控。根据相关监管文件的要求，监管部门明确了将降低辖区内P2P平台总数、业务总规模、投资人数。据网贷之家统计，截至2019年11月底，正常运营平台为442家，相比2018年底减少了579家。截
至2019年11月底，P2P网贷行业成交量同比下降54.58%，随着成交量逐步下降，P2P网贷行业贷款余额也同步走低。截至2019年11月底，P2P网贷行业总体贷款余额下降至5,408.28亿元，比2018年底下降了31.45%。可以看出，自2018年至今，P2P网络借贷行业的经营环境持续恶化、政策环境的不确定性增强，市场悲观情绪不断扩大，P2P平台估值预期急剧降低。而熊猫资本旗下除银湖网外，只有熊猫大数据信用管理有限公司、熊猫众筹科技有限公司以及云南银湖网络科技有限公司几个没有独立开展业务的子公司。结合公司所处互联网金融行业现状，熊猫资本持续经营能力受到较大的影响，可能面临较大的经营风险。
2、此次交易的目的：为降低公司类金融业务经营风险，改善公司财务状况，进一步分散公司经营风险，提升公司业绩，促进公司持续稳定发展，公司决定实施本次交易。
3、此次交易的定价依据和公允性：在充分考虑了标的资产所处的经营环境及目前的财务状况后，公司以标的资产截至2019年9月30日的净资产作为定价参考，将交易价格确定为1元，是交易双方在公平自愿的原则基础上协商确定的，公司认为此次定价兼顾了上市公司及交易对象的利益，具有公允性。
（二）结合前次银湖网的作价情况，说明本次交易定价为1元的原因和合理性；
回复：1、前次交易基本情况
2019年2月2日，熊猫资本拟与实控人赵伟平先生签订银湖网股权转让协议，转让熊猫资本持有的银湖网100%股权，转让价格以银湖网截止2018年9月30日经审计的净资产21,887.71万元为依据，协议股权的转让价格为21,887.71万元，2018年10月1日至协议股权过户至赵伟平先生名下期间为过渡期，过渡期损益归属于熊猫资本所有，最终的结算价格需根据过渡期损益进行相应调整，另约定银湖网的应收账款和其他应收款在2019年12月31日前仍未收回，将相应调减股权转让尾款。
2、本次交易基本情况
2019年12月12日，公司与磴口县浩长咨询服务有限公司（以下简称浩长咨询）签署协议，向其转让熊猫资本100%的股权，由于熊猫资本截至2019年9月30日净资产为负，故本次股权转让价格为1元。
3、本次交易定价为1元的原因与合理性。
本次交易价格定价主要参考的是熊猫资本截至2019年9月30日的净资产额，前次交易价格定价主要参考的是银湖网截至2018年9月30日的净资产额。前次交易和本次交易价格差异巨大的原因主要为定价标的不同，银湖网和熊猫资本的资本结构存在较大差异。银湖网注册资本2亿元，所以银湖网净资产额较高。银湖网注册资本金系熊猫资本从上市公司体系内借调资金缴纳，因此熊猫资本负债较高，截止2019年9月30日，熊猫资本负债2.20亿元，加上旗下子公司的持续亏损导致净资产额已为负，故两者净资产额的巨大差异导致了前后两次交易价格的巨大差异。
自2018年下半年以来，银湖网所处P2P行业经营环境持续恶化，未来可能面临着较大的经营风险，而熊猫资本旗下其他子公司并没有独立开展业务，故在充分考虑上述因素的基础上，本次交易定价参考截止2019年9月30日熊猫资本净资产额将交易价格定价为1元是合理的。公司此次定价充分考虑了上市公司及交易对象的利益，是交易双方在公平自愿的原则基础上协商确定的，具有合理性。
（三）结合交易定价和交易对手方情况，说明本次交易是否涉嫌向实控人输送利益，是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形。请公司会计师核实并发表专项意见。
回复：受行业危机影响，P2P网络借贷行业的经营环境持续恶化，未来P2P网络借贷行业规模将持续萎缩，熊猫资本的持续经营能力存在较大不确定性，可能面临较大的经营风险。加上熊猫资本旗下主要子公司银湖网2019年度经营情况急剧恶化，截至2019年9月30日，熊猫资本净资产已经为负，故本次交易定价为1元，本次交易对手方浩长咨询愿意以上述价格受让熊猫资本100%股权。
受P2P行业风险和监管趋严的影响，本次交易能降低和分散上市公司经营风险，保护公司及全体股东利益，交易对手方浩长咨询及其股东与上市公司控股股东、实控人之间不存在关联关系，本次交易未发现有向实控人输送利益的情形。
三、关于交易对手方。根据公告，此次交易对手方浩长咨询成立时间为2019年11月28日，注册资金500万元，与上市公司之间不存在关联关系。请公司补充披露：
（一）交易对手方是否专为收购熊猫资本而成立，在成立不足1个月即收
购上市公司重要资产的原因和合理性，是否符合商业逻辑；回复：自熊猫资本前次转让银湖网的交易终止后，公司一直在积极寻求合适的接手方，经过多次和浩长咨询股东接触和商谈后，对方最终同意受让熊猫资本100%股权。因交易对方与公司无关联关系，故公司无法做出判断交易对方是否是专为收购熊猫资本而设立。
熊猫资本曾是公司的重要资产，为公司增加了营业收入和利润。但在市场大环境的带动下，熊猫资本的营业收入已经大幅度下滑，熊猫资本对公司的重要性已经不可同日而语。熊猫资本的净资产在2019年9月30日已经为负，从公司未来发展的角度考虑，熊猫资本持续的亏损将严重拖累公司业绩，因此该资产虽原属于公司重要资产，但现在已经成为公司严重负担。经双方协商同意，本次交易以净资产作为交易定价的依据，符合市场交易原则，具有合理性。
（二）本次交易的主要进程情况，与交易对手方开始交易磋商的具体时间；
回复：受行业危机影响，P2P网络借贷行业的经营环境持续恶化，熊猫资本的持续经营能力存在较大不确定性，可能面临较大的经营风险。自熊猫资本上次转让银湖网股权的交易终止后，公司一直在积极寻求合适的接手方。公司实控人于2019年11月中旬开始与交易对手方接触并商谈本次交易相关事项，并于12月11日最终商定本次交易的相关细节和合同条款，对方同意通过浩长咨询受让熊猫资本100%股权。公司于12月12日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了上述交易事项。公司董事会审议通过当日，双方签订《股权转让协议》 并办理了相应的股权过户手续。
（三）交易对手方与上市控股股东、实控人之间是否存在关联关系或其他安排；
回复：经了解，交易对手方浩长咨询及其股东与上市公司控股股东、实控人之间没有关联关系。目前，交易对手方和公司控股股东、实控人之间没有对熊猫资本股权有关于其他安排的约定。
（四）上市公司是否存在通过关联交易非关联化的方式规避股东大会审议程序的情况，若是，请按规定补充履行必要的审议程序和信息披露义务。请公司会计师核实并发表专项意见。
回复：经了解，本次交易对手方浩长咨询与上市公司、控股股东以及实际控制人均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。公司已按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定履行了必要的审议程序，没有通过关联交易非关联化的方式规避股东大会审议程序的情况。截止2018年12月31日，熊猫资本经审计总资产为384,898,151.20元，净资产为5,950,782.86元，2018年1-12月份实现营业收入86,880,758.52元，净利润-26,703,237.06元，本次交易对上市公司2019年度利润表影响数约为445.62万元（具体测算过程见后，金额以经审计数据为准）。结合上述各项财务指标，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，也不存在通过调节相关财务指标规避股东大会的情形。
四、关于标的资产。根据审计报告,2018年12月末,熊猫资本对上市公司的其他应收款余额为2.76亿元，其他应付款余额为3.04亿元。同时根据公司公告，本次协议股权转让事宜不涉及熊猫资本债权债务关系的转移，原属于熊猫资本的债权债务在本次协议股权转让事宜发生后仍由熊猫资本享受和承担。请你公司补充说明：
（一）上述其他应收款和其他应付款的具体内容、发生时间和形成原因；
回复：截止2018年12月31日，熊猫资本及其子公司对公司的其他应收款和其他应付款具体内容明细如下：
单位：万元
| 公司名称 | 其他应收款余额 |
| 银湖网络科技有限公司 | 17,292.10 |
| 熊猫金融信息服务有限公司 | 10,305.00 |
| 小计 | 27,597.10 |
| 公司名称 | 其他应付款余额 |
| 熊猫资本管理有限公司 | 24,379.14 |
| 熊猫众筹科技有限公司 | 2,142.00 |
| 熊猫大数据信用管理有限公司 | 3,850.00 |
| 云南银湖网络科技有限公司 | 2.50 |
| 小计 | 30,373.64 |
上述款项主要形成原因均系2015年至2018年期间, 在公司日常经营过程中，公司为了提升资金利用效率，优化配置公司资源，熊猫资本及其子公司与公司之间正常的资金拆借形成的往来款。对上市公司的应收款项主要为上市公司借调资金用于购买莱商银行股权，对上市公司的应付款项主要为从上市公司借调资金用
于投资设立子公司及购买金融投资工具。
（二）截至目前，熊猫资本对上市公司的应付款余额以及预计收回时间，并说明此次股权转让对上市公司款项回收风险的影响；
回复：截止2019年9月30日，熊猫资本对上市公司的应付款余额为21,004.26万元。公司与浩长咨询以及熊猫资本已签署三方补充协议，约定该款项熊猫资本最迟于2020年12月31日前归还，并由浩长咨询对其承担担保责任，担保期限为清偿期限后满三年（即至2023年12月31日止）。
根据上述协议条款及交易对方还款意愿，公司认为上述款项预计在2020年12月31日前归还，故按照公司现有银行短期借款年利率8%作为折现率折算上述其他应收款现值的基础上确认上述其他应收款坏账准备金额为1,555.87万元。公司在该笔其他应收款坏账准备的计提上已充分考虑了双方协商约定及交易对方的还款意愿，并以可利用的信息为基础做出的最佳估计，故公司认为本年度对上述其他应收款计提坏账准备是充分的。
浩长咨询成立于2019年11月28日，注册资本为500万元，全部为自然人股东持股。虽然公司根据现有信息判断该款项很大可能在2020年12月31日前收回，但公司无法保证交易对方后续回款情况，故上述款项存在不能全额收回的风险。公司后续计提坏账准备情况需根据实际回款情况进行会计估计，所以对后续的坏账准备计提情况无法提前预测。
公司12月14日公告预测该交易事项将对上市公司本年度利润表的影响数
951.28万元，主要基于考虑到本次交易产生的投资收益以及按照公司现行会计政策对上述往来款按照5%计提坏账准备的测算结果。后经公司对交易事项进行进一步评估后认为，根据上述还款协议，按照公司现有银行短期借款年利率8%作为折现率折算上述其他应收款现值能更加准确地反映该应收款项的现有价值，据此确认上述其他应收款应计提的信用减值损失金额1,555.87万元，综合投资收益影响数约2,001.49万元（具体金额需参照本次股权转让完成时熊猫资本归属于母公司所有者权益数据确定，以经审计数据为准），以上交易事项对上市公司本年度利润表的影响数为445.62万元（具体金额以经审计数据为准），本次交易预计不会导致公司2019年度净利润由亏转盈。
（三）熊猫资本目前的债权债务情况。上市公司是否为其提供担保或潜在
偿还义务，若是，请向市场充分提示风险。请公司会计师核实并发表专项意见。回复：截止2019年9月30日，熊猫资本的债权主要为旗下子公司客户应收款18,307.02万元，款项逐步回收中；熊猫资本的主要债务为对上市公司的应付款21,004.26万元。交易前公司已向交易对方详细说明熊猫资本截止交易日前的债权债务情况，交易对方已明确知悉，双方同意本次交易不涉及熊猫资本债权债务关系的转移，原属于熊猫资本的债权债务在本次交易后仍由熊猫资本享受和承担。公司未对熊猫资本及其子公司提供任何形式的担保，也不存在任何潜在偿还义务。公司年审会计师意见：经核查，我们认为：
(1) 公司披露的截至2018年12月31日熊猫资本及其子公司与熊猫金控公司之间的往来余额及形成时间、形成原因已如实披露；
(2) 截至2019年9月30日，上述熊猫资本对上市公司的应付款余额以及预计收回时间已如实披露；
(3) 截至2019年9月30日，上述熊猫资本的债权债务情况已如实披露，我们未发现公司为其提供担保或潜在偿还义务的情形。
五、关于对公司后续经营的影响。截至目前，公司已相继剥离P2P、小贷公司等主要资产。请补充说明本次出售熊猫资本后，上市公司剩余业务的具体情况持续盈利能力等，并审慎评估上市公司后续业务开展是否具有可持续性。
回复：鉴于P2P行业和小额贷款行业未来经营环境将更加不可预计，截至目前上市公司已经审议通过了出售系列互联网金融相关业务子公司等议案，本次出售熊猫资本后上市公司剩余主要子公司为广州市熊猫互联网小额贷款有限公司、西藏熊猫小额贷款有限公司和江西熊猫烟花有限公司。
1、广州市熊猫互联网小额贷款有限公司由熊猫金控股份有限公司投资设立，注册资本20000万元，主要经营范围为小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；截止2019年9月30日，该公司总资产20,325.07万元，净资产20,117.60万元，营业收入850.00万元，本期该公司盈利660.35万元（以上数据未经审计）。
2、江西熊猫烟花有限公司由熊猫金控股份有限公司投资设立，注册资本500万元，主要经营范围为烟花爆竹出口业务；截止2019年9月30日，该公司总资
产13,556.90万元，净资产1,557.50万元，营业收入8,971.97万元，本期该公司盈利722.36万元（以上数据未经审计）。
3、西藏熊猫小额贷款有限公司由熊猫金控股份有限公司投资设立，注册资本10,000万元，主要经营范围为小额贷款业务（凭金融批复经营）。截止2019年9月30日，该公司总资产10,923.23万元，净资产10,896.88万元，营业收入
210.12万元，本期公司盈利422.77万元（以上数据未经审计）。
当前公司管理层正在对公司的发展战略和具体业务进行分析和评估，努力寻求新的业务支撑上市公司可持续发展。
六、关于实控人的承诺。根据前期公告，公司实控人赵伟平承诺对银湖网平台投资人出借款产生的逾期和坏账承担连带支付责任。请你公司向实控人核实并补充说明此次转让熊猫资本是否会影响其对银湖网的承诺履行，以及是否拟采取相应的措施保障银湖网投资者的合法权益。
回复：上述承诺是基于银湖网2019年4月份发布的债权处理建议作出的，经向公司实控人核实，本次交易不会影响实控人上述承诺履行。本次交易完成后，公司实际控制人将积极配合浩长咨询共同寻求风险防控和化解措施，包括但不限于按照监管要求，上传失信人员名单，配合监管全力打击逃废债行为；同时加大用户沟通，提升用户对资产真实性和优质度的信心；严格监督资产合作机构做好贷后管理和催收工作，加大催收力度、增加催收渠道等方式，确保借款人按时还款，最大限度保障出借人利益。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司2019年12月26日