证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2022-003
青岛啤酒股份有限公司关于与控股股东及其附属公司签署关联交易框架协议
暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，本公司第十届董事会第四次会议审议通过：本公司与青岛啤酒优家健康饮品有限公司（“优家健康”）签署2022年度《委托生产框架协议》，与青岛智链顺达科技有限公司（“智链顺达”）签署2022年度《供应链业务服务框架协议》，与青岛啤酒集团有限公司（“青啤集团”）签署《综合服务框架协议》并确定相关日常关联交易于 2022年度的交易上限金额，按照交易规模测试，上述交易不需要提交股东大会审议。
? 对本公司的影响：框架协议约定的交易于本公司一般及日常业务过程中进
行，日常关联交易协议按一般商业条款订立，定价政策公平合理，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司于2022年1月12日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了关于本公司与青啤集团及其附属公司签署有关2022年度日常关联交易（持续关连交易）事项的框架协议及确定其交易上限的议案，批准：（1）本公司与优家健康签订《委
托生产框架协议》及其项下2022年交易的上限金额，该协议自董事会批准之日起生效；（2）本公司与智链顺达签订《供应链业务服务框架协议》及其项下2022年交易的上限金额，该协议自董事会批准之日起生效；（3）本公司与青啤集团签订《综合服务框架协议》及其项下2022年交易的上限金额，该协议自董事会批准之日起生效；同意授权本公司副总裁王少波代表公司签署三份框架协议，并由公司董事会秘书负责处理信息披露相关事宜，以符合上海证券交易所（“上交所”）和香港联合交易所有限公司关于关联/连交易的有关要求和程序。
在审议上述议案时，黄克兴、于竹明、王瑞永3名关联董事回避表决；五名非关联董事（含四名独立董事）表决通过该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计与内控委员会意见
上述议案已经本公司董事会审计与内控委员会审议通过，本公司董事会审计与内控委员会同意将上述日常关联交易提交董事会进行审议。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事已事前认可上述关联交易，并同意将上述议案提交董事会审议。
本公司全体独立董事确认上述框架协议及其项下的日常关联交易从本公司角度而言：（1）于本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款实施；协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。（2）公司董事会就该等关联交易所履行的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
截止2021年12月31日，经本公司董事会批准的2021年度日常关联交易事项未经审计的交易金额和执行情况见下表。
| 交易对方 | 交易内容 | 截止12月31日交易金额 （万元） | 董事会批准2021年度交易金额（万元） | 完成率 （%） | 占同类交易金额的比例(%) |
| 优家健康集团 | 委托优家健康销售本公司生产的“王子”、“轻零”品牌系列产品 | 5,784 | 14,539 | 40% | 0.2% |
优家健康委托本公司下属工厂定牌生产“雀巢优活”“pure life”等品牌的饮料产品
| 优家健康委托本公司下属工厂定牌生产“雀巢优活”“pure life”等品牌的饮料产品 | 27 | 4,437 | 1% | 4% | |
| 智链顺达集团 | 智链顺达为本公司提供物流运输服务（啤酒等产品干线运输业务；电商物流业务） | 49,513 | 57,363 | 86% | 28% |
| 智链顺达为本公司提供仓储服务（配送中心、区域配送中心、工厂租库等） | 364 | 977 | 37% | 12% | |
| 智链顺达承租本公司部分工厂的闲置仓库 | 15 | 1,000 | 1% | 4% | |
| 青啤集团 | 本公司为青啤集团及其附属公司提供综合服务: 1.1 受托提供质量检测服务； 1.2 受托进行健康饮品的产品研发； 1.3 提供IT信息网络管理等专业服务； 1.4 人力资源管理服务. | 1,051 | 1,800 | 58% | 75% |
| 合计 | 56,754 | 80,116 | 71% |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据本公司与青啤集团及其附属公司优家健康及智链顺达分别签署的框架协议，本公司与关联方于2022年度日常关联交易的上限预计金额和类别如下表：
单位：万元
| 交易类别与关联人 | 本次预计金额（2022年度交易上限） | 交易上限预测依据 |
| 1、优家健康委托本公司下属工厂定牌生产“雀巢优活”“pure life”“优活家”等系列品牌的包装饮用水及其他饮料产品； | 3,776 | 依据优家健康提供的2022年委托加工计划以及定价原则进行测算。 |
| 2、智链顺达为本公司提供供应链业务服务 2.1 智链顺达为本公司提供物流运输服务（本集团的产品运输服务；生产所需原材物料、包装物等产品生态链物资的运输服务）； 2.2智链顺达为本公司提供仓储服务（配送中心、区域配送中心）及二次包装、快递快运等增值服务； 2.3智链顺达承租本公司部分工厂的闲置仓库； | 22,900 | 1. 物流运输服务根据智链顺达提供物流运输服务范围，以及定价原则进行测算； 2. 仓储服务根据智链顺达提供劳务的实际成本及服务范围进行测算； 3. 仓库租赁业务根据智链顺达租赁的仓库面积及参考市场租赁价 |
格进行测算。
| 格进行测算。 | ||
| 3、本公司为青啤集团及其附属公司提供综合服务 3.1 受托提供质量检测服务； 3.2 受托进行健康饮品的产品研发； 3.3 提供IT信息网络管理等专业服务； 3.4 人力资源管理服务。 | 1,800 | 按照所有服务项目2022年实际发生成本的总和进行测算。 |
| 以上交易合计总金额 | 28,476 |
二、 关联方介绍和关联关系
（一） 青啤集团的基本情况
1、注册地址：山东省青岛市市南区五四广场青啤大厦
2、法定代表人：黄克兴
3、统一社会信用代码：913702002646283445
4、注册资本：68,982万元人民币
5、企业性质：有限责任公司（国有独资）
6、经营范围：国有资产运营及投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、历史沿革：青啤集团于1997年4月21日于青岛市注册成立，系由原青岛市国有资产管理局（现青岛市国资委）以目标股份出资设立。2006年11月，青岛市国资委以现金29000万元人民币对青啤集团进行增资，增资完成后，青啤集团注册资本为68,982万元人民币。
8、未经审计的主要财务数据（单位：人民币,未包括青啤集团下属子公司的合并数据）：
2021年12月末，资产总额约451,803万元，归属于母公司所有者权益约215,049万元；2021年度，营业收入约380万元，归属于母公司所有者净利润约31,153万元。
（二）优家健康的基本情况
1、注册地址：山东省青岛市莱西市经济开发区扬州路27号
2、法定代表人：卢绪军
3、统一社会信用代码：91370285MA3TTK0L3C
4、注册资本：20,000万元人民币
5、企业性质：有限责任公司（国有独资）
6、经营范围：许可项目：饮料生产；酒制品生产；食品生产；酒类经营；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、历史沿革：优家健康于2020年8月21日于青岛市莱西市注册成立。
8、未经审计的主要财务数据（单位：人民币）：
2021年12月末，资产总额约133,938万元，归属于母公司所有者权益约6,384万元；2021年度，营业收入约79,460万元，归属于母公司所有者净利润约-8,970万元。
（三）智链顺达的基本情况
1、注册地址：市北区新疆路8号中联自由湾A座3801-5
2、法定代表人： 姜宗祥
3、统一社会信用代码：91370203MA3U6ANA8C
4、注册资本：7,000万元人民币
5、企业性质：有限责任公司（国有独资）
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；纸制品销售；食品添加剂销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品批发；五金产品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；日用百货销售；轮胎销售；汽车租赁；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；食品经营（仅销售预包装食品）；国内贸易代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；供应链管理服务；仓储设备租赁服务；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；食品
经营（销售散装食品）；粮食收购；进出口代理；货物进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、历史沿革：智链顺达于2020年10月15日于青岛市市北区注册成立。
8、未经审计的主要财务数据（单位：人民币）：
2021年12月末，资产总额约19,429万元，归属于母公司所有者权益2,321万元；2021年度，营业收入约71,624万元，归属于母公司所有者净利润191万元。
（四）与上市公司的关联关系
青啤集团为本公司控股股东，截止本公告披露日，直接及间接持有本公司
32.50%股份，优家健康和智链顺达的主要股东均为青岛啤酒健康产业科技集团有限公司（“健康科技集团”），而健康科技集团为本公司控股股东青啤集团的全资附属公司，即优家健康和智链顺达为青啤集团的间接全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，优家健康和智链顺达为本公司关联法人暨关连人士，框架协议项下的交易构成本公司的日常关联交易（持续关连交易）。
（五）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
青啤集团、优家健康和智链顺达财务状况和资信状况良好，经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，前期同类关联交易执行正常，与其交易后形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与优家健康签订的《委托生产框架协议》
2022年1月13日，本公司与优家健康签署了《委托生产框架协议》，协议主要内容如下：
1、 协议双方：
甲方：优家健康
乙方：本公司
2、 交易内容
2.1 乙方根据本协议向甲方提供的服务包括：
“雀巢优活”、“pure life”、“优活家”系列品牌的包装饮用水及其他饮料产品的受托生产服务；
3、 定价原则和依据、交易金额及支付安排
3.1 关于受托生产服务
乙方为甲方提供受托生产服务，受托加工价格定价原则参照以下协定：
（生产成本+费用+税金）×（1 +不低于3%的利润）。本协议项下受托加工交易总额不超过人民币3,776万元。
受托生产服务费用的支付安排由双方单独签署具体的服务协议进行约定。甲方通常应在当月月底之前结清当月款项。
4、 生效条件
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕《上市规则》规定的关联交易批准手续后生效。
5、 协议期限：2022 年1月1日至2022年12月31日。
（二）与智链顺达签订的《供应链业务服务框架协议》
2022年1月13日，本公司与智链顺达签署了《供应链服务框架协议》，协议主要内容如下：
1、 协议双方：
甲方：本公司
乙方：智链顺达
2、 交易内容
智链顺达为本公司（包括控股子公司）提供物流运输及仓储服务，以及承租管理本公司下属工厂的闲置仓库。
3、 定价原则和依据、交易金额及支付安排
3.1 提供物流运输服务（本集团的产品运输服务；生产所需原材物料、包装物等产品生态链物资的运输服务）
3.1.1 不高于本公司竞价确定的2022年物流运输服务价格；
3.1.2 以不额外增加本公司物流成本为基本原则，同时建立本公司与智链顺达效率提升及成本减降的分享机制；以2022年1月实际运输价格为依据，执
行本公司油运价折扣管理机制；新增线路及油价波动严格执行本公司定价管理机制。
3.1.3 物流运输服务费用的支付安排由双方签署具体协议进行约定。本公司通常应在智链顺达提供物流运输服务完成并经验收合格后付款。
3.2 提供仓储服务（配送中心、区域配送中心）及二次包装、快递快运等增值服务。
仓租管理费及装卸费按照市场公允价格和本公司2022年执行的合同价格孰低的原则，不额外增加本公司物流成本。货物仓储物流服务费用的支付安排由双方签署具体协议进行约定。本公司通常应在收到发票并审核无误后的特定期间内向智链顺达支付费用。
3.3 承租本公司控股子公司的闲置仓库
根据本公司控股子公司所在地库房租赁行情，不低于当地公允的租赁价格，确定智链顺达向本公司控股子公司承租仓库所需支付仓租费。智链顺达通常应于应在收到发票并审核无误后的特定期间内支付完毕当月仓租费。
3.4 协议项下上述服务年度总交易金额不超过人民币22,900万元。
4、生效条件
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且在甲方履行完毕《上市规则》规定的关联交易批准手续后生效。
5、协议期限：2022年1月1日至2022年12月31日。
（三）与青啤集团签订的《综合服务框架协议》
2022年1月13日，本公司与青啤集团签署了《综合服务框架协议》，协议主要内容如下：
1、协议双方：
甲方：青啤集团
乙方：本公司
2、交易内容
本公司为青啤集团及其附属公司提供质量检测服务，健康饮品的产品研发服务，信息网络服务以及人力资源服务。
3、 定价原则和依据、交易金额及支付安排
按照2022年实际发生成本，并参考目前与本公司合作的第三方报价，不低于因提供服务发生的所有成本总和，包括但不限于设备费用、耗材费用、人工费用、差旅费等。根据综合服务项目的不同，签署具体协议进行过程控制，按协议约定进行财务结算。协议项下年度综合服务费用总额不超过人民币1,800万元。
4、生效条件
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕《上市规则》规定的关联交易批准手续后生效。
5、协议期限：2022年1月1日至2022年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为。
1、优家健康目前经营的“雀巢优活”品牌包装饮用水及饮料业务，在上海和云南等地区的饮用水生产和销售渠道有一定的优势。优家健康未来布局全国市场，其现有包装饮用水及饮料产能受限，可利用本公司下属等工厂为其代工包装饮用水及其他饮料产品，通过委托加工，摊薄本公司工厂环节的固定成本，提升公司盈利能力。通过上述安排，在部分生产基地和销售渠道发挥战略协同效应，形成互利共赢局面。
2、智链顺达利用其自身优势，为本公司提供物流运输及仓储服务，并通过提高托盘运输比例、优化工厂直发、优化电商仓网、提供二次包装、快递快运等增值服务，降低本公司整体成本，提高本公司的物流、供应链效率。
3、本次日常关联交易价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者中小股东利益的情形。同时双方平等享有签订具体关联交易合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，且与关联人的交易金额占同类交易的比例不大，本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成依赖，不会对本公司独立性产生影响。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司董事会2022年1月13日
? 报备文件
（一）本公司第十届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事关于日常关联交易的事前认可书面文件及独立董事意见；
（三）本公司第十届监事会第四次会议决议；
（四）董事会审计与内控委员会书面审核意见；
（五）本公司与青啤集团及其附属公司签署之日常关联交易框架协议。