方正科技集团股份有限公司关于公司与北大方正集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险
评估报告
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的要求，方正科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验北大方正集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表，对财务公司经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、财务公司基本情况
北大方正集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]427号文件批准成立的非银行金融机构。2010年9月14日领取《金融许可证》（机构编码：L0114H211000001），2010年9月17日取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：9111010856209503XF）。
财务公司注册资本500,000万元，其中：北大方正集团有限公司出资人民币250,000万元，占注册资本的50%；方正产业控股有限公司出资人民币212,500万元，占注册资本的42.5%；本公司出资人民币37,500万元，占注册资本的7.5%。财务公司法定代表人：孙敏，注册及营业地：北京市海淀区成府路298号方正大厦9层。
财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（其中股票二级市场投资仅限于成员单位股票）。
二、内部控制的基本情况
(一) 控制环境
财务公司已按照《北大方正集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。该公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。该公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。决策系统包括股东会、董事会及其下设的风险管理委员会、投资决策委员会。执行系统包括高级管理层及其下属审贷委员会和各业务职能部门。监督反馈系统包括监事会，审计委员会，风险、审计、合规部门。财务公司2021年度组织构架图如下：
董事会：负责制定财务公司的总体经营战略和重大政策，保证公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。
监事会：负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、董
事长及高级管理人员纠正其损害公司利益的行为并监督执行。总经理：负责执行董事会决策；制定公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。
风险管理委员会：公司董事会下设风险管理委员会, 对董事会负责。风险管理委员会负责审议财务公司风险管理的总政策和风险偏好，审议财务公司重要业务的风险管理方案和重大风险管理应对政策；审议财务公司基本风险管理制度和内部控制制度；审议风险管理组织机构设置及其职责方案等事项。风险管理委员会由公司董事会成员组成；常设办事机构设在风险管理部。
投资决策委员会：公司董事会下设投资决策委员会，对董事会负责。投资决策委员会是公司投资业务审议决策机构。负责与投资相关的战略决策和投资方向的审议。
审计委员会：由公司董事组成，是董事会下设的审计管理决策机构，主要负责财务公司内外审计的沟通、监督、和核查工作。
审贷委员会：对总经理负责，对信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对信贷业务部、金融同业部申报的信贷业务和其他业务进行审批决策；对不良资产的责任认定工作进行审批决策；对不良资产的管理和处置进行决策。审贷委员会由公司主管风险的领导及相关业务部门负责人组成。
各业务部门：公司的信贷、同业、资金结算、财务管理、信息技术等业务部门包含了公司大部分的资产和业务，在日常工作中直接面对各类风险，是公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责：
1. 充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。
2. 将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。
3. 对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险管理部门提出操作流程和内控措施改进建议。
4. 及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。
风险管理部：是风险管理委员会有关决策的具体执行部门，是领导和协调
公司各部门风险管理工作的执行机构，主要职责是研究提出财务公司的风险管理基本政策，监督检查有关执行情况、策略和流程；负责风险识别、信用等级评定、风险评估及授信业务审批、资产分类工作；研究提出公司风险管理体系建设方案；组织公司开展风险识别工作，报告风险评估结果；负责制定财务公司的风险指标，跟踪落实有关执行情况指导相关部门进行风险监测，对风险进行提示；负责对财务公司在信用、市场和操作等方面的风险控制情况进行监督，提出财务公司风险管理和内部控制的意见；组织制定重大风险管理方案，并协助实施；编制财务公司风险年度报告，督促公司管理层和各部门采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制、缓释风险；负责对财务公司主要风险指标进行监测和预警，并进行风险提示；对分析公司全面风险管理体系有效性进行检查、分析和总结，研究提出改进方案；负责组织风险管理培训；负责组织协调全面风险管理的日常工作。
合规部：主要负责监控公司内控，负责公司合规性管理，组织合规性检查并编制相关检查报告；协助各部门制定制度，同时负责公司法律事务。
审计部：是独立于业务层和经营管理层的部门，其主要职责是开展审计稽核，对各个部门、岗位和各项业务实施全面的审计和监督，包括日常业务稽核和专项审计，定期向董事会和审计委员会汇报，并对各部门整改情况进行跟踪检查。
(二) 风险的识别与评估
财务公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。建立内部稽核部门，对业务活动进行监督和稽核。该公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程、和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
(三) 控制活动
1．资金管理
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《存款业务管理规则》、《结算业务管理规则》、《资金业务管理规则》、《内部账户管理规则》、《存款利率定价管理规则》、《存放同业管理规则》等业务管理规则、
业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准有效控制业务风险。
(1) 在资金计划管理方面，该公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，严格遵循管理办法实施资金计划管理,制定了《流动性日常管理与应急管理规则》、《资金计划管理规则》，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
(2) 在成员单位存款业务方面，该公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
(3) 资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过财务公司结算平台实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管。财务专用章原则上不得带出财务公司，如有特殊需要，需携带印章外出的，必须经有关领导批准，到财务管理部办理《外出借用财务印鉴登记表》的登记和领用手续，然后携带外出使用。
(4)对外融资方面，严格按照《企业集团财务公司管理办法》相关规定，建立了《北大方正集团财务有限公司金融机构同业授信管理规则》、《北大方正集团财务有限公司同业拆借管理规则》、《北大方正集团财务有限公司代开业务管理规则》、《北大方正集团财务有限公司电子商业汇票转贴现再贴现业务管理规则》等业务管理办法、业务操作流程。根据相关制度流程选择交易对手及办理各项业务。
2. 信贷业务
财务公司贷款的对象仅限于该公司成员单位。财务公司建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度。制定了各类信贷业务管理办法包括《信用等级评定管理规则》、《授信管理规则》、《自营贷款业务管理规则》、《商业汇票贴现业务管理规则》、《商业汇票承兑业务管理规则》、《对外担保业务管理规则》、《银团贷款业务管理规则》、《委托贷款管理规则》等，并对现有业务制订了相应的操作流程。
具体业务开展过程中，财务公司遵守前中后台分离原则，通过建立分工合
理、职责明确的组织架构，确保不相容岗位有效分离，包括贷款调查、贷款审查、贷款发放有效分离，交易、风险、结算有效分离，经办、风控、财务有效分离；起到岗位职责明确，相互制约，有效制衡作用。3．投资业务财务公司取得投资业务资格后，制订了各类规章制度，为防范投资风险提供保障。财务公司严格遵守审慎投资原则，以安全性和流动性为优先，各类产品均符合监管政策和行业要求。公司每年初制定年度投资计划和投资业务授权体系，确保层层授权、权责明晰。财务公司建立了统一授信管理体系，严格对交易对手进行准入和授信限额管理。同时，财务公司建立了同业及投资系统，为业务科学、安全的运行提供保障，从各个维度提高风控管理能力。4．内部稽核财务公司实行内部审计稽核制度，设立审计部，对董事会负责，向董事会报告工作。建立内部审计事务管理制度和操作规程，对该公司的经济活动全程进行内部审计和监督。针对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。5．信息系统财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和公司信贷管理、会计核算等。目前财务公司信息化系统运行稳定正常。财务公司制订了《信息系统应急预案》、《机房安全管理规则》、《信息系统用户使用管理规则》、《数字证书管理规则》等多项管理制度，满足该公司业务核算和规范自身业务发展的需要。
(四) 内部控制总体评价
财务公司的内部控制制度是较为完善的，执行是有效的。在资金管理方面控制了资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、经营管理及风险管理情况
(一) 经营情况
财务公司成立时注册资本为人民币30,000万元， 2011年2月10日的股东会决议，财务公司新增注册资本人民币170,000万元，全体股东已于2011年2月18日之前一次性缴足，变更后注册资本为人民币200,000万元。其中北大方正集团有限公司以货币出资100,000万元人民币，本公司以货币出资15,000万元人民币，方正产业控股有限公司以货币出资85,000万元人民币。2012年11月13日第三次股东会决议，财务公司新增注册资本人民币300,000万元，全体股东已于2013年7月3日之前一次性缴足，变更后注册资本为人民币500,000万元。其中北大方正集团有限公司以货币出资250,000万元人民币，本公司以货币出资37,500万元人民币，方正产业控股有限公司以货币出资212,500万元人民币，上述资本到位情况业经北京和瑞吉会计师事务所有限公司审验，并由其出具和瑞吉验字[2013]第01-008号《验资报告》。财务公司目前已开展存款、自营贷款、票据贴现、委托贷款、融资担保等各项主要业务。截至2021年12月31日，财务公司各项存款余额213,056.39万元，自营贷款余额506,591.84万元（不含减值准备），贴现余额0万元（不含减值准备），保函余额187,577.83万元，票据承兑余额134,300万元，总资产529,534.37万元，净资产218,027.57万元。2021年全年实现营业收入-1,960.26万元，税后净利润-349,207万元。（注：以上数据未经审计）
(二) 管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
(三) 监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2021年12月31日，财务公司的各项监管指标如下：
1. 资本充足率不得低于10%
资本充足率=资本净额/ 加权风险资产= 16.08%，符合监管要求。
2. 拆入资金余额不得高于资本总额
拆入资金比例=（同业拆入+卖出回购）/资本总额=0.00%财务公司拆入资金余额为零，符合监管要求。3．不良资产率不得高于4%不良资产率=不良信用风险资产/信用风险资产=27.88%，未达到监管要求。
4.不良贷款率不高于5%
不良贷产率=不良贷款/各项贷款=23.77%，未达到监管要求。
(四) 股东存、贷款情况：
截至2021年12月31日，财务公司股东存款情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 投资金额 | 存款 | 贷款 |
| 北大方正集团有限公司 | 250,000 | 1.48 | 113,031.79 |
| 方正产业控股有限公司 | 212,500 | 0.00 | 0 |
| 方正科技集团股份有限公司 | 37,500 | 10.40 | 0 |
| 合计 | 500,000 | 11.88 | 113,031.79 |
（四）本公司在财务公司存贷款情况
截至2021年12月31日，本公司在财务公司的存款余额为10.40万元，公司尚未申请贷款。2021年全年共取得存款利息478.24元。本公司2021年在财务公司存款金额极小，不影响本公司正常生产经营。
四、风险评估意见
本公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，但由于集团公司重整，财务公司资产面临较大损失，监管指标部分无法符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，本公司与财
务公司的关联存贷款等金融业务或存在一定风险，在财务公司各项监管指标未符合监管要求前，将不再新增与财务公司之间的关联存贷款业务。
方正科技集团股份有限公司
2022年4月30日