方正科技集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年五月二十三日
目 录
目 录 ...... 2
股东大会有关事项 ...... 3
一、现场会议时间、地点 ...... 3
二、网络投票的系统、投票时间 ...... 3
三、出席人员 ...... 3
四、会议审议事项 ...... 4关于公司全资子公司珠海高密和珠海多层向北大方正物产集团有限公司申请抵押担保借款的议案 ...... 5
关于公司全资子公司北京方正信息公司向北京北大方正技术研究院有限公司申请质押借款的议案 ...... 10
股东大会有关事项
一、现场会议时间、地点
现场会议召开的时间：2022年5月23日14点45分现场会议召开地点：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦7层方正科
技会议室
二、网络投票的系统、投票时间
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票
系统投票时间：2022年5月22日下午15:00至2022年5月23日下午15:00止
三、出席人员
1、截至2022年5月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司全资子公司珠海高密和珠海多层向北大方正物产集团有限公司申请抵押担保借款的议案 | √ |
| 2 | 关于公司全资子公司北京方正信息公司向北京北大方正技术研究院有限公司申请质押借款的议案 | √ |
议案一关于公司全资子公司珠海高密和珠海多层向北大方正物产
集团有限公司申请抵押担保借款的议案
释义：
本议案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 方正科技、本公司、公司 | 指 | 方正科技集团股份有限公司 |
| 方正物产 | 指 | 北大方正物产集团有限公司 |
| 方正集团 | 指 | 北大方正集团有限公司，间接持有方正物产100%股权 |
| 珠海高密 | 指 | 珠海方正科技高密电子有限公司，公司全资子公司 |
| 珠海多层 | 指 | 珠海方正科技多层电路板有限公司，公司全资子公司 |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次关联交易概述
公司全资子公司珠海高密和珠海多层共同作为借款人拟向方正物产借款2亿元整，其中珠海高密借款人民币1亿元，珠海多层借款人民币1亿元，本次借款专项用于方正PCB生产经营，借款期限3个月，借款年利率约为6.5%。 本次借
款拟由珠海多层以其自有机器设备提供抵押担保，抵押资产评估价值为40,011.46万元。
方正集团间接持有方正物产100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，方正集团及其控制的下属企业均视为公司的关联人，公司与前述主体的交易均构成关联交易。上述关联交易尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
企业名称：北大方正物产集团有限公司
法定代表人：李胜利
注册资本：100,000万元
注册地址：北京市海淀区成府路298号方正大厦501室
经验范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅限机电产品、生化制品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；经营进口钢材；销售黄金制品、金属矿石、金属材料、工艺品、首饰、小饰品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、燃料油、棉花、饲料、添加剂、金属制品、日用玻璃制品；收购黄金制品；批发易燃液体；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：方正集团间接持有方正物产100%股权。
2、与公司的关联关系
方正集团间接持有方正物产100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，方正集团及其直接或间接控制的法人或其他组织均为公司的关联人。
三、关联交易基本情况
公司全资子公司珠海高密和珠海多层共同作为借款人拟向方正物产借款2亿元整，其中珠海高密借款人民币1亿元，珠海多层借款人民币1亿元，本次借款专项用于方正PCB生产经营，借款期限3个月，借款年利率约为6.5%。
为满足公司PCB业务资金需求，珠海多层将向方正物产申请先行发放借款人民币1亿元，待公司股东大会审议通过并签订《抵押合同》且办妥抵押物登记后，珠海高密再向方正物产申请发放借款人民币1亿元。珠海多层、珠海高密承诺，在放款后30个工作日保证完成评估，并办妥相应设备的抵押登记手续；保证根据借款合同约定，在约定期限内履行完还本付息义务，如未能履行承诺，方正物产有权宣布合同提前到期，要求立即偿还借款本息。
四、抵押担保具体情况
珠海多层以其自有机器设备为本次珠海高密和珠海多层的借款提供抵押担保。珠海多层已委托广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）以2022年3月31日为评估基准日，对珠海多层涉及本次借款的相关机器设备进行评估。中广信于2022年4月29日出具《珠海方正科技多层电路板有限公司拟抵押贷款涉及其拥有的一批机器设备评估项目资产评估报告》（中广信评报字[2022]第071号）。
报告显示，截至评估基准日，珠海多层涉及本次借款的相关机器设备评估价值为40,011.46万元。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易借款主要用于公司日常生产经营，有利于公司稳健经营，促进公司业务发展，符合公司和全体股东利益，是合理的，必要的。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、2022年5月6日召开的公司第十二届董事会2022年第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司珠海高密和珠海多层向北大方正物产集团有限公司申请抵押担保借款的议案》，关联董事刘建先生、孙敏女士、胡滨先生回避并未参与上述关联交易议案的表决。
2、公司独立董事对公司该笔关联交易事项事前认可，同意提交公司第十二届董事会2022年第三次会议审议，并发表了独立意见如下：
公司全资子公司珠海高密和珠海多层共同作为借款人拟向方正物产申请借款，该笔借款专项用于方正PCB生产经营，符合方正PCB的实际经营和发展需要，有利于公司稳健经营，促进公司业务发展。
珠海多层以其自有机器设备为本次珠海高密和珠海多层的借款提供抵押担保，符合公司整体利益，不会对公司的持续盈利能力产生影响，担保风险在公司的可控制范围之内，且本议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定。
本次关联交易表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。
我们一致同意《关于公司全资子公司珠海高密和珠海多层向北大方正物产集团有限公司申请抵押担保借款的议案》，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
3、公司第十二届董事会审计委员会对公司关联交易事项发表意见如下：
我们认为：公司全资子公司珠海高密和珠海多层共同作为借款人拟向方正物产申请的2亿元借款，该笔借款专项用于方正PCB生产经营，有利于改善方正PCB的经营状况并促进相关业务的开展。珠海多层以其自有机器设备为本次珠海高密和珠海多层的借款提供抵押担保，符合公司整体利益，不会对公司的持续盈利能力产生影响。本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。
以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2022年5月23日
议案二关于公司全资子公司北京方正信息公司向北京北大方正技术研究院有限公司申请质押借款的议案释义：
本议案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 方正科技、本公司、公司 | 指 | 方正科技集团股份有限公司 |
| 方正技术研究院 | 指 | 北京北大方正技术研究院有限公司 |
| 方正集团 | 指 | 北大方正集团有限公司，间接持有方正技术研究院100%股权 |
| 北京方正信息公司 | 指 | 北京方正科技信息产品有限公司，公司全资子公司 |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次关联交易概述
公司全资子公司北京方正信息公司作为借款人拟向方正技术研究院借款3,000万元整，借款期限9个月，借款年利率约为6%。北京方正信息公司拟以其持有的珠海方正印刷电路板发展有限公司83.33%股权、杭州方正速能科技有限公司7.14%股权、珠海方正科技多层电路板有限公司5.32%股权、珠海方正科技高密电子有限公司0.38%股权为本次借款提供质押担保，截至2021年12月31日，北京方正信息公司上述持有的股权对应净资产合计约为7,182.87万元。
方正集团间接持有方正技术研究院100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，方正集团及其控制的下属企业均视为公司的关联人，公
司与前述主体的交易均构成关联交易。上述关联交易尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
企业名称：北京北大方正技术研究院有限公司
法定代表人：张勇
注册资本：2,000万元
注册地址：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦4层
经验范围：工程和技术研究与试验发展；软件开发；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、自行开发后的产品；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：方正集团间接持有方正技术研究院100%股权。
2、与公司的关联关系
方正集团间接持有方正技术研究院100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，方正集团及其直接或间接控制的法人或其他组织均为公司的关联人。
三、关联交易基本情况
公司全资子公司北京方正信息公司作为借款人拟向方正技术研究院借款
3,000万元整，借款期限9个月，借款年利率约为6%。
四、抵押担保具体情况
北京方正信息公司拟以其持有的珠海方正印刷电路板发展有限公司83.33%股权、杭州方正速能科技有限公司7.14%股权、珠海方正科技多层电路板有限公司5.32%股权、珠海方正科技高密电子有限公司0.38%股权为本次北京方正信息公司借款提供质押担保，截至2021年12月31日，北京方正信息公司上述持有的股权对应净资产合计约为7,182.87万元。
根据北京方正信息公司于2020年8月出具的《承诺保证函》，保证在珠海方正科技多层电路板有限公司、珠海方正科技高密电子有限公司向珠海格力金融投资管理有限公司借款期间转让或质押其所持有的上述二家公司的股权时，应事先征得珠海格力金融投资管理有限公司的同意，因此本次借款质押担保尚需获得珠海格力金融投资管理有限公司的同意。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易借款主要用于公司日常生产经营，有利于公司稳健经营，促进公司业务发展，符合公司和全体股东利益，是合理的，必要的。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、2022年5月6日召开的公司第十二届董事会2022年第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司北京方正信息公司向北京北大方正技术研究院有限公司申请质押借款的议案》，关联董事刘建先生、孙敏女士、胡滨先生回避并未参与上述关联交易议案的表决。
2、公司独立董事对公司该笔关联交易事项事前认可，同意提交公司第十二届董事会2022年第三次会议审议，并发表了独立意见如下：
公司全资子公司北京方正信息公司拟向方正技术研究院申请借款，该笔借款有利于促进北京方正信息公司相关业务的开展，符合公司和全体股东利益。北京方正信息公司拟以其持有的珠海方正印刷电路板发展有限公司83.33%股权、杭州方正速能科技有限公司7.14%股权、珠海方正科技多层电路板有限公司5.32%股权、珠海方正科技高密电子有限公司0.38%股权为本次借款提供质押担保，符合公司整体利益，不会对公司的持续盈利能力产生影响，担保风险在公司的可控制范围之内，且本议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定。本次关联交易表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。我们一致同意《关于公司全资子公司北京方正信息公司向北京北大方正技术研究院有限公司申请质押借款的议案》，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
3、公司第十二届董事会审计委员会对公司关联交易事项发表意见如下：
我们认为：公司全资子公司北京方正信息公司拟向方正技术研究院申请的3,000万元借款，有利于促进北京方正信息公司相关业务的开展。北京方正信息公司拟以其持有的珠海方正印刷电路板发展有限公司83.33%股权、杭州方正速能科技有限公司7.14%股权、珠海方正科技多层电路板有限公司5.32%股权、珠海方正科技高密电子有限公司0.38%股权为本次借款提供质押担保，符合公司整体利益，不会对公司的持续盈利能力产生影响。本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。
以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2022年5月23日