上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年年度报告
上海兴业能源控股股份有限公司
2012 年年度报告
上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段
的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注
意阅读。
我们提醒贵公司财务报表使用者关注，以上会计报表是基于持续经营假设为前提编制
的。贵公司本年度已逐步开始开展主营业务，但仍然存在经营资金匮乏的情形。截止 2012
年 12 月 31 日，贵公司为或有负债承担的责任已累计计提预计负债 2.14 亿元，净资产为负
2.79 亿元。本段内容不影响已发表的审核意见。
四、 公司负责人陈铁铭、主管会计工作负责人彭胜利及会计机构负责人（会计主管人员）
熊 敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2012 年度，上海兴业能
源控股股份有限公司经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会师审计，共实
现税后利润 17,644,665.49 元（合并报表）， 2012 年年末累计未分配的利润为-870,188,332.97
元。根据《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划（2012-2014）》的规定，拟定
2012 年度利润分配预案为：2012 度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
六、 由于为原大股东违规担保等历史原因，公司目前债务累累、经营几乎停滞。公司 2009～
2011 年扣除非经常性损益后的净利润均为负数，2012 年被“*ST”处理，目前公司股票在
上交所风险警示板交易，实施退市风险警示。
2012 年，公司实现净利润 1,764.47 万元，扣除非经常性损益仍然亏损 643.87 万元。截
止 2012 年 12 月 31 日本公司的资产总额为 3,988.26 万元，负债总额为 31,887.02 万元，净
资产为-27,898.76 万元，累计未分配利润为-87,018.83 万元。虽然本公司已充分披露了拟采
取的改善措施，但公司经营资金匮乏，持续经营能力仍然存在重大不确定性。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 14
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 17
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................... 21
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 26
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 29
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 30
第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 82
上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司、上市公司、公司、兴业能源 指 上海兴业能源控股股份有限公司
子公司、凌鸿贸易 指 上海凌鸿贸易发展有限公司
大洲控股、大洲集团 指 大洲控股集团有限公司
润江建筑 指 厦门润江建筑工程有限公司
新大洲商贸 指 厦门新大洲商贸发展有限公司
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
原大股东、纺开发 指 上海纺织住宅开发总公司
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、 重大风险提示：
由于为原大股东违规担保等历史原因，公司目前债务累累、经营几乎停滞。公司 2009～
2011 年扣除非经常性损益后的净利润均为负数，2012 年被“*ST”处理，目前公司股票在
上交所风险警示板交易，实施退市风险警示。
2012 年，公司实现净利润 1,764.47 万元，扣除非经常性损益仍然亏损 643.87 万元。截
止 2012 年 12 月 31 日本公司的资产总额为 3,988.26 万元，负债总额为 31,887.02 万元，净资
产为-27,898.76 万元，累计未分配利润为-87,018.83 万元。虽然本公司已充分披露了拟采取
的改善措施，但公司经营资金匮乏，持续经营能力仍然存在重大不确定性。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海兴业能源控股股份有限公司
公司的中文名称简称 兴业能源
SHANGHAI XINGYE RESOURCES HOLDINGS
公司的外文名称
CO.，LTD
公司的外文名称缩写 SXRH
公司的法定代表人 陈铁铭
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 洪再春
联系地址 厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 28 层 07A
电话 0592-2033603
传真 0592-2035603
电子信箱 xy600603@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市中山南路 1088 号南浦大厦 1803 室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市吴淞路 218 号宝矿国际大厦 3301 室
公司办公地址的邮政编码
公司网址 无
电子信箱 xy600603@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 *ST 兴业 600603 ST 兴业
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 8 月 20 日
注册登记地点 上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 13220582-5
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年年度报告
公司首次注册情况详见上海证券交易所网站上本公司 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
上海兴业房产股份有限公司 1992 年 1 月 13 日上市以来，经营范围为“房地产开发、经营、
系统房、私房代理经租；建筑材料(除国家专项规定外)；建筑工程管理、室内外装饰、与商品
房有关的绿化、生活及办公设施配套服务。”
2010 年 8 月 2 日，经上海市工商行政管理局核准，公司名称由“上海兴业房产股份有限公
司”变更为“上海兴业能源控股股份有限公司”，经营范围变更为“对新能源、新材料、矿产资
源、光电、网络科技产业的投资及投资管理；房地产综合开发经营。”
2012 年 8 月 20 日，经上海市工商行政管理局核准，公司经营范围变更为“对新能源、新
材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资及投资管理。〔企业经营涉及行政许可的，凭行政
许可件经营〕”，同时，公司设立全资子公司“上海凌鸿贸易发展有限公司”，开展一般商品贸易
业务。
2011 年 6 月，经申请，公司所属行业在证监会行业分类中由“房地产开发与经营”变更为
“综合类”。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司原名上海兴业房产股份有限公司，由中华企业股份有限公司、上海纺织住宅开发总公
司、上海市房产经营公司、徐汇区城市建设开发总公司、交通银行上海分行、上海久事公司六
家单位作为发起人募集组建。于 1988 年 8 月 28 日正式成立，是全国第一家房地产股份制上市
企业。
公司上市之后股份就全流通，历史上股权较为分散，大股东变化情况频繁。公司成立以来直
至 2009 年 4 月 26 日，一直由上海纺织住宅开发总公司实际控制。自陈铁铭及其关联方于 2008
年 12 月 23 日及 2009 年 1 月 16 日两次举牌后，陈铁铭及其关联方持股比例超过 10%。2009 年
4 月 26 日通过改选董事会，陈铁铭及其关联方获得对发行人的实际控制权。
目前，陈铁铭先生直接持有公司 881.90 万股股份，占公司总股本的 4.53％，为公司第一大
股东；大洲控股持有公司 864.26 万股股份，占公司总股本的 4.44%；新大洲商贸持有公司 595.83
万股股份，占公司总股本的 3.06%。大洲控股为陈铁铭先生控制的公司，新大洲商贸为谢抒女
士控制的公司，陈铁铭与谢抒为夫妻关系。因此，陈铁铭先生及其关联方合计持有公司 2,341.99
万股股份，占公司总股本的 12.03%。陈铁铭目前担任公司的董事长，为公司的实际控制人。
七、 其他有关资料
中瑞岳华会计师事务所（特殊
名称
普通合伙）
北京市东城区永定门西滨河路
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
3-9 层
张 力
签字会计师姓名
黄清双
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 3,480,734.17 0 不适用
归属于上市公司股东的净利
17,644,665.49 -21,308,870.39 不适用 -5,239,425.48
润
归属于上市公司股东的扣除
-6,438,687.59 -9,013,474.79 不适用 151,720.29
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-7,928,717.54 -9,069,040.50 不适用 -8,671,743.13
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资
-278,987,550.93 -296,632,216.42 不适用 -275,323,346.03
产
总资产 39,882,611.39 33,551,561.03 18.87 36,028,819.86
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.09 -0.11 不适用 -0.03
稀释每股收益（元／股） 0.09 -0.11 不适用 -0.03
扣除非经常性损益后的基本
-0.033 -0.046 不适用 0.001
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 不适用
扣除非经常性损益后的加权
不适用
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -1,479.65 5,797,174.82
与公司正常经营业务无
关的或有事项产生的损 13,750,266.90 -12,295,395.60 -12,445,395.59
益
除上述各项之外的其他
10,334,565.83 1,257,075.00
营业外收入和支出
合计 24,083,353.08 -12,295,395.60 -5,391,145.77
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，公司过去多年累积的历史沉疴和经营停滞状况没有发生改变，实际控制人继续支
持公司维持日常运作并积极创造条件改变公司的现状。
2011 年 11 月 24 日，公司实际控制人陈铁铭先生及大洲控股集团有限公司开始筹划将旗下
相关资产注入公司的重大资产重组，公司股票按规定申请停牌。自公司股票停牌之日起，公司、
大洲集团严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极有序推进本次
重大资产重组涉及的各项准备工作。公司聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构
开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，并认真按照有关要求，在停牌期间每周发布
一次重大资产重组进展公告，认真履行了信息披露义务。同时，公司与财务顾问、法律顾问就
本次重大资产重组事项涉及的政策法规进行深入研究探讨，并积极向相关监管部门进行政策咨
询，期望本次重大资产重组事项得以顺利实施。但在公司向相关监管部门进一步政策咨询后明
确，本次重大资产重组相关条件尚不成熟，公司审慎考虑后决定中止本次重大资产重组，公司
股票于 2012 年 5 月 28 日起复牌。
为了尽快改变公司资不抵债的状况，公司股票于 2012 年 6 月 18 日起停牌启动定向增发股票
募集现金的程序，并在 6 月 26 日公告了向大洲集团定向发行 4000 万股募集 21680 万元现金用
以偿还公司与债权人现已明确的主要债务和补充公司营运资金的董事会决议。该方案获得了 7
月 16 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。目前，该方案仍在协调推进中。
鉴于公司重组一直未有突破，公司董事会 6 月 26 日同时决定设立全资子公司上海凌鸿贸易
发展有限公司，积极寻求业务拓展的新途径，稳步开展贸易业务，为逐步恢复公司主营业务打
下基础。
根据公司与浦发银行、大洲集团三方关于历史担保债务执行和解的相关约定，公司应于
2012 年 12 月 15 日前向浦发银行支付第二期执行款计人民币 3000 万元整。鉴于公司确实已
无能力在约定时间内偿付上述巨额债务，为解除公司燃眉之急，避免广大股东及投资者利益受
损，公司实际控制人代公司支付了对浦发银行 3,000 万元连带责任款项（此款项为公司历史上
对原大股东上海纺织住宅开发总公司借款担保形成），浦发银行因此免除公司部分债务。
由于为原大股东违规担保等历史原因，公司目前债务沉重、经营几乎停滞。虽然公司依托
大股东支持，通过设立子公司启动了主营业务经营，同时也因部分债务和解豁免获得了非经常
性损益，实现了报告期内的盈利。但截至报告期末，公司净资产仍为-27,898.76 万元，公司经营
资金匮乏，仍面临巨大的生存压力。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,480,734.17
营业成本 3,308,536.60
管理费用 8,389,743.90 7,881,141.87 6.45
财务费用 3,009,907.32 1,132,750.56 165.72
经营活动产生的现金流量净额 -7,928,717.54 -9,069,040.50
投资活动产生的现金流量净额 -6,051.63 -245,434.63
筹资活动产生的现金流量净额 9,291,055.61 7,190,000.00 29.22
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年年度报告
长期以来公司几乎无主营业务，公司资金极度匮乏，公司的维系全部依赖于大洲控股集团
公司的支持和资产的处置，为改善公司长期几乎无主营业务的局面,逐步恢复自主经营，公司本
年度新设全资子公司，逐步拓展新的收入和资金来源，以期支持公司后续的发展。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内公司收入来源于建筑材料贸易业务，实现销售额 348 万元。在国家对房地产调控
的背景下，该行业竞争比较激烈，目前已开发的信誉好有潜能的新客户和新供应商相对较少。
(3) 主要销售客户的情况
公司向前 5 名客户销售额占年度销售总额的比例为 100%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
目 金额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
贸易 采购成本 3,308,536.60 22.4774 0
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 占总成本
目 金额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
建筑材料 营业成本 3,308,536.60 22.4774 0
(2) 主要供应商情况
公司向前 5 名供应商采购额占年度采购总额的比例为 100%。
4、 费用
财务费用 2012 年度期末数为 300.99 万元，比期初数增加 165.72%，其主要原因是公司公司
新增关联方借款产生的应付利息。
5、 现金流
2012 年公司经营活动产生的现金流量净额-7,928,717.54 元；筹资活动产生的现金流量净额
9,291,055.61 元。本期筹措的资金主要用于支付公司日常开支及商品采购所需资金。
6、 其它
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司向大洲集团定向发行 4000 万股募集 21,680 万元现金用以偿还公司与债权人现已明确
的主要债务和补充公司营运资金的非公开发行股票方案仍在协调推进中。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年年度报告
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
贸易 3,480,734.17 3,308,536.60 5.2046
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
建筑材料 3,480,734.17 3,308,536.60 5.2046
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华南地区 3,480,734.17
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 1,774,902.58 4.45 418,616.14 1.25 3.2
应收股利 3,450,000,000 86.50 29,700,000.00 88.52 -2.02
货币资金：公司子公司上海凌鸿贸易发展有限公司的流动资金
应收股利：2012 年确认参股公司收益
(四) 核心竞争力分析
目前，公司依托大股东支持，强化自身开源节流，努力拓展相关的贸易业务，改变多年来
无实际主营收入的困境。但在公司战略转型和持续发展中，本公司尚未形成核心竞争力。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
公司报告期内对外股权投资额总额 215 万元与上年一致，其中对被投资公司上海国际丽都
置业有限公司的投资 200 万元，持股 10%。
(1) 证券投资情况
报告期公司未参与证券投资。
(2) 持有其他上市公司股权情况
报告期公司无持有其他上市公司股权的情况。
(3) 持有非上市金融企业股权情况
报告期公司无持有非上市金融企业股权的情况。
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(4) 买卖其他上市公司股份的情况
报告期公司无买卖其他上市公司股份的情况。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
报告期公司无委托贷款的情况。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
报告期公司无其他投资理财及衍生品投资的情况。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
1）2012 年度，结合公司的现状和对市场的研判，为尽快使公司开展起正常的经营业务，以利
于较快形成持续稳定的营业收入来源，公司新设贸易型公司全资子公司上海凌鸿贸易发展有限
公司，注册资本 500 万元。该公司的经营范围为销售建筑材料，石材，日用百货，五金交电，
针纺织品，电子产品，食用农产品（不含生猪产品），从事货物进出口及技术进出口业务。截至
2012 年 12 月 31 日该子公司的总资产、净资产、净利润分别为 465.32 万元、458.40 万元、-41.60
万元。该公司的设立为逐步恢复公司主营业务打下了基础。
2)2012 年参股公司上海国际丽都置业有限公司（持股比例 10%）分配公司以前年度收益 480 万
元，该收益占公司净利润的 27.20%。
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 经营计划
2013 年，公司首先将着眼于开源节流，依托股东的支持，全力维持公司现有贸易业务的经
营；继续加大对公司债权债务的处置力度，逐步减少亏损；同时积极探讨推进公司的业务转型
及资产重组工作，以全面恢复持续经营能力。
(二) 可能面对的风险
虽然本公司已充分披露了拟采取的改善措施，但由于资不抵债，经营资金匮乏，公司持续
经营能力仍然存在重大不确定性。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
本公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012 年年度报告进行了审
计，并出具了有强调事项的无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2013]第 1685 号），现公司
上海兴业能源控股股份有限公司 2012 年年度报告
董事会对其审计报告有关强调事项的说明如下：
一、强调事项
我们提醒贵公司财务报表使用者关注，以上会计报表是基于持续经营假设为前提编制的。
贵公司本年度已逐步开始开展主营业务，但仍然存在经营资金匮乏的情形。截止 2012 年 12 月
31 日，贵公司为或有负债承担的责任已累计计提预计负债 2.14 亿元，净资产为负 2.79 亿元。
本段内容不影响已发表的审核意见。
二、情况说明及公司采取的措施
本公司董事会认为审计报告反映了本公司财务状况的事实。为此，董事会对审计报告无异
议。
为了改善本公司的财务状况及恢复持续经营能力，减少对外债务，本公司董事会在 2012 年
采取了多项措施，包括协调推进非公开发行、积极维护公司和股东权益、落实处理历史债权债
务等实际举措，使公司实现了报告期内的盈利。但公司目前净资产为负值，仍面临巨大的生存
压力。
2013 年，公司董事会将继续争取实际控制人陈铁铭先生及大洲集团给予本公司一系列维持
日常运作及正常经营之必要支持，促进本公司能平稳发展相关主营业务。同时公司将采取积极
措施加大对公司债权债务的处置力度，逐步减少亏损；积极探讨推进公司的业务转型及资产重
组工作，以争取早日全面恢复持续经营能力。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的规定，2012 年 6 月 24 日，公司第八届董事会 2012 年第二次（临时）会议审议通过了《关
于调整公司利润分配政策的议案》及修正后的《公司章程》，该议案已于 2012 年 7 月 16 日经公
司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出了如下规定：
公司着眼于长远的和可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报。公司可以采取现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满
足正常经营和长期发展的前提下，当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应
积极推行现金分配方式。公司当年盈利时，在公司的现金流状况良好且不存在急需投资项目的
情况下，公司每年度分红一次。分红时公司将首先考虑现金方式，如公司可供分配利润充足且
董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司也可以同时或单独采用股票
方式进行利润分配。
公司股利是否派发、派发方式、时间，由董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产
经营计划提出分配方案。独立董事应当对公司董事会制定的利润分配方案发表明确意见，经独
立董事认可后提交公司董事会审议。董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行
审议。经股东大会审议通过后执行，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因并在股
东大会上向股东作出说明，独立董事应当对此
