西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金及购买理财产品的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎核查，就广汇物流第九届董事会2019年第六次会议审议的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》所涉及事项发表如下意见：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3162号）核准，公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲、姚军等五位投资者非公开发行104,011,887股，发行价格为13.46元/股，募集配套资金总额为14.00亿元；扣除独立财务顾问费15,000,000.00元及承销费15,000,000.00元，实际到账金额为人民币1,370,000,000.00元；扣除其他发行费用1,720,000.00元（含税）及股份登记费用人民币104,011.89元后，实际募集资金净额为1,368,175,988.11元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额946,415.09元及已计入前期管理费用的15,000,000.00元独立财务顾问费后的合计金额为人民币1,384,122,403.20元。本次募集资金已于2017年4月17日到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2017】第30-00001号《验资报告》。
本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额/合同总额 | 拟投入募集资金 | 实际拟投入募集资金 |
| 1 | 乌鲁木齐北站综合物流基地项目 | 70,000 | 70,000 | 69,206.12 |
| 2 | 社区互联网综合服务平台项目 | 10,100 | 10,000 | 9,886.59 |
| 3 | 补充流动资金和偿还金融机构借款 | 60,000 | 60,000 | 59,319.53 |
| 合计 | 140,100 | 140,000 | 138,412.24 | |
2018年3月16日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司将募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”变更为“永久补充流动资金”，将“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”实施主体变更为新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司。变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额/合同总额 | 拟投入募集资金 | 实际拟投入募集资金 |
| 1 | 乌鲁木齐北站综合物流基地项目 | 70,000 | 70,000 | 69,206.12 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,100 | 10,000 | 9,886.59 |
| 3 | 补充流动资金和偿还金融机构借款 | 60,000 | 60,000 | 59,319.53 |
| 合计 | 140,100 | 140,000 | 138,412.24 | |
截至2019年6月30日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为77,134.52万元（未经审计，下同），募集资金账户余额为62,274.79万元（含利息）。
二、拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
（一）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2017年8月14日，公司第九届董事会2017年第六次会议和第八届监事会2017年第五次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金55,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2018年8月13日，公司将该次暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。至此，公司该次用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金已全部归还完毕。
2018年8月28日，公司第九届董事会2018年第六次会议和第八届监事会2018年第五次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金65,000万元暂时补充全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司及其子公司的流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2019年8月5日，公司将该次暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。至此，公司该次用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金已全部归还完毕。
（二）本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
结合公司募集资金投资项目实施进度以及生产经营需求和财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用乌鲁木齐北站综合物流基地项目闲置募集资金55,000万元暂时补充公司及其子公司的流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期后，公司将按时、足额归还募集资金专用账户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
三、拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况
（一）拟使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况
1、投资额度
为提高募集资金使用效率，公司（含子公司）拟使用额度不超过3,000万元暂时闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用。
2、投资期限
上述投资额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。
3、理财产品品种及收益
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的银行等金融机构理财产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。
4、实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。暂时闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（二）投资风险及风险控制措施
尽管银行等金融机构理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：
1、使用暂时闲置募集资金投资理财产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪暂时闲置募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述暂时闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
（三）对公司募集资金项目建设和日常经营的影响
公司（含子公司）以部分暂时闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的理财产品投资，可以提高暂时闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的决策程序
2019年8月9日，公司第九届董事会2019年第六次会议和公司第八届监事会2019年第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司独立董事就上述事项发表了明确的同意意见。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、广汇物流拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的事项已经公司第九届董事会2019年第六次会议和公司第八届监事会2019年第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅用于与主营业务
相关的生产经营使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项，公司将用于购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，且投资产品不得质押，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，本独立财务顾问对广汇物流使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2019年8月9日