证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2020-048
广汇物流股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020年6月15日以通讯方式召开第九届董事会2020年第五次会议、第八届监事会2020年第四次会议审议通过，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票和股票期权激励计划审批及实施情况2018年4月19日，公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本次激励计划”）、《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-019）。2018年4月19日，公司第八届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并出具了对激励对象名单的核查意见（公告编号：2018-020）。
2018年4月21日起至2018年4月30日，公司在内部办公系统对首次授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次激励对象提出的异议。
2018年5月4日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-024），监事会在结合公示情况对激励对象名单进行核查后出具了《广汇物流股份有限公司监事会关于2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
2018年5月11日，公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通过了《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》（公告编号：2018-025）。
2018年6月28日，公司第九届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》、《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，独立董事对此发表了独立意见。因公司2017年度资本公积金转增股本方案实施调整本次股权激励计划的授予价格、行权价格，实际向22名激励对象授予2,310万股限制性股票和2,310万份股票期权，并于2018年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予登记手续（公告编号：2018-033、2018-037、2018-041）。
2018年10月22日，公司第九届董事会2018年第七次会议和第八届监事会2018年第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票82万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权82万份，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-064）。上
述未解除限售的82万股限制性股票已于2018年12月25日予以注销，注销完成后, 公司总股本由1,253,524,752股变更为1,252,704,752股。2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，独立董事发表同意意见。并于2019年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分限制性股票和股票期权的登记手续，公司总股本由1,252,704,752股变更为1,255,826,752股（公告编号：2019-026，2019-032）。
2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象许德长已获授但尚未解除限售的全部限制性股票106万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权106万份，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2019-025）。上述未解除限售的106万股限制性股票已于2019年7月2日完成注销，公司总股本将由1,255,826,752股变更为1,254,766,752股，未行权的106万份股票期权注销事宜亦已办理完毕（公告编号：2019-035）。2019年7月22日，公司第九届董事会2019年第五次会议和第八届监事会2019年第五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，根据《激励计划（草案）》中若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整。2019年6月13日实施完成了2018年度利润分配方案，涉及派息调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格＝2.493-0.30＝2.193元/股；2、预留部分授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=2.521-0.30=2.221元/股；调整行权价格：1、首次授予尚未行权的股票期
权调整后行权价格＝4.98-0.30＝4.68元/份；2、预留部分授予尚未行权的股票期权调整后行权价格=5.04-0.30=4.74元/份（公告编号：2019-037、2019-040、2019-045）。2019年7月23日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的公告》（公告编号：2019-041）。
2019年7月25日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市公告》（公告编号：2019-049）2020年3月31日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：2020-029）。2020年4月29日，公司第九届董事会2020年第四次会议和第八届监事会2020年第三次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，根据《激励计划（草案）》中若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整。2020年4月22日实施完成了2019年度利润分配方案，涉及派息调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格＝2.193-0.50＝1.693元/股；2、预留部分授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=2.221-0.50=1.721元/股；调整行权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.68-0.50＝4.18元/份；2、预留部分授予尚未行权的股票期权调整后行权价格=4.74-0.50=4.24元/份（公告编号：2020-035、2020-036、2020-037）。
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的依据、数量、
价格及资金来源
根据公司《2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》、《2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当期限制性股票方可解锁、股票期权方可行权，否则，当期限制性股票由公司按照授予价格（调整后）进行回购注销，当期股票期权由公司按规定注销。本次限制性股票和股票期权激励计划预留部分的1名对象由于2019年度个人绩效考核不合格，不符合限制性股票解除限售、股票期权行权条件，董事会拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2.4万股（占其持有限制性股票总数的30%），回购价格为1.721元/股，拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权2.4万份（占其持有股票期权总数的30%）。本次限制性股票回购所需资金来源于公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
证券类别
| 证券类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 限售流通股 | 540,477,265 | -24,000 | 540,453,265 |
| 无限售流通股 | 719,418,982 | 0 | 719,418,982 |
| 合计 | 1,259,896,247 | -24,000 | 1,259,872,247 |
四、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司1名激励对象由于2019年度个人绩效考核不合格，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2.4万股（占其持有限制性股票总数的30%），回购价格为1.721元/股，并注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权2.4万份（占其持有股票期权总数的30%），符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案，并同意董事会根据公司2017年度股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
六、监事会意见
因1名激励对象2019年度个人绩效考核不合格，不符合限制性股票解除限售、股票期权行权条件，根据公司《2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》、《2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2.4万股（占其持有限制性股票总数的30%），回购价格为1.721元/股，注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权2.4万份（占其持有股票期权总数的30%）。同意董事会根据公司2017年度股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
七、律师意见
国浩律师（北京）事务所认为：公司就本次回购注销事项已经履行的决策程序符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次回购注销事项的决议和表决程序合法、有效。公司关于本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，合法、有效；本次回购注销涉及的回购注销限制性股票数量、回购价格及注销股票期权数量的确定符合《激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销
事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关结算手续；同时因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、公司第九届董事会2020年第五次会议决议；
2、公司第八届监事会2020年第四次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会2020年第五次会议相关议案的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所《关于广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售/行权条件成就暨回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2020年6月16日