证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2021-037
广汇物流股份有限公司关于子公司收购股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇物流”）子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）拟以现金方式购买新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）持有的新疆格信投资有限公司（以下简称 “格信公司”或“标的公司”）65%股权（以下简称“标的股权”或“目标股权”），交易金额为人民币215,876.57万元，其中对价中的75,920.60万元冲抵广汇房产对格信公司的应付款项，实际支付现金为139,955.97万元。本次交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益；
? 本次关联交易由公司第十届董事会2021年第六次会议审议通过，关联董事回避表决；本次关联交易尚需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
? 因格信公司股权目前处于质押状态，需待标的股权解除质押后方能完成标的股权过户，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2021年7月19日，公司第十届董事会2021年第六次会议审议通过了《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》，同意子公司亚中物流收购广汇房产持有的格信公司65%股权。经具有证券期货评估业
务资格的中盛华资产评估有限公司评估，以2021年6月30日为基准日，采用资产基础法评估确定标的股权的评估价值为人民币215,876.57万元。以评估价值为基准，双方确定本次股权转让价格为人民币215,876.57万元。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）为公司控股股东，广汇房产为广汇集团的间接控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交易构成公司的关联交易。
过去12个月内，除本次关联交易外，公司与上述同一关联方发生的关联交易，以及与不同关联方进行的交易标的类别相关的关联交易金额为0（日常关联交易除外）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)苏州路广汇美居物流园K座负一层
法定代表人：关峙
注册资本：240,860万元
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售；场所租赁，停车场服务，物业管理；货物与技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，广汇房产总资产3,470,086.19万元，净资产1,555,924.93万元；2020年度实现营业收入413,649.19万元、净利润2,093.51万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：新疆格信投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）康复院街208号
法定代表人：朱凯
注册资本：100,000万元
经营范围：房地产业、矿产业、农林牧业、环保业、旅游业投资；房地产经纪，矿业技术服务，房屋租赁，建筑机械租赁；电子信息技术以及高新技术开发；农产品种植；园林绿化；建筑材料，建筑机械，水暖配件，五金交电，钢材，化工产品，机电产品，电子产品，通讯设备，石油制品，日用百货，针纺织品，灯饰灯具，家用电器，农畜产品的销售；房地产开发与经营、物业管理、室内外装饰，基础建设开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前格信公司股东情况如下：
| 股东名册 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 新疆广汇房地产开发有限公司 | 65,000 | 65% |
| 新疆汇友房地产开发有限责任公司 | 30,000 | 30% |
| 刘月平 | 5,000 | 5% |
| 合计 | 100,000 | 100% |
积为6,573.17亩，其中商住用地578.93亩，未利用地472.19亩，农用地5522.05亩。该地块由格信公司于2005年参与乌鲁木齐小地窝堡安置农场企业改制的过程中以出让的方式取得。根据《乌鲁木齐临空经济示范区控制性详细规划及概念性城市设计》和乌鲁木齐市自然资源局《关于新疆格信投资有限公司用地情况说明》，上述土地依规均已纳入乌鲁木齐临空经济示范区，作为建设用地进行开发，现1464亩已完成建设用地报批工作，正在报批1123亩，其余3861亩用地根据乌鲁木齐市人民政府关于临空经济示范区的规划按批次报批完成农用地转建设用地的工作。格信公司地块证载情况及报批进度如下：
| 序号 | 土地编号 | 土地性质 | 土地面积（亩） | 已批建设用地（亩） | 正报批建设用地（亩） | 按批次报批（亩） | 民航占用(亩) |
| 1 | 乌国用（2005）第0009996号 | 商住用地 | 578.93 | ||||
| 未利用地 | 472.19 | ||||||
| 农用地 | 4,832.09 | ||||||
| 小计 | 5,883.21 | 1,127.01 | 1,123.40 | 3,632.80 | 0 | ||
| 2 | 乌国用（2005）第0009999号 | 农用地 | 159.40 | 107.00 | 0.00 | 52.40 | 0 |
| 3 | 乌国用（2005）第0016606号 | 农用地 | 530.27 | 230.00 | 0.00 | 175.00 | 125.27 |
| 4 | 乌国用（2005）第0016607号 | 农用地 | 0.29 | 0.29 | 0.00 | 0.00 | 0 |
| 合计 | 6,573.17 | 1,464.30 | 1,123.40 | 3,860.20 | 125.27 | ||
| 财务指标 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 88,465.62 | 88,160.34 |
| 资产净额 | 88,073.98 | 87,860.18 |
| 财务指标 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 95.11 | 15.91 |
| 净利润 | -749.74 | -213.80 |
账面列示的全部资产、负债。资产账面价值88,160.34万元，负债账面价值300.16万元，净资产账面价值87,860.18万元。价值类型：市场价值。评估基准日：2021年6月30日。评估方法：资产基础法。评估结论：资产账面总额88,160.34万元，评估值332,417.96万元，增值244,257.62万元；负债账面总额 300.16万元，评估值
300.16万元；股东全部权益账面总额87,860.18万元，评估值332,117.80万元，人民币（大写）叁拾叁亿贰仟壹佰壹拾柒万捌仟元,增值244,257.62万元，增值率278.01%，详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| A | B | C＝B-A | D＝（B-A）/A | |
| 流动资产 | 87,991.92 | 194,098.94 | 106,107.02 | 120.59 |
| 非流动资产 | 168.42 | 138,319.02 | 138,150.60 | 82,027.43 |
| 其中：固定资产 | 80.62 | 308.13 | 227.51 | 282.20 |
| 无形资产 | 68.17 | 138,010.50 | 137,942.33 | 202,350.49 |
| 长期待摊费用 | 19.24 | 0.00 | -19.24 | -100.00 |
| 递延所得税资产 | 0.39 | 0.39 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 88,160.34 | 332,417.96 | 244,257.62 | 277.06 |
| 流动负债 | 300.16 | 300.16 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | 300.16 | 300.16 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 87,860.18 | 332,117.80 | 244,257.62 | 278.01 |
元，评估增值 106,107.02万元，增值率为890.89%。评估原值增值原因：存货账面值为历史入账成本，系公司于2005年参与乌鲁木齐小地窝堡安置农场企业改制的过程中以出让的方式取得。根据《乌鲁木齐临空经济示范区控制性详细规划及概念性城市设计》，乌鲁木齐将依托地窝堡国际机场门户，高效建设乌鲁木齐临空经济示范区，格信公司四宗用地均位于临空经济示范区的格信商贸区组团。格信商贸区是临空经济示范区的核心区域，定位于承接机场高端服务功能外溢，延伸航空文旅居住综合配套，打造临空商贸活力区，格信公司计划建设的丝路之光国际物流新城项目已被列为自治区重点投资项目。综合考虑土地价格上涨趋势、格信土地的区位优势、丝路之光国际物流新城项目的发展潜力，故评估增值。
存货-开发成本主要为格信公司位于乌鲁木齐市新市区乌昌公路的丝路之光国际物流新城项目中的待开发建设用地，土地使用权面积为578.93亩。根据2021年2月10日乌鲁木齐市自然资源局及乌鲁木齐市城乡规划管理局出具的用地规划条件资料，相关规划、设计方案资料较齐全，评估人员通过对乌鲁木齐市经济发展状况，房地产市场情况的调查了解，并对评估对象进行实地勘察之后，考虑到估价对象为待开发建设土地，可取得类似房产开发完成后销售价格，后续开发成本及费用能够计量，因此采用假设开发法进行评估，计算公式如下：
开发项目评估值=项目开发完成后价值-后续开发成本-管理费用-销售费用-销售税费-土地增值税-企业所得税。
项目开发完成后价值通过对类似房地产市场分析比较取得。后续开发成本、税金、费用根据被评估单位提供的财务资料、测绘报告、规划部门出具的相关规划条件及被评估单位的项目规划设计方案合
理确定。
（二）固定资产
1. 房屋建筑物类资产账面原值303.86万元，评估原值601.78万元，评估增值297.92万元，增值率98.4%；账面净值37.05万元，评估净值217.10万元，评估增值180.06万元，增值率486.05%。
评估原值增值原因：近年我国建筑用主要原材料价格上涨及人工费用增加致使房屋建（构）筑物重置成本增加，造成评估原值和净值增值。
2. 设备类资产账面原值209.88万元，评估原值188.09万元，评估减值21.79万元，减值率10.38%；账面净值43.58万元，评估净值91.03万元，评估增值47.46万元，增值率108.90%。
①机器设备
评估原值减值原因：由于机器设备技术更新速度较快，其购置价逐年下降，使得机器设备评估原值减值。
评估净值增值原因：被评估单位对部分机器设备采用的会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，致使机器设备评估净值增值。
②车辆
评估原值减值原因：近年汽车制造行业不断发展壮大，新技术推广较快，加之市场竞争，使汽车购置价格呈逐年下降趋势，使车辆评估原值减值。
评估净值增值原因：评估中经济耐用年限与观察法综合确定的贬值率小于企业根据折旧年限计算的折旧率造成评估净值增值，增值因素大于减值因素，最终使得车辆评估净值增值。
③电子设备
评估减值原因：由于电子设备技术更新速度较快，其购置价逐年
下降，使得电子设备评估原值及评估净值减值。
④办公家具
评估原值减值原因：由于办公家具技术更新速度较快，其购置价逐年下降，使得办公家具评估原值减值。评估净值增值原因：被评估单位对部分办公家具采用的会计折旧年限远短于评估采用的经济耐用年限，致使电子设备评估净值增值。
（三）无形资产
无形资产-土地使用权账面值68.17万元，评估净值138,010.50万元，评估增值137,942.33万元，增值率202,350.49%。
评估增值原因：无形资产-土地使用权系公司于2005年参与乌鲁木齐小地窝堡安置农场企业改制的过程中以出让的方式取得，账面值为以历史入账成本摊销后的折余价值，每亩价值仅为116元/亩，取得时间早、成本低。近年来,国家相继出台政策鼓励发展临空经济区,加强临空经济区的产业转型和升级,推动商贸物流、航空总部的发展,打造航空优势产业的集聚。根据《乌鲁木齐临空经济示范区控制性详细规划及概念性城市设计》，新疆格信投资有限公司四宗用地均位于乌鲁木齐临空经济示范区，其中农用地885亩农用地已完成建设用地报批，1123亩正在报批，其余3861亩用地根据乌鲁木齐市人民政府关于临空经济示范区相关批复将按批次报批完成农用地转建设用地，故以农用地现行征收标准评估农用地价值，评估增值。
由于本次评估的国有出让农用地、未利用地均已纳入乌鲁木齐临空经济示范区用地范围，其控制性详细规划及概念性城市设计已获实施，根据《国土资源部、农业部关于加强国有农场土地使用管理的意见》(国土资发〔2008〕202号)中规定“因国家经济建设或地方公益性建设需要收回国有农用地的，需依法办理农用地转用审批手续，并
参照征收农民集体土地的补偿标准进行补偿”。本次评估征收标准依据《关于公布乌鲁木齐市征收农用地区片综合地价标准的公告》（2020年12月25日）以及《关于同意高新区（新市区）2018年第一批市、区两级重点建设项目涉及集体土地征收标准的批复》（乌高（新）政发[2018]44号）等相关文件综合考虑。
农用地征收价格有两个部分组成，一是农用地价格，其内涵为在标准耕作制度、现实农田基本设施状况和正常年景条件下,根据农用地自然、社会经济等因素,农用地能实现的价格，该部分价格包括土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费等组成部分；二是农用地社会保障价格，主要体现出当地农民基本生活水平、再就业成本及养老保险、教育成本等，根据该区域及周边其它可比片区类似的农用地征收价格进行评估，该部分价格包括失地补偿及社医保补助等组成部分。
五、关联交易的主要内容
（一）合同主体
转让方（甲方）：新疆广汇房地产开发有限公司
受让方（乙方）：新疆亚中物流商务网络有限责任公司
（二）本次交易的先决条件
甲乙双方同意，下述先决条件的全部完成是本协议生效之前提：
1、格信公司取得除甲方以外其他股东放弃本次股权转让的优先受让权的书面证明。
2、甲方应取得内部关于本次股权转让的决议文件及相关内部决策程序文件。
3、乙方取得股东大会关于本次交易的决议文件。
4、协议各方签署本协议。
（三）本次股权转让方式及对价
1、根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟收购股权涉及的新疆格信投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称《评估报告》），标的公司全部股东权益在评估基准日2021年6月30日的评估值为3,321,178,000.00元。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定目标股权的交易总价款为2,158,765,700.00元。
2、交易总价款中的759,205,978.26元用于冲抵广汇房产对标的公司的往来欠款，本次交易实际支付现金1,399,559,721.74元。
（四）交易步骤及付款方式
1、乙方于本协议生效后【3】个工作日内以现金方式向甲方支付20%的交易价款，即431,753,140.00元。
2、乙方至迟在2022年【2】月【4】日之前办理完成目标股权的解除质押手续。目标股权解除质押后【15】个工作日内，甲方办理完成将其持有的目标股权转让给乙方的工商变更登记。目标股权至迟须在2022年2月28日之前完成过户的工商变更登记。
3、甲方办理完成将目标股权过户至乙方名下的工商变更登记后【3】个工作日内，乙方向甲方支付剩余80%的交易价款，即1,727,012,560.00元,其中支付现金967,806,581.74 元，其余759,205,978.26元由标的公司将对甲方的其他应收账款转为对乙方的其他应收账款，用以冲抵交易对价。
（五）目标股权的交割
1、交割的先决条件：
（1）乙方向标的公司委派公司法定代表人及至少3名董事（共4名董事），任命总经理、财务总监，并完成工商变更登记；
（2）甲方及标的公司将标的公司的公章、财务专用章、法定代
表人人名章、预留人名章、合同专用章、发票专用章（如有）以及乙方认为必要的其他任何印鉴移交至乙方指定人员保管；
（3）甲方及标的公司将标的公司的《营业执照》（正、副本）原件、《开户许可证》原件、《税务登记证》（正、副本）原件、开户密码纸、《贷款卡》原件、《组织机构代码证》（正、副本）原件以及乙方认为必要的其他任何证照原件移交至乙方指定人员保管；
（4）甲方及标的公司将标的公司财务会计账簿、U盾、合同文件、往来文件及标的公司档案资料原件、复印件、电子扫描件移交至乙方指定人员保管；
（5）甲方及标的公司将标的公司开设的银行账户交付乙方指定财务人员管理，并协助乙方前往银行办理目标公司预留印鉴章变更手续和账户支付密码等变更手续。
2、交割
（1）各方承诺尽最大努力在本协议生效后【5】个工作日内实现本协议所约定的目标股权交割的全部先决条件。先决条件成就或被乙方书面豁免之日为交割日；
（2）自交割日起，乙方成为标的公司股东，享有目标股权对应的股东权利和义务（包括但不限于与目标股权相对应的标的公司利润分配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，法律、法规、公司章程所规定和赋予的其他任何股东权利）；甲方不再具有标的公司的股东资格，除按照本协议约定办理目标股权的解除质押手续及过户的工商登记手续外，无权对目标股权进行任何处置或基于目标股权主张行使任何权利（包括但不限于在目标股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益，将目标股权转让给乙方以外的任何第三方，参加标的公司股东会会议，行使表决权等）；
（3）自交割日起至办理完成将标的股权过户至乙方名下的工商变更登记之日期间，乙方作为标的公司的股东参加标的公司股东会会议，按乙方自己的意愿行使股东表决权、签署股东会会议决议、会议记录等相关法律文件。
（六）过渡期安排
1、甲、乙双方同意，自评估基准日至股权交割日期间为过渡期，过渡期间目标股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由乙方享有，亏损或其他原因减少的净资产由甲方承担。
2、甲方承诺：过渡期内对目标股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。在过渡期内，除取得乙方的书面同意，甲方不得进行如下行为：
（1）在目标股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
（2）作出任何同意分配标的公司利润的决议，或以任何形式分配标的公司的利润；
（3）将其持有目标股权转让给乙方以外的任何第三方，或同意标的公司以增资或其他方式引入外部投资者；
（4）进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。
（七）相关声明与保证
甲方就本次交易向乙方保证如期完成股权转让过户的工商变更登记、过渡期内审慎经营、承担标的资产前期或有损失，上述声明与保证真实、完整和准确，具体内容如下：
1、在标的股权交割日之前，甲方对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，不进行任
何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。自交割日起至办理完成将标的股权过户至乙方名下的工商变更登记之日期间，乙方行使股东权利、管理标的公司过程中如需甲方协助的，甲方应积极配合。
2、标的公司资产除抵押外不存在违法违规情形，如因标的公司资产存在控制权转移前的历史期违法违规情形被政府处罚或调查，均由甲方承担相应处罚及所有法律责任，并由甲方负责消除法律隐患。
3、甲方将按照法律的规定以及本协议的规定，自行办理或协助乙方、标的公司共同办理与目标股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关甲方的合理资料、拟订及签署有关目标股权的股权转让协议和其它相关文件、配合办理有关批准、登记手续、解除相关抵押、质押手续、工商变更登记手续等。
4、除本协议目标股权交割的先决条件所述事项外，甲方已按照或将按照有关法律、法规、规定签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的本次目标股权转让的合法性和有效性；如本次股权转让涉及第三方（包括但不限于债权人、担保权人等）同意的，甲方已取得相关权利人同意。
（八）税费及其他成本支出
除非本协议另行规定，各方将根据中国法律、法规及规范性文件之规定，履行本次股权转让有关各自应缴纳的税款。此外，因商谈、准备和履行本协议而发生的费用亦由各方按相关中国法律、法规及规范性文件之规定自行承担。
（九）违约责任
1、甲方的违约责任：甲方协调广汇集团共同书面承诺按时全额偿还对东方资产的债务，并协调东方资产及时解除标的公司土地的抵
押和股权的质押，确保本次交易的目标股权在2022年2月28日前办理完成过户的工商变更登记。如目标股权未能按时办理完成上述工商变更登记：
（1）逾期30日之内，自本协议规定的最后期限的下一日起至实际办理完成过户的工商变更登记日止，甲方按日向乙方支付已付款项万分之二的违约金，协议继续履行。
（2）逾期超过30日后，乙方有权单方解除本协议。乙方单方解除本协议的，甲方应当自乙方解除协议通知到达之日起10天内，退还乙方全部已付款项，并按银行同期贷款利率支付已付款项的资金成本，同时按照逾期天数按日向乙方支付已付款项万分之二的违约金。双方协商同意继续履行协议的，协议继续履行，自协议规定的最后期限的下一日起至实际办理完成过户的工商变更登记之日止，甲方按日向乙方支付已付款项万分之三的违约金，此期间乙方有权随时单方解除本协议，乙方单方解除本协议的，甲方应当自乙方解除协议通知到达之日起10天内，退还乙方全部已付款项，并按银行同期贷款利率支付已付款项的资金成本，同时按照逾期天数按日向乙方支付已付款项万分之三的违约金。
2、乙方逾期付款的违约责任：
（1）逾期30日之内，自协议规定的应付款项期限的下一日起至实际全额支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款项万分之二的违约金，协议继续履行。
（2）逾期超过30日后，甲方有权单方面解除本协议。甲方单方面解除协议的，退还乙方已支付的全部款项，乙方按照逾期天数按日向甲方支付逾期应付款项万分之二的违约金。双方协商同意继续履行协议的，协议继续履行，自协议规定的应付款期限的下一日起至实际
支付款项之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款项万分之三的违约金，此期间甲方有权随时单方解除本协议，甲方单方解除本协议的，乙方应当自甲方解除协议通知送达之日起10天内，按照逾期天数按日向甲方支付逾期应付款项万分之三的违约金，然后甲方退还乙方全部已付款项。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易目的及必要性
公司以物流园区投资、经营以及冷链物流项目建设为主业，开展商业管理、商业保理和供应链管理等物流配套业务，并在此基础上阶段性植入优质地产项目，与物流主业联动发展，实现了公司重组上市以来的稳健发展。2020年起，冷链项目开业后即受到疫情冲击，冷冻货品出入库货量大幅下降，经营结果未达预期，加之美居物流园因老城区改造被乌鲁木齐高新区征收，导致物流业态急剧萎缩。为增强公司可持续经营能力，公司一直在不断寻找优质资产，培育发展新动能。本次交易将有利于公司获得新的成长空间，加快物流主业的发展，增加可持续经营能力，符合公司的未来发展规划，有利于维护公司全体股东利益。
1、获得战略资源，提升物流主业长期发展空间
格信地块是大片整块土地，紧邻乌鲁木齐地窝堡国际机场，全部位于乌鲁木齐临空经济示范区内，西临乌昌快速路，南至乌奎北联络线，北面是兵团十二师的三坪组团，具有突出交通优势及土地综合利用优势，属于临空经济示范区的核心区域。
乌鲁木齐临空经济示范区的建设是贯彻落实国家及区域发展战略的重要举措，对丝绸之路经济核心区的建设和进一步发挥乌鲁木齐连接亚欧大陆桥经济走廊重要节点作用具有重大意义。2019年3月，
《乌鲁木齐临空经济示范区控制性详细规划及概念性城市设计》获得批复，确定依托乌鲁木齐国际机场门户，高效建设乌鲁木齐临空经济示范区。2020年5月，《中共中央、国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》明确支持新疆加快丝绸之路经济带核心区建设，形成西向交通枢纽和商贸物流、文化科教、医疗服务中心。2021年6月，《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出推动乌鲁木齐临空经济示范区、国际陆港区和保税物流中心联动发展，构建“通道+枢纽+网络”的物流运行体系。
格信公司所属土地均被纳入乌鲁木齐临空经济示范区中的格信商贸区组团，作为建设用地进行开发，土地储备非常丰富，具备短、中、长期发展的巨大空间和深厚潜力。根据《乌鲁木齐临空经济示范区控制性详细规划及概念性城市设计》，格信商贸区定位于承接机场高端服务功能外溢，延伸航空文旅居住综合配套，打造临空商贸活力区。产业规划以现代临空服务业为主，重点发展临空商贸、航空总部、冷链物流、商务金融等业务，并进一步打造临空产业创新中心；辅以文旅产业，集聚文旅综合体、主题游乐园等特色服务功能，打造新疆旅游中转服务节点，成为新疆旅游的第一站和最后一站；配套智慧健康生活社区。
2、打造物流业态集群，加快物流主业发展
随着乌鲁木齐国际机场改扩建工程航站楼主体结构即将封顶，建设临空经济示范区的工作正紧锣密鼓地开展, 格信地块的建设已步入快车道。政府对格信项目高度重视，项目被自治区列为重点投资项目，2020年5月，乌鲁木齐市委、市人民政府召开专题会议，针对格信项目成立市级工作领导小组，专门协调各项工作。公司收购格信
公司股权后将根据自治区和乌鲁木齐市两级党委政府关于抢抓丝绸之路经济带“核心区”新机遇的总体要求以及高水平建设临空经济区的决策部署，按照以产兴城、以商带城、以城促产、产城融合的思路，计划在格信地块打造丝路之光国际物流新城项目，按规划公司将建设新美居商贸物流园、汽车产业园、冷链物流园、特色文旅产业园、临空总部产业园，将格信项目打造成“一带一路”战略版图上的空港商贸物流的新锚点，临空经济产业新平台，中国西北全季旅游度假目的地新名片，乌鲁木齐生态康养家园新地标和产城融合新样板。
（1）新美居商贸物流园
经过在新疆家居建材商贸流通行业多年的精耕细作，积累了丰富的家居物流园运营经验，培育了成熟的商业管理团队和优质的商户资源（商户3000多户，经营品种20余万种），树立了良好的口碑和声誉，被中国建材流通协会评为“全国建材重点流通市场”，被自治区工商局评为“诚信文明市场”，被自治区消费者协会评为“自治区级诚信单位”。商管公司在管总面积达37万平方米，在管项目包括KL星品汇、OL星辰汇、成都美术馆和成都雪莲天府等多个项目。为继续发挥公司在公司商贸物流方面的资源和经验优势，承接美居物流园被征迁后优质商户资源，公司将在格信地块中升级打造新美居商贸物流园区，推出情景化布展和体验式购物的家居Mall，建设家居主题新商圈。
（2）汽车产业园
随着中国汽车产业的快速发展，专业化的汽车产业园区相继出现并呈现加速趋势，目前乌鲁木齐尚未形成具有产业规模的综合性汽车产业园区，公司将充分发挥广汇集团各产业之间资源的协同优势打造汽车产业园。集团旗下的广汇汽车是世界最大的乘用车经销与服务集
团，中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、最大的乘用车融资租赁提供商及最大的二手车经销及交易代理服务集团，在乌鲁木齐拥有30个品牌共42家4S店。公司将依托格信地块优越的交通条件，高标准建设汽车产业园，提供丰富的产业配套资源，将汽车产业园打造为乘用车经销业务、二手车经销及交易代理业务、汽车租赁业务和新能源汽车服务业务于一体的汽车服务的生态圈，辐射新疆全境，为公司带来持续稳定的收益，提升格信项目整体的定位格局。
（3）冷链物流园
公司北站冷链项目位于乌鲁木齐国际陆港区，开业后受到疫情冲击较大，但凭借突出的区位优势、先进的技术水平在疫情期间稳步运营并打响了汇领鲜品牌，项目被纳入疫情防控重点保障企业、乌鲁木齐市储备肉存储企业、经开区生活物资保供企业名单及乌鲁木齐进口冷冻食品监管仓。为快速复制公司成熟的商业管理模式和优质的品牌效应，进一步夯实冷链物流业态，公司计划在临空经济示范区内打造以冷链物流为主的集“运、储、造、展、销及配套服务”于一体的综合性冷链物流园，以提升冷链物流整体规模，形成空港陆港区域内产业联动，逐步打造“一带一路”领先的冷链物流平台。
（4）特色文旅产业园
新疆是歌舞之乡、瓜果之乡、黄金玉石之邦，有47个民族, 具有浓郁的民族风情以及得天独厚的旅游资源，旅游业是新疆重点发展的产业之一。公司将以新疆多民族文化博览和体验为主题，以突出的区位优势为依托，重点打造特色文化体验和城市休闲旅游两条主线，让格信文旅项目成为旅客了解新疆的新疆之窗，使之成为新疆旅游的第一站和最后一站。特色文旅产业园通过民俗客栈、民俗风情街、民俗展览馆、民族歌舞表演、民俗文化体验、新疆著名景点微缩
场景再现等形式构建吃、住、游、赏、购物为一体的新疆旅游首站体验。外地游客可于园区内了解新疆各地风情和景区情况，从而科学安排旅游线路和行程，并在园区内选择合适旅游服务，本地游客可在园区进行周末休闲游。公司计划将特色文旅产业园打造为乌鲁木齐城市休闲度假新地标，让游客在园区内可一站式领略大美新疆各民族的文化和风情。
3、加快项目落地有利于增强公司盈利能力和可持续经营能力鉴于乌鲁木齐临空经济区的建设已经进入快车道，政府曾多次与格信公司沟通项目规划及推进计划，并加快了格信项目用地土地变性和规划工作。政府一再表示希望公司紧抓政策机遇，尽快配合政府开展项目用地的报批及后续开发建设工作。公司如果此时能在该区域取得大面积整块土地资源，将十分有利于公司根据战略要求提前与政府协商格信公司所属地块的规划并统筹建设进度，也有利于公司及时调整经营计划匹配项目推进要求，及时抓住区域发展重大机遇，加快推进格信项目落地，促进物流主业发展壮大，接续存量地产项目完全消化后上市公司的业绩增长。
（二）本次交易对公司的影响
1、对财务状况的影响
本次交易公司支付完第一笔股权交易款项并取得格信公司控制权后，格信公司将成为公司的控股公司，纳入合并报表范围。本次交易属于同一控制下控股合并形成的对子公司长期股权投资，因此根据《企业会计准则第20号—企业合并》中规定“合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资
成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益”。因标的公司的土地取得时间早，账面成本较低，按照会计准则要求，本次交易应当根据支付的对价与目标股权账面价值之前的差额调减公司资本公积，资本公积余额不足调减，调减留存收益，因此本次交易后公司当期归母净资产将调减158,767.45万元。但随着格信公司土地分批进入建设阶段，本次交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
2、担保情况
格信公司部分土地（578.93亩）和100%股权已被作为广汇集团与东方资产之间重组债务的抵押/质押物，抵押和质押期限自2019年1月4日至2022年2月4日，格信公司部分土地和全部股权目前仍处于抵押/质押状态。
3、其他情况
目前，格信公司与广汇房产之间存在内部资金往来。根据本次交易的《股权转让协议》，在目标股权过户至公司后，广汇房产对格信公司的往来欠款将优先从支付的股权收购价款中予以扣除抵消。本次交易完成后不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司的非经营性资金占用。
七、本次交易的公允性
本次交易最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构中盛华资产评估有限公司出具的评估报告为依据确定，评估方法的采用依据项目实际情况而定，交易价格公开、公允，不会损害公司、股东尤其是中小股东利益。
八、溢价 100%购买股权的特殊情况
鉴于格信项目用地需根据临空经济示范区规划按批次完成农用地转建设用地的报批工作，转为建设用地的土地将由政府分批收储，进入土地招拍挂流程，因报批、收储及土地招拍挂均由政府统筹规划，分批挂牌土地的面积及挂牌时间均不确定，未来盈利预测具有一定不确定性，为避免误导投资者，保护投资者利益，根据审慎原则，本次交易未编制盈利预测，提请投资者注意风险。
九、本次交易的审议程序
2021年7月19日，公司召开第十届董事会2021年第六次会议、第九届监事会2021年第六次会议，在关联董事回避表决情况下审议通过了《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，其中：
事前认可意见认为：“在保证关联方按时全额偿还相关债务，及时解押标的公司土地和股权，确保本次交易的标的股权如期过户的前提下，我们同意公司子公司收购新疆格信投资有限公司65%股权事项。
鉴于以上因素，我们提请公司第十届董事会2021年第六次会议慎重审议《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》”。
独立意见认为：“我们对《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》所述内容进行了认真的事前审阅，与评估机构相关人员进行了充分的沟通交流，并在董事会听取了公司管理层关于收购股权事项必要性的汇报。我们认为：本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格以《资产评估报告》所反映的评估价值为基础，交易定价方式公平，没有损害公司股东尤其是非关联股东的利益，本次交易符合公司战略发展需要，有利于公司长期稳健经营。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，同时，独立董事特别提请股东关注标的公司股权
处于质押状态，但公司将通过《股权转让协议》以及关联方出具承诺约定股权转让事项，最大程度保护了公司和全体股东的利益。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议”。审计委员会审议通过了《关于子公司股权暨关联交易的议案》，认为：“本次交易将有利于公司获得新的成长空间，加快物流主业的发展，增加可持续经营能力，符合公司的未来发展规划，有利于维护公司全体股东利益，同意将该议案提交公司董事会审议”。
十、备查文件
1、第十届董事会2021年第六次会议决议；
2、第九届监事会2021年第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会2021年第六次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第十届董事会2021年第六次会议相关议案的独立意见；
5、第十届董事会审计委员会2021年第六次会议决议；
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆格信投资有限公司净资产审计报告》（大信专审字[2021]第12-10005号）；
7、中盛华资产评估有限公司出具的《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟收购股权涉及的新疆格信投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（中盛华评报字（2021）第1233号）。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2021年7月21日