证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2021-040
广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三期及授予预留部分第二期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：383.6万股
? 本次解锁股票上市流通时间：2021年7月30日
一、 本次激励计划已履行的批准程序及实施情况
（一）本次激励计划方案及履行的程序
2018年4月19日，公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）、《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-019）。2018年4月19日，公司第八届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案，并出具了对激励对象名单的核查意见（公告编号：2018-020）。2018年4月21日起至2018年4月30日，公司在内部办公系统对首次授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2018年5月4日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-024），监事会在结合公示情况对激励对象名单进行核查后出具了《广汇物流股份有限公司监事会关于2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。2018年5月11日，公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通过了《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》（公告编号：2018-025）。
2018年6月28日，公司第九届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》、《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，独立董事对此发表了独立意见。因公司2017年度资本公积金转增股本方案实施调整本次股权激励计划的授予价格、行权价格，实际向22名激励对象授予2,310万股限制性股票和2,310万份股票期权，公司于2018年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予登记手续（公告编号：2018-033、2018-037、2018-041）。
2018年10月22日，公司第九届董事会2018年第七次会议和第八届监事会2018年第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票82万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权82万份，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-064）。上述未解除限售的82万股限制性股票已于2018年12月25日予以注销，注销完成后,公司总股本由1,253,524,752股变更为1,252,704,752股。2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，独立董事发表同意意见。公司于2019年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分限制性股票和股票期权的登记手续，公司总股本由1,252,704,752股变更为1,255,826,752股（公告编号：2019-026，2019-032）。
2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票106万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权106万份，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2019-025）。上述未解除限售的106万股限制性股票已于2019年7月2日完成注销，注销完成后,公司总股本由1,255,826,752股变更为1,254,766,752股（公告编号：2019-035）。
2019年7月22日，公司第九届董事会2019年第五次会议和第八届监事会2019年第五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购
价格和股票期权行权价格的议案》。根据《激励计划（草案）》在行权前若有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整。2019年6月13日实施完成了2018年度利润分配方案，涉及派息调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格＝2.493-0.30＝2.193元/股；2、授予预留部分尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=2.521-0.30=2.221元/股；调整行权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝
4.98-0.30＝4.68元/份；2、授予预留部分尚未行权的股票期权调整后行权价格=5.04-0.30=4.74元/份（公告编号：2019-037、2019-040、2019-045）。
2019年7月23日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的公告》（公告编号：2019-041）。
2019年7月25日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市公告》，2019年7月30日，首次授予限制性股票第一期解锁
636.60万股上市流通（公告编号：2019-049）。
2020年3月31日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：2020-029）。
2020年4月29日，公司第九届董事会2020年第四次会议和第八届监事会2020年第三次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。根据《激励计划（草案）》在限制性股票完成股份登记后或股票期权行权前若有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整。2020年4月22日实施完成了2019年度利润分配方案，涉及派息调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格＝2.193-0.50＝1.693元/股；2、预留部分授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=2.221-0.50=1.721元/股；调整行权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.68-0.50＝4.18元/份；2、预留部分授予尚未行权的股票期权调整后行权价格=4.74-0.50=4.24元/份（公告编号：2020-035、2020-036、2020-037）。2020年6月15日，公司第九届董事会2020年第五次会议和第八届监事会2020年第四次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划授予预留部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，2020年7月2日，授予预留部分限制性股票第一期解锁91.26万股上市流通（公告编号：2020-047、2020-048、2020-050）。2020年7月14日，公司第九届董事会2020年第七次会议和第八届监事会2020年第五次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》，2020年7月22日，首次授予部分限制性股票第二期解锁636.60万股上市流通（公告编号：2020-054、2020-058）。
2020年8月4日，公司第十届董事会2020年第一次会议、第九届监事会2020年第一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，并根据法律规定履行回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，回购注销离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票284.54万股，加上公司第九届董事会2020年第五
次会议同意回购注销的个人绩效考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票2.4万股，合计回购注销286.94万股。注销其已获授但尚未行权的股票期权460.40万份。2020年9月28日，公司已完成限制性股票286.94万股和未行权的462.80万份股票期权注销事宜，公司总股本由1,259,896,247股变更为1,257,026,847股（公告编号：
2020-065、2020-066、2020-079）。2021年7月19日，公司第十届董事会2021年第六次会议、第九届监事会2021年第六次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件成就及授予预留部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》。根据《激励计划（草案）》在限制性股票完成股份登记后或股票期权行权前若有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整。2021年6月11日实施完成了2020年度利润分配方案，涉及派息调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格＝1.693-0.30＝1.393元/股；2、预留部分授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=1.721-0.30=1.421元/股；调整行权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.18-0.30＝3.88元/份；2、预留部分授予尚未行权的股票期权调整后行权价格=4.24-0.30=3.94元/份。公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件及授予预留部分第二个解除限售/行权条件已成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售及股票期权行权（公告编号：2021-035、2021-036）。
（二）历次限制性股票授予情况
单位：万股、元/股
| 项目 | 授予登记日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后剩余数量 |
| 限制性股票（首次） | 2018年7月6日 | 1.393 | 1,946.80 | 16 | 200.46 |
| 股票期权（首次） | 2018年7月6日 | 3.88 | 1,946.80 | 16 | 200.46 |
| 限制性股票（预留） | 2019年5月29日 | 1.421 | 200.46 | 9 | 0 |
| 股票期权（预留） | 2019年5月29日 | 3.94 | 200.46 | 9 | 0 |
截至本公告披露，2018年限制性股票和股票期权激励计划授予的限制性股票不存在因送股、转股等导致解锁股票数量发生变化的情形。
二、本次激励计划首次授予部分及授予预留部分限制性股票解锁条件
根据本次激励计划的相关规定，首次授予部分的限制性股票自授予登记日起36个月为第三个限售期，首次授予部分的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售的比例为实际授予限制性股票的20%。
根据本次激励计划的相关规定，授予预留部分的限制性股票自授予登记日起24个月为第二个限售期，授予预留部分的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售的比例为实际授予限制性股票的30%。
本次激励计划首次授予部分的限制性股票第三个解除限售及授予预留部分第二个解除限售条件成就情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 是否满足解除限售的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 是否满足解除限售的说明 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 16名首次授予部分限制性股票与股票期权激励对象未发生此情形，满足解除限售/行权条件。9名授予预留部分限制性股票与股票期权激励对象未发生此情形，满足解除限售/行权条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求: 首次授予的业绩考核： 第三个解除限售期/行权期：以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于130%。 授予预留的业绩考核： 第二个解除限售期/行权期：以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于130%。 （注：上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后的较低值为标准。业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。） | 公司2020年归属于上市公司股东的净利润为8.29亿元，较2017年归属于上市公司股东的净利润增长137.76%，满足解除限售/行权条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求: 激励对象个人考核按照《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。 根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，解除限售激励对象当期限制性股票。否则，由公司按照授予价格回购注销当期限制性股票。 根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，该激励对象已获授股票期权可按当年行权比例进行行权。否则，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 | 16名首次授予部分限制性股票与股票期权激励对象在2020年个人层面绩效考核结果为优秀或合格，满足解除限售/行权条件中个人绩效考核条件。9名授予预留部分限制性股票与股票期权激励对象在2020年个人层面绩效考核结果为优秀或合格，满足解除限售/行权条件中个人绩效考核条件。 |
1、首次授予部分限制性股票解锁情况：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 杨铁军 | 董事长 | 231 | 46.2 | 20% |
| 2 | 李文强 | 董事、总经理 | 154 | 30.8 | 20% |
| 3 | 崔瑞丽 | 董事、常务副总经理 | 140 | 28 | 20% |
| 4 | 王玉琴 | 副总经理 | 112 | 22.4 | 20% |
| 5 | 索略 | 副总经理 | 112 | 22.4 | 20% |
| 董事、高级管理人员小计 | 749 | 149.8 | 20% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员、骨干业务人员和子公司高管人员以及董事会认为需要激励的其他人员（11人） | 935 | 187 | 20% | ||
| 合计（16人） | 1,684 | 336.8 | 20% | ||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 1 | 高源 | 财务总监 | 40 | 12 | 30% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员、骨干业务人员和子公司高管人员以及董事会认为需要激励的其他人员（8人） | 116 | 34.8 | 30% | ||
| 合计（9人） | 156 | 46.8 | 30% | ||
（三）公司董事和高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 7,828,000 | -3,836,000 | 3,992,000 |
| 无限售条件股份 | 1,249,198,847 | 3,836,000 | 1,253,034,847 |
| 总计 | 1,257,026,847 | - | 1,257,026,847 |
3、第九届监事会2021年第六次会议决议；
4、国浩律师（北京）事务所《关于广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划调整、首次授予第三个解除限售/行权条件成就及预留授予部分第二个解除限售/行权条件成就相关事宜之法律意见书》。特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2021年7月27日