证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2022-004
广汇物流股份有限公司关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次关联交易的概述
为获得战略资源，加快物流主业发展，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月19日召开的公司第十届董事会2021年第六次会议和2021年8月5日召开的公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》，同意子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）以现金方式购买新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）持有的新疆格信投资有限公司（以下简称“格信公司”）65%股权，交易金额为人民币215,876.57万元，其中对价中的75,920.60万元冲抵广汇房产对格信公司的应付款项，实际支付现金对价为139,955.97万元（公告编号：2021-033、2021-037、2021-042）。2021年8月6日，亚中物流与广汇房产签订了《股权转让协议》。截至目前，亚中物流已经根据《股权转让协议》的约定取得了格信公司的控制权。
二、本次变更事项的概述
（一）交易背景
2019年1月4日，广汇集团、广汇房产等各方与东方资产管理股份有限公司甘肃省分公司（以下简称“东方资产”）签署了《债权
转让暨债务重组协议》（合同编号：COAMC甘-2018-B-08-001)，重组债务金额（融资金额）为13亿元，重组期限自2019年1月16日至2022年1月15日，并将格信公司部分土地（578.93亩）和100%股权作为抵押/质押物，抵押/质押期限自2019年1月4日至2022年2月4日。截至公告披露日，格信公司部分土地和全部股权仍处于抵押/质押状态，上述债务余额为91,000万元。
（二） 变更收购股权部分股权转让款支付方式
2022年1月17日，公司召开第十届董事会2022年第一次会议，审议并通过了《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》，同意公司在已签属的《股权转让协议》基础上与广汇房产、亚中物流签订《<股权转让协议>补充协议》（以下简称“《补充协议》”），同意公司参与上述91,000万元债务的展期安排，以公司承担的91,000万元展期债务金额冲抵亚中物流收购格信公司的同等金额股权转让款，并在完成格信公司65%股权过户后，作为共同债务人，继续将格信公司部分土地和股权作为抵押/质押物质押给东方资产承担担保责任。从而使亚中物流实现部分股权转让款通过融资的方式进行支付，实际上延长亚中物流的支付时间，有利于上市公司整体的资金统筹安排。除支付方式变更外，前次关联交易的其他内容保持不变，不影响格信公司的评估值和交易对价。
三、关联方及签约方介绍
（一）关联关系介绍
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）为公司控股股东，广汇房产为广汇集团的间接控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关
规定，本次交易构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)苏州路广汇美居物流园K座负一层法定代表人：关峙注册资本：240,860万元经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售；场所租赁，停车场服务，物业管理；货物与技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2020年12月31日，广汇房产总资产3,470,086.19万元，净资产1,555,924.93万元；2020年度实现营业收入413,649.19万元、净利润2,093.51万元（经审计）。过去12个月内，除亚中物流收购格信公司股权和本次变更部分股权转让款支付方式暨关联交易外，公司与上述同一关联方发生的关联交易，以及与不同关联方进行的交易标的类别相关的关联交易金额为0元（日常关联交易除外）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、《补充协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：新疆亚中物流商务网络有限责任公司乙方：新疆广汇房地产开发有限公司
丙方：广汇物流股份有限公司
（二） 合同主要条款
1、甲、乙、丙三方同意丙方参与标的债务的展期安排，以丙方承担的展期债务金额冲抵甲方收购格信公司的部分股权转让款，从而使甲方实现部分股权转让款通过融资的方式进行支付，实际上延长甲方的支付时间，有利于上市公司整体的资金统筹安排。
2、经标的债务的债权人东方资产同意，丙方加入乙方、东方资产等相关各方签署的《展期协议》，与乙方成为共同债务人，承担《展期协议》生效后剩余91,000万元债务的偿还责任，该笔债务从2022年1月15日展期到2023年7月14日，丙方向东方资产具体支付时间及期数如下：
| 期数 | 还款期限 | 还款本金金额（万元） |
| 第一期 | 2022.4.20 | 1,000.00 |
| 第二期 | 2022.7.20 | 10,000.00 |
| 第三期 | 2022.10.20 | 15,000.00 |
| 第四期 | 2023.1.20 | 10,000.00 |
| 第五期 | 2023.4.20 | 15,000.00 |
| 第六期 | 2023.7.14 | 40,000.00 |
| 合计（元） | 91,000.00 | |
3、甲、乙、丙三方同意，丙方承担《展期协议》生效后的剩余91,000万元的债务，以冲抵甲方收购格信公司的部分股权转让款，即视同甲方欠付乙方的股权转让款中的91,000万元已支付完毕，其余仍按已签订的《股权转让协议》执行。
4、约定的展期债务的重组收益（利息）由丙方承担6%/年的利息，
其余利息由乙方及/或其他方承担，偿还展期债务时当期利息同本金
一并向东方资产支付，丙方应按照《展期协议》约定时间按时支付上述款项。除本协议约定的本金及利息外，丙方不承担乙方及/或其他方履行《债权转让暨债务重组协议》及《展期协议》产生的任何其他义务。
5、本协议签订后15个工作日内，乙方、丙方须协调东方资产完成格信公司股权的解除质押手续，解除质押后10个工作日内，乙方办理完成其持有的65%格信公司股权过户给甲方的工商变更登记。完
成过户后，丙方作为共同债务人，将格信公司65%股权及格信公司部
分土地作为质押/抵押物继续质押给东方资产承担担保责任。
6、若乙方未在上述期间完成过户的变更登记，乙方应当按照甲乙双方签订的主协议承担违约责任。
五、本次变更事项的审议程序
2022年1月17日，公司召开第十届董事会2022年第一次会议、第九届监事会2022年第一次会议，在关联董事回避表决情况下审议通过了《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》，本次关联交易须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，其中：
事前认可意见认为：“本次子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更的事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次审议事项交易定价与前次保持一致，不影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在违反相关法律法规规定的情形，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意将《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会2022年
第一次会议审议。”独立意见认为：“《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。议案的内容和董事会决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所创业板股票上市规则》、等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。本次股权收购部分股权转让款支付方式变更的事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在违反相关法律法规规定的情形，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议”。审计委员会审议通过了《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》，认为：“本次收购股权部分股权转让款支付方式的变更将延缓公司大额现金支付，有利于公司整体资金统筹，有利于维护公司全体股东利益，同意将该议案提交公司董事会审议”。
六、对公司的影响
公司本次股权收购部分股权转让款支付方式变更虽增加了部分资金成本，但将延缓公司大额现金支出，减轻公司资金周转压力,提高公司财务灵活性，有利于公司整体资金统筹、保持现金流稳定，为公司集中资源发展主业提供资金支持，助推公司持续稳定经营和长远健康发展。本次股权转让后续如有变更，公司将进行持续披露，请投资者持
续关注并注意投资风险。
七、备查文件
1、第十届董事会2022年第一次会议决议；
2、第九届监事会2022年第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会2022年第一次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第十届董事会2022年第一次会议相关议案的独立意见；
5、第十届董事会审计委员会2022年第一次会议决议；
6、《<股权转让协议>补充协议》；
7、《展期协议》
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年1月18日