五矿证券有限公司
关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之2022 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
声明和承诺
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）接受委托，担任广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“上市公司”或“公司”）支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释
义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
本意见、本持续督导
指
五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
| 2022 |
年度持续督导意见
重组报告书 指
广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
广汇物流、上市公司、公司
指
广汇物流股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：
600603.SH广汇能源、交易对方、业绩承诺方
指 广汇能源股份有限公司标的资产、标的股权、收购标的
指 铁路公司92.7708%股权铁路公司、标的公司
指 新疆红淖三铁路有限公司广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司本次交易、本次重组、本次收购
指
广汇物流股份有限公司支付现金购买新疆红淖三铁路有限公司
| 92.7708% |
股权
本持续督导期 指 本次重组实施完毕之日起至2022年12月31日《支付现金购买资产协议》及补充协议
指
广汇能源股份有限公司与广汇物流股份有限公司签署的支付现金417,627.15万元购买广汇能源持有的铁路公司92.7708%股权的协议《业绩承诺及补偿协议》及补充协议
指
广汇能源股份有限公司与广汇物流股份有限公司签署的业绩承诺及补偿协议
《资产评估报告》 指 中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）中盛华、评估机构 指 中盛华资产评估有限公司独立财务顾问、五矿证券
指 五矿证券有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所董事会 指 广汇物流股份有限公司董事会监事会 指 广汇物流股份有限公司监事会股东大会 指 广汇物流股份有限公司股东大会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》业绩承诺期 指 2022年度、2023年度、2024年度元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节
本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
2022年5月30日，交易对方与上市公司签署《支付现金购买资产协议》，2022年6月24日，经交易双方协商一致，共同签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》。上市公司支付现金417,627.15万元购买广汇能源持有的铁路公司92.7708%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金，同时广汇物流将承接广汇能源未来回购国开基金7.0529%股权的义务。
1、本次收购完成前，铁路公司的股权结构如下：
2、本次交易完成后，铁路公司的股权结构如下：
（二）本次交易标的资产评估、作价情况及支付方式
1、资产评估
本次交易以中盛华出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》为定价
铁路公司
广汇物流国开基金哈密国投大陆桥集团
92.7708% 7.0529%
0.1511%
0.0252%
铁路公司
广汇能源国开基金哈密国投大陆桥集团
92.7708% 7.0529%
0.1511%
0.0252%
依据。
根据中盛华出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。本次标的公司100%股权的评估结论为：铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益评估值为450,171.00万元。
2、作价情况
依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。
3、支付方式
本次交易对价为417,627.15万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
1、自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，广汇物流向广汇能源
支付交易对价的5%；
2、自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇物流向广汇能源支付
交易对价的20%；
3、自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，广汇物流向广汇能源支付
交易对价的10%；
4、自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内，广汇物流向广汇能源支付
交易对价的30%；
5、自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内，广汇物流向广汇能源支付
交易对价的35%。
二、本次交易的实施过程及实施结果
（一）本次交易的决策程序
1、上市公司关于本次交易的批准与授权
2022年5月30日，广汇物流召开公司第十届董事会2022年第四次会议，审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，广汇物流独立董事出具独立意见，同意本次重组相关事项。2022年6月24日，广汇物流召开公司第十届董事会2022年第七次会议，审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，广汇物流独立董事出具独立意见，同意本次重组相关事项。2022年7月26日，广汇物流召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
2、交易对方关于本次交易的批准与授权
2022年5月30日，交易对方广汇能源召开董事会并形成决议，同意广汇能源进行本次交易，并与广汇物流签订本次交易相关协议。
2022年6月24日，交易对方广汇能源召开董事会并形成决议，同意广汇能源进行本次交易，并与广汇物流签订本次交易相关补充协议。
2022年7月26日，交易对方广汇能源召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了广汇能源进行本次交易的相关议案。
3、标的公司关于本次交易的批准与授权
2022年3月25日，标的公司其他股东同意放弃优先购买权。
（二）标的资产的交付情况
2022年10月17日，伊吾县市场监督管理局出具《准予变更登记证明》，“经审查，你单位提交的股东变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记，待结束后5日内进行办理。”
2022年10月17日，铁路公司出具股东名册。根据该名册，广汇物流已被登记为铁路公司股东，持有铁路公司92.7708%股权。
2022年10月17日，广汇物流与广汇能源签署《资产交割确认书》，双方确认标的
资产已正式完成交割，资产交割日为2022年10月17日。
2022年11月11日，铁路公司就股东变更事宜已办理完毕工商登记手续。
（三）对价支付情况
截至本报告书出具日，广汇物流已累计向交易对方支付现金对价10.44亿元。剩余对价将根据《支付现金购买资产协议》及补充协议的约定安排及时进行支付。
（四）相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
根据广汇物流已出具的承诺，标的公司对广汇能源的其他应付款已于2022年10月17日偿还完毕，保障了标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序并履行了信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，并按《支付现金购买资产协议》的约定支付交易对价。上市公司对本次重大资产购买暨关联交易的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
第二节
本次交易相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议履行情况
（一）相关协议履行情况
2022年5月30日，上市公司与交易对方广汇能源共同签署了《支付现金购买资产协议》，就广汇物流拟收购广汇能源持有的红淖铁路92.7708%股权达成意向；2022年5月30日，上市公司与广汇能源共同签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议》；2022年6月24日，经交易双方友好协商，共同签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》；同日，上市公司与广汇能源共同签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，与本次重组有关的协议已全部生效，同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
二、相关承诺履行情况
（一）本次重组相关方作出的重要承诺
、提供内容真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
上市公司
、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
上市公司董事、监事、高级管理人员
、本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东
、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让所持有的上市公司股份。本公司将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节并负有法律责任，本公司承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
上市公司实际控制人
、本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让间接持有的上市公司股份。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
交易对方
、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司
、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司董事、监事和高级管理人员
、本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向广汇物流有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺
方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
上市公司控股股东
为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，本公司
本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，特承诺如下：1.不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2.不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3.不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司/本人及本公司/本人的关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1.若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2.对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司
| / |
本人承担赔偿责任。
上市公司实际控制人
为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，本公司
| / |
本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，特承诺如下：1.不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2.不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3.不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司/本人及本公司/本人的关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1.若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2.对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司
本人承担赔偿责任。
、关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
上市公司控股股东
为保护公司及中小投资者的合法权益，避免本次交易完成后上市公司可能产生的同业竞争，本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，特承诺如下：1.本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2.本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司/本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先
考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股东
实际控制人期间持续有效。
承诺
方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
上市公司实际控制人
为保护公司及中小投资者的合法权益，避免本次交易完成后上市公司可能产生的同业竞争，本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，特承诺如下：1.本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2.本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司/本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先
考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股东
实际控制人期间持续有效。
、关于守法及诚信情况的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
上市公司
、本公司最近
| 12 |
个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
、本公司最近36个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；本公司最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员
本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本人不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
上市公司控股股东
| 1 |
、本企业最近
个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
| 2 |
、本企业最近36个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。3、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。4、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。5、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。6、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
上市公司实际控制人
、本人最近
| 12 |
个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
、本人最近36个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
交易对方
、本企业最近
| 12 |
个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
、本企业最近36个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。3、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。4、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。5、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。6、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
标的公司
、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。2、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。3、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
、关于不存在《上市公司监管指引第
号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
上市公司
、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员
| 1 |
、本人不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东
| 1 |
、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
上市公司实际控制人
、本人不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
交易对方
、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
标的公司
、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
标的公司董事、监事和高级管理人员
| 1 |
、本人不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
、关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
上市公司控股股东
本企业
本人作为广汇物流股份有限公司的控股股东，特承诺如下：在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人对直接或间接所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司实际控制人
本企业
本人作为广汇物流股份有限公司的实际控制人，特承诺如下：在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人对直接或间接所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司董事、监事、高级管理人员
本人作为广汇物流股份有限公司的董事
| / |
监事
高级管理人员，特承诺如下：在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持上市公司股份（如有）无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
、关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
上市公司
、公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。2、公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照上海证券交易所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员
、本人与广汇物流股份有限公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。2、本人在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。3、在广汇物流股份有限公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，本人严格遵守了保密义务。综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
上市公司控股股东
、本企业及本企业委派的参与本次交易的相关人员与广汇物流就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。3、在广汇物流召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
上市公司实际控制人
、本人与广汇物流股份有限公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。2、本人在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
交易对方
、本公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。2、本公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。3、在广汇物流及本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖广汇物流及广汇能源股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
标的公司
、本公司及本公司委派的参与本次交易的相关人员就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。2、相关人员在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。3、在广汇物流召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖广汇物流股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
、关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
上市公司董事和高级管理人员
为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员特承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。4、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺将尽力促使拟公布的股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人
为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人特承诺如下：1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本公司/本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《广汇物流股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
| / |
本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
、关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
上市公司控股股东
本公司
本人作为广汇物流股份有限公司的控股股东、实际控制人，根据《上市公司治理准则》特承诺如下：本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在人员、资产、财务、机构、业务遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
上市公司实际控制人
本公司
本人作为广汇物流股份有限公司的控股股东、实际控制人，根据《上市公司治理准则》特承诺如下：本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在人员、资产、财务、机构、业务遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
、关于所持标的股权清晰完整的承诺
承诺方
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
交易对方
、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况。若因本公司未依法或依照《新疆红淖三铁路有限公司章程》规定履行出资义务而导致上市公司受损，本公司将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，权属清晰且真
实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形，也不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；该等股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；该等股权不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；该等股权不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。若因本公司违反本条承诺而导致上市公司受损，本公司将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
| 3 |
、本承诺函经本公司签署之日起生效，至本次交易完成前持续有效。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已切实履行或正在履行过程中，相关承诺方无违反上述承诺的情形。
第三节
盈利预测或者利润预测的实现情况
一、业绩承诺情况
根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的约定，本次交易的业绩承诺方为广汇能源，业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。业绩承诺方确认并承诺，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。
二、2022
年业绩承诺的实现情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对铁路公司2022 年度的业绩实现情况进行了审核并出具了《审核报告》，上市公司出具了《广汇物流股份有限公司关于新疆红淖三铁路有限公司2022年度实际盈利数与利润预测数差异专项说明》。
根据上述报告，2022 年度铁路公司业绩承诺的具体实现情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年承诺数 |
2022
| 年实际数 | 承诺完成率 |
铁路公司扣非净利润
15,932.26 20,389.47 127.98%
铁路公司 2022 年度实现的净利润20,389.47万 元，业绩承诺实现率为127.98%， 完成了业绩承诺。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产购买暨关联交易涉及的标的公司 2022 年度业绩承诺已实现，未触及补偿义务。
第四节
管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、上市公司经营情况
2022年，公司董事会审慎决策，管理层积极推进，全体员工通力配合，推进能源物流发展战略落地，顺利完成重大资产重组，全面推动主营业务转型。公司确立了以能源物流为主业的发展战略。以“一条铁路，四大基地”建设运营为抓手，紧密围绕能源物流业务持续发力。依托一条能源黄金通道，抢抓新疆两大煤炭生产基地成为国内煤炭高质量发展保供的重要机遇，借助三大运输通道积极服务疆煤外运战略实施，利用四大综合能源物流基地实现新疆资源优势在全国范围内高效转化，致力于成为“一带一路”上最具成长力的能源物流服务商。
2022年，公司的主营业务由物流园运营、冷链物流及房地产业务转向以能源物流为主业的战略方向发展，经营架构分为铁路公司及四大综合能源物流基地、房地产及产业协同三个板块。
（一）能源物流板块
2020年6月，公司参股设立新疆将淖铁路有限公司，持股比例为18.92%。参与建设、经营将淖铁路，这也是公司迈出向能源物流战略转型的重要一步。2022年5月和7月，公司分别召开第十届董事会2022年第四次会议和2022年第二次临时股东大会，同意支付现金41.76亿元购买红淖铁路公司92.7708%股权，并于2022年10月份完成股权交割，标志着公司主营业务及战略发展方向正式确立，未来将成为以能源物流为主业的创新型现代物流运营商。
1、布局上游疆煤外运黄金通道——“将-淖-红”铁路
（1）红淖铁路（淖毛湖——红柳河）
红淖铁路位于新疆维吾尔自治区东部的哈密地区，全线长435.6公里。西端在白石湖南站与将淖铁路相接，东端在甘肃红柳河站与兰新铁路相接实现出疆。期间在镜儿井北站与临哈铁路柔远站交接，即将实现与临哈铁路贯通，成为同时连通出疆“主通道”和“北翼通道”的关键线路。红淖铁路成功打通了新疆与内地消费市场的煤炭运输通道，煤炭外运量将逐年上升。
（2）将淖铁路（将军庙——淖毛湖）
将淖铁路位于新疆维吾尔自治区东北部的昌吉回族自治州和哈密市，全长431.7公里，
自淖毛湖地区白石湖南站接轨引出，向西途径伊吾县、巴里坤哈萨克自治县、木垒哈萨克自治县后，抵达乌将铁路将军庙站后连接乌准铁路，向东连接红淖铁路进而实现与兰新铁路和临哈铁路相连，打通出疆北部通道。
将淖铁路是哈密地区和准东地区煤炭资源开发的重要基础设施，是疆煤外运通道的重要集运线路，是京津冀—西北通道的重要组成部分。该铁路途径哈密地区的三塘湖、巴里坤、淖毛湖矿区及准东地区资源富集的五彩湾、大井、将军庙、西黑山、老君庙矿区。项目已于2021年4月动工建设，计划2023年第三季度末建成并投入运营。
（3）“将-淖-红”铁路贯通后，将改变疆煤外运区域煤炭供应格局
“将-淖-红”铁路将有力保障新疆两个最主要的煤炭基地——哈密地区和准东地区煤炭外运力度，保通保畅；同时实现哈密地区和准东地区诸多储量丰富的矿区有效串联。
“将-淖-红”铁路整体建成贯通后将改变区域煤炭供应格局，一是改善区域内交通运输结构、快速实现公转铁和散转集，减少能耗，降低污染；二是可快速实现疆内优势产品出疆，促进沿线资源开发，同时将新疆优势资源富集区与疆内、外市场紧紧绑定在一起，成为新疆优质煤炭资源、甲醇、煤焦油、铝锭、化肥等产品以及包含农副产品等在内的各类出疆物资实现外运的主要通道，将新疆资源优势转化为经济优势。
2、布局下游综合能源物流基地——“四大物流基地”
公司在下游积极利用综合能源物流基地实现业务延伸。一是通过在资源紧缺地区布局储运基地从而将新疆优势能源产品尤其是煤炭产品进行销售前移，将其作为煤炭产品销售的前置仓；二是通过淡储旺用进行煤炭战略储备，调节季节差异带来的市场需求；三是通过“点对点”运输，提高铁路运输效率，提升疆煤外运量，增强疆煤在终端市场的竞争力；四是将运营的综合能源物流基地编织成网，充分发挥基地的节点辐射效应，相互之间形成物流支撑，提高能源物流的响应效率，扩大终端市场份额，夯实主业发展基础，增厚能源物流主业收益。
（1）广元综合能源物流基地：2022年7月，公司控股股东广汇集团与广元市人民政府、
广元经济技术开发区管理委员会签订三方投资合作协议，就新建四川广元综合能源物流基地项目达成合作，通过“疆煤入川”填补川渝地区煤炭需求缺口。
公司已在广元经济技术开发区空港物流产业园设立广元广汇宏信物流发展有限公司，主要从事铁路专用线及煤炭仓储建设、运营业务。
（2）柳沟综合能源物流基地：2022年9月，公司全资子公司四川汇晟与广汇能源全资
子公司瓜州物流签订《资产租赁协议》，租赁瓜州物流柳沟物流园的相关资产，开展铁路运输及煤炭、煤制品、煤化工产品的仓储、装卸、抑尘等服务项目。
（3）宁东综合能源物流基地：2023年2月，公司控股股东广汇集团与宁夏回族自治区
宁东能源化工基地管理委员会共同签署了《投资合作协议》，就新建宁夏宁东综合能源物流基地项目达成合作，通过铁路专用线及煤炭仓储建设、运营业务，实施“疆煤外运”战略，填补宁夏地区用煤需求缺口。
公司已在宁夏宁东能源化工基地设立广汇宁夏煤炭储配有限责任公司，主要从事铁路运输、煤炭掺配加工等业务。
四大综合能源物流基地建成后，通过与上游铁路连接，形成完整的能源物流体系，大力支持新疆安全、智能、绿色的先进优质煤矿进一步释放产能，大幅延长疆煤辐射范围，提升新疆煤炭价值，推动新疆能源优势转换，为增强全国煤炭安全供应保障做出贡献。
（二）房地产板块
2019年，公司收购地产项目时承诺，除与物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综合配套业态外，公司未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。公司地产项目经过三年销售已逐步进入收尾阶段，且部分地产项目所在地受市场和政策等限制影响，销售量较上年有所下滑。
公司将继续狠抓工程质量、进度管理和成本管控，保障在建项目平稳有序建设。
（三）产业协同板块
1、汇领鲜冷链物流基地：位于乌鲁木齐国际陆港区核心区域，紧邻临空经济示范区，
区位优势明显。公司采用国际先进的氨气和二氧化碳复叠制冷工艺设备、智能物流信息化系统，建设成为冷链仓储、交易、信息、金融、加工配送“五大功能中心”，充分利用自身软硬件优势，上线赋码平台，在疆内首次实现货物转运实时跟踪溯源，被确定为乌鲁木齐市冷链食品集中查验仓，是乌鲁木齐市物资保障重点单位，为市场提供各类冷冻保障食品，得到了政府应急部门的充分肯定。
2、保理业务：公司结合市场及业务实际情况，持续调整业务结构，2022年度无新增
投放。为防控风险，公司以清收清欠为核心，持续对内外部客户进行清收及持续降额管理。
继续推进责任到人的清收机制，持续开展重点项目摸排，加大催收力度，及时监控重点客户的法律风险；扎实做好保后动态跟踪监管，风险预警、提前处置，增加有效的担保措施，全面提高风险防控能力。
3、商管业务：在确保安全运营的同时进一步提高了招商及服务水平，并加强落实了
稳商、扶商措施。多个在管项目通过持续引进潮流体验项目、新兴业态，不断优化场内经营氛围，有效提升了项目的品质和吸引力，客流量稳步提升。广汇物流 2022 年主要财务数据与指标情况如下：
项目
2022
| 项目 | 年度 |
2021
| 年度 | 本年比上年增减（%） |
营业收入（万元）501,930.87 432,143.62 16.15%归属于上市公司股东的净利润（万元）54,154.55 61,818.84 -12.40%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
27,957.76 51,083.26 -45.27%经营活动产生的现金流量净额（万元）123,595.20 202,811.37 -39.06%基本每股收益（元/股）
0.45 0.52 -13.46%稀释每股收益（元/股）
0.45 0.52 -13.46%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.23 0.43 -46.51%加权平均净资产收益率（%）
6.30 5.43
增加0.87个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（
%
）
4.65 6.84
减少2.19个百分点总资产（万元）2,170,664.53 2,420,000.97 -10.30%归属于上市公司股东的净资产（万元）566,934.46 898,841.67 -36.93%
2022年，公司实现营业收入50.19亿元，同比增长16.15%；实现归属于上市公司股东的净利润5.42亿元，同比下降12.40%，其中能源物流业务实现归属于上市公司股东的净利润2.11亿元，同比增长365.83%；每股收益0.45元。截至2022年末，公司总资产
217.07亿元，归属于上市公司股东的净资产56.69亿元。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成之后，上市公司的营业收入规模较本次交易前有了明显提升，能源物流业务实现归属于上市公司股东的净利润较本次交易前有显著提升。上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。
第五节
公司治理结构及运行情况
本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构， 规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。上市公司于2022年10月31日接到控股股东广汇集团的通知，其收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字007202228号），相关事项涉及未按规定履行要约收购义务被立案。经与控股股东核实，相关事项系2015年广汇集团重组原大洲兴业控股股份有限公司上市过程中，与其原实际控制人陈铁铭之间发生的股权纠纷事宜，属广汇集团历史行为，公司生产经营活动不受任何影响。公司将持续关注上述事项的进展情况，全力配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
第六节
与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方已按照公布的重大资产重组资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）